1116/2020-35391(2) 

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09 e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тула Дело № А54-8366/2018  Резолютивная часть постановления объявлена 02.11.2020  

Постановление изготовлено в полном объеме 10.11.2020 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  судьи Бычковой Т.В., судей Грошева И.П. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола  судебного заседания секретарем ФИО1, при участии в судебном заседании: от  общества с ограниченной ответственностью «Экопродукт», ФИО2 – представителя ФИО3 (доверенности от 25.09.2020, 20.02.2020,  личность установлена на основании паспорта, диплом), в отсутствие других лиц,  участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного  заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Маис-Агро» на решение Арбитражного суда Рязанской  области от 14.07.2020 по делу № А54-8366/2018 (судья Афанасьева И.В.), принятое по  исковому заявлению ФИО2 и общества с ограниченной  ответственностью «Экопродукт» (Рязанская обл., с. Архангельское, ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>) к главе крестьянского фермерского хозяйства ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «Маис-Агро»  (Липецкая обл., г. Данков, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) третьи лица:  ФИО5, ФИО6, о признании недействительной  сделки по отчуждению ООО «Экопродукт» в пользу ИП ФИО4 комбайна РСМ-142 «ACROS-550», VIN 

<

***>, с навешенным  измельчителемразбрасывателем, воздушным компрессором, SL, безбитерной наклонной  камерой, единым гидроразъемом, в комплектации: агрегат молотильный, жатка 7 м РСМ- 081.27.7 М УНИФ III ЕГР (заводской номер машины R0PS0700016765), оформленной  соглашением об отступном № 1 от 17.11.2016г.; об истребовании из незаконного владения  ООО «Маис-Агро» комбайна РСМ-142 «ACROS-550», VIN 

<

***>, с  

молотильный, жатка 7 м РСМ-081.27.7 М УНИФ III ЕГР (заводской номер машины  R0PS0700016765),  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Экопродукт» (далее – ООО «Экопродукт»,  истец) обратилось в арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к  индивидуальному предпринимателю главе крестьянского фермерского хозяйства  ФИО4 (далее – и ИП ГКФХ ФИО4, ответчик)  к обществу с ограниченной ответственностью «Маис-Агро» (далее – ООО «Маис-Агро»,  ответчик) о признании недействительной сделки по отчуждению обществом с  ограниченной ответственностью «Экопродукт» (далее – ООО «Экопродукт») в пользу ИП  ГКФХ ФИО4 комбайна РСМ-142 «ACROS-550», VIN 

<

***>, с  комплектом навесного оборудования: жатка 7 м РСМ-081.27.7 М УНИФ III ЕГР, с  комплектом стеблеподъемников к жатке, приспособлением для перемещения адаптеров  ППА 700; об истребовании из незаконного владения ООО «МАИС-АГРО» комбайна  РСМ-142 «ACROS-550», VIN 

<

***>, с комплектом навесного оборудования:  жатка 7 м РСМ-081.27.7 М УНИФ Ш ЕГР, комплектом стеблеподъемников к жатке,  приспособлением для перемещения адаптеров ППА 700.  

Определением от 24.01.2019 суд по ходатайству ФИО2  участника ООО «Экопродукт», владеющего долей в размере 50% уставного капитала  общества, на основании статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее – АПК Р Ф) привлёк его в качестве соистца.  

ФИО2 выступает в настоящем споре как участник в  интересах общества в части требований о признании недействительной  сделки, оформленной соглашением об отступном № 1 от 17.11.2016 г. по  отчуждению комбайна.  

Представитель истцов в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования и  просил:  

- признать недействительной сделку, оформленную соглашением об отступном № 1  от 17.11.2016 г. по отчуждению ООО «ЭКОПРОДУКТ» в пользу ИП ГКФХ  ФИО4 комбайна РСМ-142 «ACROS-550» VIN 

<

***>, с  

молотильный, жатка 7 м РСМ-081.27.7 М УНИФ III ЕГР (заводской номер  машины R0PS0700016765);  

- истребовать из незаконного владения ООО «МАИС-АГРО» комбайн РСМ-142  «ACROS-550» VIN 

<

***>, с навешенным измельчителем-разбрасывателем,  воздушным компрессором, SL, безбитерной наклонной камерой, единым гидроразъемом,  в комплектации: агрегат молотильный, жатка 7 м РСМ-081.27.7 М УНИФ III ЕГР  (заводской номер машины R0PS0700016765).  

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 14.07.2020 суд признал  недействительной (ничтожной) сделку, оформленную соглашением об отступном № 1 от  17.11.2016 по отчуждению ООО «Экопродукт» в пользу ИП ГКФХ ФИО4  (ОГРНИП 316482700051451, Липецкая область) комбайна РСМ-142 «ACROS-550», VIN  

<

***>, с навешенным измельчителем-разбрасывателем, воздушным  компрессором, SL, безбитерной наклонной камерой, единым гидроразъемом, в  комплектации: агрегат молотильный, жатка 7 м РСМ-081.27.7 М УНИФ III ЕГР  (заводской номер машины R0PS0700016765). Истребовал в пользу ООО «Экопродукт» из  незаконного владения ООО «Маис-Агро» комбайн РСМ-142 «ACROS-550» VIN  

<

***>, с навешенным измельчителем-разбрасывателем, воздушным  компрессором, SL, безбитерной наклонной камерой, единым гидроразъемом, в  комплектации: агрегат молотильный, жатка 7 м РСМ081.27.7 М УНИФ III ЕГР (заводской  номер машины ROPS0700016765). С ИП ГКФХ ФИО4 в пользу ООО  «Экопродукт» взысканы расходы за проведение судебной экспертизы в сумме 30 000  руб., судебные расходы по госпошлине за иск в сумме 6 000 руб. и за обеспечение 3 000  руб. С ООО «Маис-Агро» в пользу ООО «Экопродукт» взысканы судебные расходы по  госпошлине за иск в сумме 55 832 руб.  

ООО «Маис-Агро» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с  апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Рязанской области от 14.07.2020  по делу № А54-8366/2018, в которой просит отменить указанное решение и принять  новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.  

Заявитель жалобы полагает, что суд первой инстанции необоснованно пришел к  выводу, что ООО «Маис-Агро» не является добросовестным приобретателем спорного  комбайна с комплектующим оборудованием.  

Апеллянт также полагает, что наличие аффилированности между ИП  ФИО4 и ООО «Маис-Агро» не опровергает доводы о добросовестности  приобретения со стороны ООО «Маис-Агро».  

Заявитель жалобы ссылается на то, что отсутствуют доказательства нахождения  комбайна у ООО «Маис-Агро» и в ходе рассмотрения дела ООО «Маис-Агро» оспаривал  факт нахождения у него спорного комбайна.  

Апеллянт полагает, что представленное заключение эксперта № 77/519/2204/ТЭД/Э от 20.07.2019 является недопустимым доказательством.  

Заявитель жалобы также полагает, что судом первой инстанции необоснованно  отклонено ходатайство о проведении повторной экспертизы.  

Апеллянт указывает на то, что судом первой инстанции необоснованно отклонено  ходатайство о применении срока исковой давности.  

От ООО «Экопродукт» в суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно  которому истец возражает по доводам апелляционной жалобы и просит отказать в ее  удовлетворении.  

В судебном заседании представитель ФИО2 и ООО «Экопродукт»  поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.  

 Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и  месте судебного заседания, представителей для участия в судебном заседании не  направили. Дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в соответствии  со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ).  

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке  статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы и в обжалуемой  части.  

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный  суд считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим  основаниям.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО  «Экопродукт» по договору купли-продажи техники и/или оборудования от 27.05.2016  приобрело у ООО «Технический центр «Агрит» комбайн РСМ-142 «ACROS-550», VTN  

<

***>, с комплектом навесного оборудования: жатка 7 м РСМ-081.27.7 М  УНИФ III ЕГР, комплект стеблеподъемников к жатке, приспособление для перемещения  адаптеров ППА 700, стоимость которого составила 6 566 336 руб.  

ООО «Экопродукт» оплатило стоимость комбайна с комплектом навесного  оборудования, что подтверждается платежными поручениями № 79 от 17.06.2016 на  сумму 950 000 руб., № 60 от 34 950,40 руб., № 80 от 11.08.2016 на сумму 1 500 000 руб., №  13 от 22.09.2016 на сумму 1 000 000 руб., № 12 от 02.11.2016 на сумму 1 000 000 руб., №  

13 от 14.11.2016 на сумму 1 500 000 руб., № 17 от 27.12.2016 на сумму 481 416 руб., № 18  от 28.12.2016.  

ФИО4 являлся генеральным директором ООО «Экопродукт» на  основании протокола от 11.04.2016 (запись ГРН 2166234196940 от 20.04.2016).  Полномочия ФИО4 были прекращены на основании протокола  внеочередного общего собрания участников ООО «Экопродукт» от 07.02.2017. Запись  ГРН 2176234078722 о прекращении его полномочий была внесена в ЕГРЮЛ 16.02.2017.  

17.11.2016 ФИО4 заключил от имени ООО «Экопродукт» (должник)  соглашение об отступном № 1, кредитором по которому являлся ИП Глава КФХ  ФИО4  

В соответствии с пунктом 1.1 соглашения об отступном № 1 от 17.11.2016 должник  взамен исполнения обязательства, вытекающего из договора займа от 25.04.2016г. (далее -  договор займа) и поименованного в пункте 1.2 соглашения, предоставляет кредитору  отступное в порядке и на условиях, определенных соглашением.  

В пункте 1.2 соглашения об отступном № 1 от 17.11.2016 указаны сведения об  обязательстве, взамен исполнения которого предоставляется отступное: сумма основного  долга по договору займа: 6 120 000 руб., возврат суммы займа осуществляется 01.11.2016  (пункт 2.3 договора займа); договор займа является беспроцентным.  

На основании пункта 2.1 соглашения об отступном № 1 от 17.11.2016 в качестве  отступного по соглашению должник передал в собственность кредитору спорный комбайн  РСМ-142 «ACROS-550» с навешенным измельчителем-разбрасывателем, воздушным  компрессором, SL, безбитерной наклонной камерой, единым гидроразъемом, стоимостью  5 460 627 руб., и жатку РСМ-081.27 7 м унифицированную, стоимостью 657 909 руб.  

В соответствии с пунктом 2.2 соглашения об отступном № 1 от 17.11.2016  стоимость передаваемого имущества 6 118 536 руб.  

29.11.2016 ИП Глава КФХ ФИО4 и ООО «Экопродукт» в лице  генерального директора ФИО4 составили акт приема-передачи  транспортного средства к соглашению об отступном от 17.11.2016, в соответствии с  которым названные комбайн и жатка были переданы ИП Главе КФХ ФИО4  

Указанные соглашение об отступном № 1 от 17.11.2016 и акт приема-передачи  транспортного средства от 29.11.2016 были представлены в Инспекцию гостехнадзора  Липецкой области.  

05.03.2018 между ИП главой КФХ ФИО4 и ООО «МАИС-АГРО» в  лице генерального директора ФИО4 было заключено соглашение об  отступном № 1.  

Согласно пункту 1.1 соглашения об отступном № 1 от 05.03.2018 должник (ИП  глава КФХ Железниченко М.В.) взамен исполнения обязательства, вытекающего из  договора займа от 01.08.2017 и поименованного в пункте 1.2 соглашения, предоставляет  кредитору (ООО «МАИС-АГРО») отступное в порядке и на условиях, определенных  соглашением.  

В пункте 1.2 соглашения об отступном № 1 от 05.03.2018 указаны сведения об  обязательстве, взамен исполнения которого предоставляется отступное: сумма основного  долга по договору займа: 6 000 000 руб., возврат суммы займа осуществляется 01.11.2016  года (пункт 2.3 договора займа); договор займа является беспроцентным.  

На основании пункта 2.1 соглашения об отступном № 1 от 05.03.2018 в качестве  отступного по соглашению ИП Глава КФХ ФИО4 передает в собственность  ООО «МАИС-АГРО» спорный комбайн и жатку.  

В пункте 2.2 соглашения об отступном № 1 от 05.03.2018 указана стоимость  передаваемого имущества – 5 200 000 руб.  

05.03.2018 ИП глава КФХ ФИО4 и ООО «МАИС-АГРО» в лице  генерального директора ФИО4 составили акт приема-передачи  транспортного средства к соглашению об отступном от 05.03.2018, в соответствии с  которым ИП Глава КФХ ФИО4 передал ООО «МАИС-АГРО» спорный  комбайн и жатку.  

13.03.2018 Инспекция гостехнадзора по Липецкой области выдала дубликат  паспорта самоходной машины и других видов техники RU СВ 200780 с соответствующей  отметкой о выдаче дубликата ПСМ и указанием собственником ООО «МАИС-АГРО».  

Истцы, ссылаясь на то, что соглашение об отступном № 1 от 17.11.2016 является  ничтожной сделкой, совершённой без одобрения общего собрания участков ООО  «Экопродукт» и отсутствие встречного предоставления со стороны ИП глава КФХ  ФИО4, обратились в суд с иском.  

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из  следующего.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской  Федерации (ред. от 29.06.2015) (далее – ГК РФ) по договору займа одна сторона  (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие  вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу  такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей  того же рода и качества.  

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других  вещей.  

На основании пункта 2 статьи 808 ГК РФ (в редакции от 29.06.2015) в  подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка  заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной  денежной суммы или определенного количества вещей.  

В соответствии с пунктом 3 статьи 812 ГК РФ (ред. от 29.06.2015) если в процессе  оспаривания заемщиком договора займа по его безденежности будет установлено, что  деньги или другие вещи в действительности не были получены от заимодавца, договор  займа считается незаключенным.  

Истец оспаривает соглашение об отступном № 1 от 17.11.2016, по которому взамен  исполнения обязательства, вытекающего из договора займа от 25.04.2016, в качестве  отступного передан спорный комбайн РСМ-142 «ACROS-550» с навешенным  измельчителем-разбрасывателем, воздушным компрессором, SL, безбитерной наклонной  камерой, единым гидроразъемом, стоимостью 5 460 627 руб., и жатка РСМ-081.27 7 м  унифицированная, стоимостью 657 909 руб.  

В подтверждение договора займа от 25.04.2016 г. между ООО «Экопродукт» и ИП  главой КФХ ФИО4 представителем последнего были представлены копии  договора беспроцентного займа № 1 от 25.04.2016, дополнительного соглашения № 1 от  01.06.2016 к договору беспроцентного займа № 1 от 25.04.2016, дополнительного  соглашения № 2 к договору беспроцентного займа № 1 от 25.04.2016.  

Из материалов дела следует, что ООО «Экопродукт» в порядке статьи 161 АПК РФ  заявило о фальсификации указанных доказательств, а именно договора беспроцентного  займа № 1 от 25.04.2016; дополнительного соглашения № 1 от 01.06.2016;  дополнительного соглашения № 2 от 10.08.2016.  

Определением от 11.04.2019 с целью проверки достоверности заявления о  фальсификации доказательств в порядке статей 82 и 161 АПК РФ судом первой инстанции  была назначена по делу судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО  «ПРОФЭКСПЕРТ» ФИО7  

Из заключения эксперта № 77/5-19/2204/ТЭД/Э от 20.07.2019 следует, что  установить соответствует ли в договоре беспроцентного займа № 1 от 25.04.2016 время  (период) выполнения подписи от имени генерального директора ООО «Экопродукт» дате,  указанной в договоре беспроцентного займа № 1 (25.04.2016), с использованием  традиционных криминалистических методов исследования не представляется  возможным. Время (период) «реального» выполнения подписи от имени генерального  

директора ООО «Экопродукт» в договоре беспроцентного займа № 1 от 25.04.2016 не  соответствует дате, указанной в нем (25.04.2016), так как указанная подпись была  выполнена в период времени не ранее года-двух лет до момента настоящего  исследования. Признаки «искусственного старения» («агрессивного термического,  химического, светового и иного воздействия») в договоре беспроцентного займа № 1 от  25.04.2016, в том числе подписи от имени генерального директора ООО «Экопродукт»,  отсутствуют.  

Согласно части 1 статьи 65 АП РФ обстоятельства, на которые ссылается  участвующее в деле лицо, должны быть доказаны этим лицом.  

В силу части 9 статьи 75 АПК РФ подлинные документы представляются в  арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или  иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими  документами, а также по требованию арбитражного суда.  

На основании части 2 статьи 71 АКП РФ арбитражный суд оценивает относимость,  допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также  достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.  

При этом в соответствии с частью 3 статьи 71 АПК РФ доказательство признается  арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования  выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.  

В силу части 6 статьи 71 АКП РФ арбитражный суд не может считать доказанным  факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства,  если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа,  представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и  невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других  доказательств.  

Из материалов дела следует, что определениями суда от 21.02.2019 и 26.03.2019  ответчикам предлагалось представить оригиналы всех документов, о фальсификации  которых было заявлено истцом. Неоднократное требование суда о предоставлении  подлинных дополнительных соглашений не было исполнено ответчиками, что исключило  реализацию процессуальных прав другой стороны на проверку с помощью специальных  познаний давности изготовления указанных документов.  

Поскольку оригиналы указанных дополнительных соглашений не были  представлены ответчиками, истцы оспаривают факт подписания указанных соглашений,  то суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что отсутствую основания считать  установленными факты, подтверждаемые копиями дополнительных соглашений.  

Ходатайство ответчика (ГКФХ Железниченко М.В.) о назначении повторной  экспертизы по делу судом первой инстанции правомерно отклонено судом первой  инстанции, поскольку сомнения в обоснованности заключения эксперта или противоречия  в выводах эксперта (часть 2 статьи 87 АПК РФ) отсутствуют.  

С учетом данных экспертом пояснений, заключение не содержит неясностей. При  этом несогласие с выводами эксперта не может являться основанием для назначения  повторной экспертизы ввиду отсутствия правовых оснований, предусмотренных частью 2  статьи 87 АПК РФ.  

Судом первой инстанции было установлено, что ответчиками не представлены  доказательства получения ООО «Экопродукт» денежных средств в размере 6 120 000 руб.  по договору беспроцентного займа № 1 от 25.04.2016г.  

Доводы ответчиков о перечислении ООО «Экопродукт» денежных средств по  договору беспроцентного займа № 1 от 25.04.2016: платежным поручением № 000149 от  10.08.2016, платежным поручением № 5 от 16.06.2016, платежным поручением № 1 от  16.06.2016, обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку указанные  платежные поручения имеют иные назначения платежей, не относящиеся к договору  беспроцентного займа № 1 от 25.04.2016, а также иные даты платежей.  

Кроме того, при рассмотрении дела № А54-4874/2019 в Арбитражном суде  Рязанской области по иску ИП Главы КФХ ФИО4 к ООО «Экопродукт» ИП  Глава КФХ ФИО4 ссылался на перечисление денежных средств в сумме 500  000 руб. по платежному поручению № 5 от 16.06.2016 в отсутствие каких-либо  договорных отношений.  

Доказательства одобрения участниками ООО «Экопродукт» беспроцентного займа   № 1 от 25.04.2016, дополнительных соглашений к нему, либо одобрения соглашения об  отступном № 1 от 17.11.2016 не представлены.  

В соответствии со статьей 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может  быть прекращено предоставлением отступного уплатой денежных средств или передачей  иного имущества.  

Сделка по предоставлению отступного в погашение несуществующего  обязательства не соответствует статье 409 ГК РФ.  

Указанная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской  Федерации от 26.10.2015 N 305-ЭС15-8046.  

На основании пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона  или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и  охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что  

такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не  связанные с недействительностью сделки.  

В соответствии с разъяснениями в абзаце 2 пункта 74 постановления Пленума  Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами  некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской  Федерации» договор, условия которого противоречат существу законодательного  регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как  ничтожный полностью или в соответствующей части, далее если в законе не содержится  прямого указания на его ничтожность.  

В связи с чем, соглашение об отступном № 1 от 17.11.2016 является ничтожной  сделкой в отсутствие договора беспроцентного займа № 1 от 25.04.2016 на основании  статей 168 и 409 ГК РФ.  

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав  исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с  противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление  гражданских прав (злоупотребление правом).  

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  23.06.2015 № 25. «О применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 3 статьи  1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении  гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать  добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество  из своего незаконного или недобросовестного поведения.  

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует  исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота,  учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том  числе в получении необходимой информации.  

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в  зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения  отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также  применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или  третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).  

В соответствии с разъяснениями в пункте 7 постановления Пленума Верховного  Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых  положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» если  

совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в  зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом  недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).  

На основании пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред.  от 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе  заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность  члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего  функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального  исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества,  имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов  голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право  давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии  с положениями настоящей статьи.  

В силу пункта 2 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от  03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью» указанные лица  признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их  супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и  усыновленные и (или) их аффилированные лица:  

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их  отношениях с обществом;  

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более  процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или  выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;  

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося  стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с  обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого  юридического лица;  

в иных случаях, определенных уставом общества. 

На основании пункта 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред.  от 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении  которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания  участников общества.  

Таким образом, оспариваемое соглашение об отступном № 1 от 17.11.2016 является  сделкой с заинтересованностью, поскольку заключено между ФИО4 и ООО  «Экопродукт» в его же лице.  

Доказательств одобрения соглашения об отступном № 1 от 17.11.2016 участниками  ООО «Экопродукт» Комаровым М.Л. и Самсоновым А.Ф. в соответствии со статьей 45  Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об обществах с  ограниченной ответственностью» не представлено.  

Заключение ФИО4 оспариваемого соглашения об отступном № 1 от  17.11.2016 в связи с безвозмездным выбытием имущества повлекло неблагоприятные  последствия как для самого ООО «Экопродукт», так и для его участников.  

При этом ФИО4 не мог не осознавать, что приобретает безвозмездно  имущество ООО «Экопродукт», в котором он являлся одновременно генеральным  директором.  

Указанные обстоятельства свидетельствуют о заведомо недобросовестном  поведении ФИО4 при заключении оспариваемого соглашения об отступном   № 1 от 17.11.2016, что также влечет ничтожность такого соглашения (статьи 10 и 168 ГК  РФ)  

Как следует из материалов дела, в дальнейшем ИП глава КФХ ФИО4  переоформил спорное имущество на ООО «МАИС-АГРО» по соглашению об отступном   № 1 от 05.03.2018. по акту от 05.03.2018 приема-передачи транспортного средства к  указанному соглашению спорное имущество было передано ООО «МАИС-АГРО».  

В соответствии с ответом прокуратуры Милославского района от 26.04.2019 на  жалобу ООО «Экопродукт» и ответом УМВД России по Рязанской области от 23.04.2019  спорный зерноуборочный комбайн с навесным оборудованием «ACROS-550», ранее  переданный на ответственное хранение ООО «Экопродукт», 12.03.2019 был возвращен  ООО «МАИС-АГРО» во исполнение требования прокуратуры Милославского района  Рязанской области.  

Таким образом, спорный комбайн с навесным оборудованием находится во  владении ООО «МАИС-АГРО», доказательств обратного не представлено.  

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических  последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и  недействительна с момента ее совершения.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права  владения, пользования и распоряжения своим имуществом.  

На основании пункта 2 статьи 209 ГК РФ собственник вправе по своему  усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не  противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые  законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность  

другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и  распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими  способами, распоряжаться им иным образом.  

Поскольку соглашение об отступном № 1 от 17.11.2016 является недействительной  (ничтожной) сделкой, то у ИП Главы КФХ ФИО4 отсутствовали  правомочия, предусмотренные статьей 209 ГК РФ.  

В связи с чем, заключенное им в последующем соглашение об отступном № 1 от  05.03.2018 является ничтожной сделкой на основании статей 168 и 209 ГК РФ.  

Ничтожная сделка недействительна независимо от такого признания судом (пункт  1 статьи 166 ГК РФ).  

В соответствии со статьей 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое  имущество из чужого незаконного владения.  

В силу пункта 1 статьи 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица,  которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать  (добросовестный приобретатель), то собственник вправе, истребовать это имущество от  приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому  имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или  другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.  

На основании пункта 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10,  Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной  практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других  вещных прав» для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 ГК РФ приобретатель не  считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном  объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому  моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности  отчуждения.  

В то же время возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о  добросовестности приобретателя.  

Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его  добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был  усомниться в праве продавца на отчуждение имущества (пункт 38 Постановления  Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых  вопросах, возвтающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой  права собственности и других вещных прав»).  

В соответствии со сведениями в ЕГРЮЛ генеральным директором ООО «МАИС- АГРО» с 12.03.2015 является Железниченко М.В., а участниками данного общества,  владеющими долями по 50 % уставного капитала, являются Железниченко Александр  Михайлович и Железниченко Сергей Михайлович.  

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что ответчик  ООО «МАИС-АГРО» не является добросовестным приобретателем спорного комбайна  РСМ-142 «ACROS-550» с комплектом навесного оборудования.  

Следовательно, комбайн РСМ-142 «ACROS-550» с комплектом навесного  оборудования находится в незаконном владении ООО «МАИС-АГРО», которое не  является добросовестным приобретателем.  

В связи с чем, судом первой инстанции обоснованно удовлетворены исковые  требования ООО «Экопродукт» об истребовании комбайна РСМ-142 «ACROS-550» с  комплектом навесного оборудования подлежат удовлетворению.  

Судом апелляционной инстанции не могут быть приняты доводы заявителя жалоба  об отклонении судом заявления ФИО4 о фальсификации доказательств.  

Из материалов дела следует, что указанные в заявлении о фальсификации  доказательства были представлены истцом в подтверждение обоснованности заявления  истца о фальсификации ответчиком доказательств и в обоснование довода о том, что  истцом договор займа № 1 от 25.04.2016 года не заключался.  

При приобщении указанных доказательств и рассмотрении судом первой  инстанции заявления истца о фальсификации доказательств ответчик не заявлял о  фальсификации доказательств и сделал заявление только через год после приобщения  доказательств к материалам дела. В связи с изложенным судом первой инстанции был  сделан правильный вывод о том, что такие действия ответчика направлены на затягивание  рассмотрения дела.  

Кроме того, ответчик не обосновал каким образом рассмотрение заявления о  фальсификации указанных им доказательств, может повлиять на результаты  рассмотрения дела, учитывая то, что ответчиком не представлено доказательств  перечисления им денежных средств в счет исполнения договора займа.  

Доводы апеллянта о пропуске срока исковой давности подлежат отклонению как  необоснованные в связи со следующим.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности  составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего  Кодекса.  

В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о  применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой  сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой  давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение  ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки,  со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.  

Поскольку оспариваемая сделка является ничтожной как нарушающая положения  статьи 409 и статьи 10 ГК РФ, то срок исковой давности, истцом не пропущен.  

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом  апелляционной инстанции, признаются несостоятельными, поскольку не опровергают  законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм  действующего законодательства, обстоятельств дела.  

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм  материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по  делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.  

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за  подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.  

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 14 июля 2020 года по делу № А54- 8366/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в  течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.  

Председательствующий судья Т.В. Бычкова  

Судьи И.П. Грошев  И.Г. Сентюрина