АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

Р Е Ш Е Н И Е

 

г.Москва Дело № А40- 158029/23-58-1176 «15» декабря 2023г. Резолютивная часть решения объявлена 27.11.2023 г. Решение в полном объеме изготовлено 15.12.2023 г. Арбитражный суд города Москвы в составе: судьи Жура О.Н., при секретаре Деревянко В.А., рассмотрев дело по иску 

ООО "ТРАНСРЕАЛГАЗ" (117218, ГОРОД МОСКВА, КРЖИЖАНОВСКОГО УЛИЦА, ДОМ 29,  КОРПУС 1, АНТРЕСОЛЬ 2 ПОМ. 1 КОМНАТА 23, ОГРН: 1051614159310)  

к ответчикам ООО "ЭПСИЛОН-ЛИЗИНГ" (423838, РЕСПУБЛИКА ТАТАРСТАН,  НАБЕРЕЖНЫЕ ЧЕЛНЫ ГОРОД, РАСКОЛЬНИКОВА УЛИЦА, 35, 1, ОГРН: 1121650017015),  ООО "РЕЗУЛЬТАТ" (109451, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ  МАРЬИНО, БРАТИСЛАВСКАЯ УЛ., Д. 13, К. 1, КВ. 129, ОГРН: 1217700210155),  

третьим лицам ООО "АЙСТРАК" (423800, РЕСПУБЛИКА ТАТАРСТАН, НАБЕРЕЖНЫЕ  ЧЕЛНЫ ГОРОД, КОМСОМОЛЬСКАЯ НАБЕРЕЖНАЯ, ДОМ 34, КОРПУС А ОФИС 207, ОГРН:  1141650003550), ОСП № 3 г. Набережные Челны в лице судебного пристава исполнителя  Антоновой М.В., (423806, Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пер. Комарова, д. 35),  Временному управляющему Горчакову Михаилу Германовичу  

о взыскании денежных средств. 

с участием: представитель истца – Потанина Е.В. (паспорт, диплом, доверенность от  17.05.2023г.), представитель ответчика ООО "РЕЗУЛЬТАТ"- генеральный директор Толкушкина  Е.В. (паспорт, выписка ЕГРЮЛ),  

Установил:

определением от 21.07.2023 г. принято к производству исковое заявление  ООО "ТРАНСРЕАЛГАЗ" к ответчикам ООО "ЭПСИЛОН-ЛИЗИНГ", ООО "РЕЗУЛЬТАТ",  третьим лицам ООО "АЙСТРАК", ОСП № 3 г. Набережные Челны в лице судебного пристава  исполнителя Антоновой М.В., Временному управляющему Горчакову Михаилу Германовичу, о  признании договора уступки прав (требования) от 22.03.2023 г., заключенного между ООО  «Эпсилон-Лизинг» и ООО «Результат», недействительным (ничтожным) и применении  последствий недействительности (ничтожности) сделки в форме возврата права требования к  ООО «Айстрак» в активы ООО «Эпсилон- Лизинг».  

Исковое заявление мотивировано тем, что истец является кредитором должника ООО  "ЭПСИЛОН-ЛИЗИНГ". Оспариваемая сделка создает неблагоприятные правовые последствия  для истца в виде невозможности обращения взыскания и формирования конкурсной массы  должника.  

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу. 

Представители ответчика ООО "ЭПСИЛОН-ЛИЗИНГ", третьих лиц, извещённые  надлежащим образом, в судебное заседание не явились. Суд рассматривает дело в порядке ч. ч.  

3,5 ст. 156 АПК РФ в отсутствие надлежащим образом извещенного представителя ответчика и  третьих лиц.  

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования по  основаниям, изложенным в исковом заявлении.  

Представитель ответчика ООО "РЕЗУЛЬТАТ" возражал против удовлетворения исковых  требований по мотивам отзыва, указав на отсутствие правового интереса со стороны истца.  

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав представителей лиц,  участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.  

Судом установлено, что 22.03.2023 г. между ООО "ЭПСИЛОН-ЛИЗИНГ" (цедент) и ООО  "РЕЗУЛЬТАТ" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требования), в соответствии с  которым цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает в полном объеме права  требования по неисполненному денежному обязательству ООО "АЙСТРАК": право требования  денежных средств в размере 43 462 191,12 руб., вытекающие из вступившего в законную силу  определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2022 г. под делу № А6512926/2022.  

Как указал истец, он имеет охраняемый законом материально-правовой интерес в  признании указанной сделки недействительной и применении последствий недействительности,  поскольку:  

1. С 21.10.2022 г. ООО «ТрансРеалГаз», не получающее добровольного исполнения  обязательств от ООО «Эпсилон-Лизинг», публиковало сообщения на https://fedresurs.ru/ о  намерении обратиться с заявлением о банкротстве (Сообщения № 13606520 от 21.10.2022 г.,   № 14139134 от 12.12.2022 г.), оповестив неопределенный круг лиц о признаках  несостоятельности ООО "ЭПСИЛОН-ЛИЗИНГ";  

2. С 15.12.2022 г. ООО «ТрансРеалГаз» является взыскателем по исполнительным  производствам № 109609/22/16057-ИП от 15.12.2022 (сумма взыскания более 2 млн руб.) и   № 50870/23/16057-ИП от 19.05.2023 г. (сумма взыскания около 26 млн. руб.), № 50867/23/16057-  ИП от 19.05.2023 г. (сумма взыскания 108 тыс. руб.) объединенным в сводное №  113812/22/16057-ИП, которые находятся в производстве судебного пристава-исполнителя ОСП   № 3 г. Набережные Челны Антоновой М. В., что подтверждается постановлениями о  возбуждении от 15.12.2022г. и от 19.05.2023г., об объединении от 20.01.2023 г., 11.07.2023 г.;  

3. 19.04.2023 г. в рамках исполнительных производств № 109609/22/16057-ИП, №  113812/22/16057-ИП вынесено постановление об обращении взыскания на дебиторскую  задолженность ООО «Айстрак» (взыскана по делу № А65-12926/2022, в отношении должника по  делу А65-7556/2023 рассматривается заявление истца о несостоятельности (банкротстве)) в  размере 11 505 788, 38 руб. в пользу взыскателей по исполнительному производству, наложен  арест и запрет ООО «Эпсилон-Лизинг» совершать любые действия, приводящие к изменению,  либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская  задолженность, а также по уступке права требования третьим лицам;  

4. 29.12.2022 г. ООО «ТрансРеалГаз» обратилось в Арбитражный суд Республики  Татарстан с заявлением о признании ООО «Эпсилон-Лизинг» несостоятельным (банкротом);  

5. 03.05.2023 г. в рамках дела о банкротстве ООО «Эпсилон-Лизинг» № А6536933/2022 Арбитражным судом Республики Татарстан были приняты обеспечительные меры в  виде ареста всего имущества Должника;  

6. 10.05.2023 г. после даты 22.03.2023 г., указанной в договоре уступки в как даты  заключения, на приеме у судебного пристава-исполнителя генеральный директор ООО  «Эпсилон-Лизинг» Габдрафикова Г.М. в письменном виде подтвердила принадлежность прав  требований долга ООО «Айстрак» Ответчику 1 с указанием того, что ведутся попытки взыскания  указанной задолженности;  

7. 30.06.2023 г. Определением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу №  А65-36933/2022 в отношении ООО "Эпсилон-Лизинг" введена процедура банкротства -  наблюдение, временным управляющим утвержден Горчаков Михаил Германович.  

Согласно статье 76 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном  производстве" обращение взыскания на дебиторскую задолженность состоит в переходе к  взыскателю права должника на получение дебиторской задолженности в размере задолженности,  существовавшем на день обращения взыскания.  

По мнению истца, ООО «ТрансРеалГаз», будучи кредитором ООО «Эпсилон-Лизинг»  обладает подтвержденным арбитражным судом и судебным приставом-исполнителем правом  требования задолженности от ООО «Айстрак».  

По мнению истца, в действиях ответчиков, результатом которых стало подписание  договора уступки прав (требования) от 22.03.2023 г., усматривается противоправное  недобросовестное поведение, направленное на причинение вреда истцу, создании ему  препятствий вплоть до фактической невозможности реализации его прав кредитора (взыскателя).  А совершенная ответчиками сделка имеет признаки мнимости или притворности (пп. 1, 2 ст. 170  ГК РФ).  

Так, истец ссылается на то, что дата выполнения документа, указанная в договоре  уступки прав (требования) от 22.03.2023 г. между ООО «Эпсилон-Лизинг» и ООО «Результат, не  соответствует фактической дате его изготовления и подписания, договор составлен и подписан  аффилированными сторонами «задним числом»; а также права требования долга от ООО  «Айстрак», указанные в спорном договоре, несмотря на составление в последствии договора и  акта приема-передачи, либо фактически не передавались ООО "РЕЗУЛЬТАТ" и продолжают  оставаться под контролем первоначального кредитора - ООО "ЭПСИЛОН-ЛИЗИНГ", либо  переданы ООО "РЕЗУЛЬТАТ" по незаконной сделке дарения для целей вывода имущества  накануне банкротства в ущерб кредиторам ООО «Эпсилон- Лизинг».  

В обоснование заявленных требований истец ссылается на нормы ст. ст. 168, 170 ГК РФ. Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд. 

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным  настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо  от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки  недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.  Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть  предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по  собственной инициативе.  

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических  последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и  недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон  обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить  полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании  имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в  деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из  содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее  время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.  

Согласно п.1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2  настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного  правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие  последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.  

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного  правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые  законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима  или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью  сделки.  

Статьей 170 ГК РФ установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь  для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1  ст. 170 ГК РФ).  

В соответствии с п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому  лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.  

Пунктом 2 ст. 388 ГК РФ установлено, что не допускается без согласия должника уступка  требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для  должника.  

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать  обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В  силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица участвующие в деле, несут риск наступления последствий  

совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

В обоснование исковых требований истец указывает на поздний срок уведомления  должника ООО «Айстрак», а именно 13.06.2023г.  

Пунктом 4 оспариваемого Договора установлена обязанность цедента уведомить  должника в разумный срок.  

По мнению ответчика, разумность срока соблюдена, поскольку договором уступлено  право требования установленное решением суда по делу № А65-12926/2023, на основании  которого ООО «Эпсилон-Лизинг» было подано заявление о признании должника ООО  «Айстрак» несостоятельным (банкротом) и первое судебное заседание назначено на 27.06.2023г.  То есть уведомление было направлено за две недели до судебного заседания по делу № А657556/2023.  

Не направление уведомления ранее было вызвано предположениями о возможном  погашении должником задолженности первоначальному кредитору ООО «Эпсилон- Лизинг» и  отсутствием необходимости в последующем ведения дела о признании его несостоятельным  (банкротом).  

01.02.2023г. между ООО «Эпсилон-Лизинг» и ООО «Результат» заключен Договор на  оказание юридических услуг, однако у заказчика по данному Договору в последующем возникли  финансовые трудности по оплате оказываемых услуг.  

Поскольку оплата задолженности по решению суда по делу № А65-12926/2022 со стороны  ООО «Айстрак» не производилась и было возбуждено дело о признании его несостоятельным  (банкротом) - дело № А65-7556/2023, ООО «Эпсилон-Лизинг» было предложено заключить,  оспариваемый в рамках настоящего дела, Договор уступки прав (требования) от 22.03.2023г.  

При этом условиями Договора уступки прав (требования) от 22.03.2023г. предусмотрена  оплата ООО «Результат» в адрес ООО «Эпсилон-Лизинг» 50% от суммы денежных средств,  полученных из конкурсной массы должника (ООО «Айстрак»). Данное условие предусмотрено  сторонами ввиду длительности рассмотрения дел о признании должника несостоятельным  (банкротом), и, следовательно на протяжении длительного времени необходимо обеспечивать  участие представителя в судебных заседаниях и формировать правовую позицию; сложностью  таких дел с учетом применения повышенного стандарта доказывания; а также необходимостью  финансирования процедуры банкротства со стороны заявителя.  

Поскольку в отношении ООО «Эпсилон-Лизинг» на момент заключения оспариваемого  Договора было возбуждено дело о признании его несостоятельным (банкротом) - № А657556/2023, у ООО «Эпсилон-Лизинг» имелись финансовые трудности, производить  самостоятельно надлежащие меры по взысканию задолженности с ООО «Айстрак» у ООО  «Эпсилон-Лизинг» возможность отсутствовала.  

Исходя из того, что ООО «Айстрак» на протяжении длительного времени не  производилось добровольное исполнение обязательств по оплате задолженности, неизбежность  получения удовлетворения требований на основании решения суда по делу № А65-12926/2022  только в рамках дела № А65-7556/2023 о признании ООО «Айстрак» несостоятельным  (банкротом) стала очевидной.  

В связи с вышеуказанными обстоятельствами 22.03.2023г. был заключен Договор уступки  прав (требования), а уведомление должника было осуществлено 13.06.2023г.  

Истцом указано на наличие у него материально-правового интереса в признании  оспариваемого Договора недействительным ссылаясь на то, что ООО «ТрансРеалГаз» является  кредитором ООО «Эпсилон-Лизинг».  

Однако, в рамках дела № А65-12926/2022 ООО «ТрансРеалГаз» являлось третьим лицом и  при рассмотрении спора во всех инстанциях (суде первой инстанции, судах апелляционной и  кассационной инстанций) ООО «ТрансРеалГаз» занимал позицию в интересах ответчика ООО  «Айтсрак» и в удовлетворении исковых требований ООО «Эпсилон-Лизинг» просил отказать,  что подтверждается судебными актами по делу № А65-12926/2022, где отражена позиция сторон.  

Заключение ООО «Эпсилон-Лизинг» Договора уступки прав (требования) от 22.03.2023г.  с ООО «Результат» в сложившихся обстоятельствах и является предпринимаемыми мерами по  взысканию данной задолженности с ООО «Айстрак», поскольку Договором предусмотрена  оплата ООО «Результат» в адрес ООО «Эпсилон- Лизинг» 50% от полученной из конкурсной  массы должника (ООО «Айстрак») суммы.  

Общая сумма, подлежащая взысканию с ООО «Айтсрак» и являющаяся предметом  

Договора уступки прав (требования) от 22.03.2023г., составляет 43 462 191 руб. 12 коп., из  которых половина, при надлежащем ведении дела о признании ООО «Айтсрак» несостоятельным  (банкротом), подлежит уплате в конкурсную массу ООО «Эпсилон-Лизинг» и за счет которых  будут удовлетворятся требования кредиторов ООО «Эпсилон-Лизинг», в том числе ООО  «ТрансРеалГаз».  

Материалами дела и фактическими обстоятельствами не подтверждено причинение  имущественного вреда истцу в результате заключения сделки, и не доказана незаконная цель  сделок или совершение ее незаконными средствами.  

Исковое заявление не содержит сведений о причинении обжалуемой сделкой вреда  правам и законным интересам должнику ООО "ЭПСИЛОН-ЛИЗИНГ", истцом не обосновано  наличие самостоятельного правового интереса в признании сделок недействительными.  

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что договор уступки права  (требования) отвечает признакам сделок, направлен на создание соответствующих правовых  последствий. Доказательств, подтверждающих обратное, не представлено.  

Суд также принимает во внимание, что истец не является стороной сделки, истцом не  представлено обоснование того, что переход права требования по договору цессии каким-либо  образом нарушил права и законные интересы именно в связи с переменой первоначального  кредитора.  

Таким образом, суд приходит к выводу об отсутствии оснований признания сделок  недействительными в соответствии со ст. ст. 10, 168, 170 ГК РФ, поскольку истцом не  представлено доказательств обратного.  

При таких обстоятельствах в удовлетворении искового заявления следует отказать.  Государственная пошлина распределяется по правилам ст. 110 АПК РФ. 

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181  АПК РФ,  

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления отказать. Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия. 

Судья О.Н. Жура