ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-2099/11

14 марта 2024 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 марта 2024 года.

 

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Перуновой В.Л., Тарасова Н.Н.,

при участии в заседании:

от ООО «ТД «Раптика»: ФИО1, доверенность от 01.04.2023;

от ФИО2: ФИО3, доверенность от 09.01.2024;

от ООО «РВ Менеджмент»: ФИО4, доверенность от 21.08.2023;

рассмотрев 28 февраля - 06 марта 2024 года в судебном заседании кассационные жалобы ООО «ТД «Раптика» и ФИО2

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда

от 05 декабря 2023 года

о процессуальном правопреемстве ООО «Алекси Инвест» на ООО «РВ «Менеджмент»

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агросервис»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 18.08.2011 ООО «Агросервис» (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Московской области от 21.11.2011 требования ОАО «Сбербанк России» признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 27.914.010,23 руб., как требование, обеспеченное залогом.

Определением Арбитражного суда Московской области от 13.03.2012 произведена замена кредитора ОАО «Сбербанк России» в реестре требований кредиторов ООО «Агросервис» на его правопреемника ООО «Алекси Инвест».

Определением Арбитражного суда Московской области от 06.12.2021 заявление конкурсного управляющего должника об исключении из реестра требований кредиторов должника требования ООО «Алекси Инвест» на сумму 15.555.183,44 руб. удовлетворено. 

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда 07.02.2022 определение Арбитражного суда Московской области от 06.12.2021 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Агросервис» об исключении требований ООО «Алекси Инвест» из реестра требований кредиторов должника отказано.

Определением Арбитражного суда Московской области от 12.04.2022 конкурсное производство в отношении ООО «Агросервис» завершено.

В Арбитражный суд Московской области поступило заявление ООО «РВ «Менеджмент» о процессуальном правопреемстве ООО «Алекси Инвест» на ООО «РВ «Менеджмент».

Определением Арбитражного суда Московской области от 12.10.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05 декабря 2023 года определение суда первой инстанции отменено, произведено процессуальное правопреемство ООО «Алекси Инвест» на ООО «РВ «Менеджмент» в деле о банкротстве ООО «Агросервис».

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ООО «ТД «Раптика» и ФИО2 обратились с кассационными жалобами, в которых просят постановление отменить и оставить в силе определение суда первой инстанции.

Заявители жалоб считают судебный акт незаконным и необоснованным, как принятый с неправильным применением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО «ТД «Раптика» и ФИО2 поддержали доводы кассационных жалоб.

Представитель ООО «РВ «Менеджмент» возражал против удовлетворения кассационных жалоб.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, кассационная инстанция полагает производство по кассационной жалобе ФИО2 подлежащим прекращению, и не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, ООО «Алекси Инвест» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) как недействующее юридическое лицо (ГРН от 05.08.2021 № 2217706878519).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2021 по делу № А40-215746/21 назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Алекси Инвест».

Арбитражным управляющим для цели распределения обнаруженного имущества ликвидированного ООО «Алекси Инвест» утвержден ФИО5

24.03.2023 состоялись открытые электронные торги на уральской электронной торговой площадке в сети «Интернет» по адресу: www.etpu.ru в форме повторного публичного предложения цены по продаже обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Алекси Инвест»: лот № 2 «Дебиторская задолженность (право требования) ООО «Агросервис» (ИНН 

<

***>) в размере 15.555.183,44 руб.».

Победителем торгов признан участник ФИО6 с предложением цены 202.222 руб.

Договор уступки права требования заключен 04.04.2023 с ООО «РВ Менеджмент», поскольку победитель торгов ФИО6 действовала от лица принципала в рамках агентского договора.

Оплата по данному договору произведена ООО «РВ «Менеджмент» в установленные договором сроки в полном объеме.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, ООО «РВ «Менеджмент» обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Отказывая ООО «РВ «Менеджмент» в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что на момент перемены лица на стороне кредитора по договору, рассмотрения настоящего заявления требование ООО «Алекси Инвест» считается погашенным, поскольку в отношении ООО «Агросервис» завершено конкурсное производство, в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации должника. В производстве суда отсутствует материальное правоотношение, о процессуальной замене в котором просил заявитель.

Апелляционная коллегия не согласилась с указанным выводом суда первой инстанции в связи со следующим.

В делах о банкротстве целью процедуры конкурсного производства является последовательное проведение мероприятий по максимальному наполнению конкурсной массы и соразмерное удовлетворение за ее счет требований кредиторов. В связи с этим статус кредитора предполагает наличие у него совокупности прав и обязанностей, определенных Законом о банкротстве, позволяющей реализовать свои имущественные интересы.

В соответствии с пунктом 4 статьи 149 Закона о банкротстве, конкурсное производство завершается с внесением в ЕГРЮЛ записи о ликвидации должника.

По общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ввиду отсутствия субъекта правоотношений, каким являлся должник-банкрот, предъявление к нему правопритязаний лишено какого-либо смысла, так как даже при констатации судом нарушенного права восстановить его за счет несуществующего субъекта правоотношений невозможно. Поэтому разногласия, заявления, ходатайства и жалобы в деле о банкротстве рассматриваются арбитражным судом в деле о банкротстве до внесения записи о ликвидации должника в ЕГРЮЛ, а после этого производство по подобным обращениям подлежит прекращению (пункт 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Однако в том случае, если имущественные права кредитора не восстановлены до завершения конкурсного производства и ликвидации должника, законодательство о банкротстве предоставляет кредитору возможность удовлетворить свои требования за счет иных лиц. Так, в частности, кредитор вправе обратить взыскание на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами (пункт 11 статьи 142 Закона о банкротстве), привлечь контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности (пункты 3, 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве), взыскать убытки с конкурсного управляющего должника (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве).

Указанные права могут быть реализованы только в том случае, если лицо имеет статус кредитора в деле о банкротстве должника, в основе которого материально-правовое требование к должнику, ранее подтвержденное в деле о банкротстве.

Закон не ограничивает конкурсного кредитора в праве распоряжения своим требованием к лицам, вовлеченным в процесс банкротства должника. Более того, согласно статье 419 Гражданского кодекса Российской Федерации правило о прекращении обязательств ликвидацией юридического лица не применяется, если законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо, то есть, как это имеет место в Законе о банкротстве.

Таким образом, апелляционный суд правомерно указал, что и после ликвидации должника ряд обязательств нельзя считать прекращенным: с наличием неисполненного требования к должнику закон связывает возможность реализации имущественных правопритязаний кредитора к другим лицам, в том числе причинившим вред при управлении должником.

На основании пункта 1 статьи 382, статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор не лишен правовой возможности передать принадлежащее ему требование другому лицу по сделке как в полном объеме, так и в части.

Соответственно, в силу пункта 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при выбытии одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (например, при уступке требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Апелляционный суд отметил, что правопритязания кредитора сохраняются в отношении действующих правоспособных лиц: контролирующих должника лиц, конкурсного управляющего должника, лиц, незаконно получивших имущество должника и тому подобное.

Подход, занятый судом первой инстанции без учета позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.10.2019 № 308-ЭС19-12135 по делу № А32-14909/13, как правомерно указал апелляционный суд, необоснованно ограничивает кредитора в реализации своих имущественных прав.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявления ООО «РВ Менеджмент» со ссылкой на то, что должник ликвидирован.

В настоящем обособленном споре судом апелляционной инстанции установлен факт исполнения ООО «РВ Менеджмент» перечисления денежных средств по договору об уступке требований от 04.04.2023.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, имеющиеся в материалах дела, суд апелляционной инстанции правомерно признал заявление ООО «РВ Менеджмент» о замене кредитора ООО «Алекси Инвест» обоснованным и подлежащим удовлетворению в полном объеме и отменил определение суда первой инстанции.

Таким образом, доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Учитывая, что фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены либо изменения принятого по настоящему делу постановления апелляционного суда.

Согласно части 1 статьи 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, вправе обжаловать в порядке кассационного производства решение арбитражного суда первой инстанции и постановление арбитражного суда апелляционной инстанции.

В соответствии со статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, не участвовавшие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

По смыслу указанной нормы, для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждому заинтересованному лицу предоставлено право обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Из буквального толкования приведенной нормы следует, что такое право обусловлено, в первую очередь, фактом наличия нарушенного права или охраняемого законом интереса.

При этом из текста обжалуемого судебного акта не усматривается, что он принят о правах и обязанностях ФИО2, никаких обязанностей на заявителя жалобы судебным актом по настоящему делу не возложено, данным судебным актом непосредственно не затрагиваются его права и обязанности.

При указанных обстоятельствах производство по кассационной жалобе ФИО2 подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 150, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Производство по кассационной жалобе ФИО2 прекратить.

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05 декабря 2023 года по делу № А41-2099/11 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «ТД «Раптика» - без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                          В.В. Кузнецов

 

Судьи                                                                                            В.Л. Перунова

 

Н.Н. Тарасов