АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 августа 2024 года

Дело №

А21-425/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Кадулина А.В., Сергеевой И.В., 

рассмотрев 07.08.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «АТЭК ГРУПП» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 25.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023 по делу № А21-425/2023,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ойлинвест», адрес: 450071, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Менделеева, д. 217А, этаж 3, пом. 1, каб. 13, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о признании недействительными решений внеочередных общих собраний участников Общества, оформленных протоколами от 17.05.2022 № 23, от 21.07.2022 № 24, и признании права собственности ФИО1 на долю в уставном капитале Общества в размере 17,5%, номинальной стоимостью 50 050 руб., с определением соотношения долей остальных участников Общества следующим образом:  доля ФИО2 – 17,5%, номинальной стоимостью 50 050 руб., доля акционерного общества «АТЭК Групп», адрес: 121248, Москва, Кутузовский пр., д. 11, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания),  –  65%, номинальной стоимостью 185 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Калининградской области, адрес: 236017, Калининград, ул. Каштановая аллея, д. 28, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, ФИО2 и Компания.

Решением суда первой инстанции от 25.05.2023 иск удовлетворен.  

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 25.05.2023 и постановление от 14.12.2023, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. 

По мнению подателя жалобы, суды не учли, что голос истца не мог повлиять на результаты голосования, истцом пропущен срок исковой давности. Кроме того, податель жалобы не согласен с выводами судов о ненадлежащем уведомлении ФИО1 о проведении общих собраний и  нарушении ее прав в результате проведения собраний в городе Москве.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Участвующие в деле лица, извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц  Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 04.10.2013; по состоянию на 21.07.2022 его участниками являлись Компания с долей в уставном капитале Общества в размере 65%, номинальной стоимостью 185 000 руб., ФИО2 и ФИО1 с долями по 17,5%, номинальной стоимостью 50 050 руб.

 В городе Москва 17.05.2022 и 21.07.2022 состоялись общие собрания участников Общества, на которых были приняты решения, оформленные протоколами № 23 и № 24.

На общем собрании участников Общества, проведенном 17.05.2022 в г. Москве с участием Компании и ФИО2, были приняты решения об увеличении уставного капитала на сумму 200 000 000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов участников; установлено соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой увеличения номинальной стоимости его доли; определен размер уставного капитала Общества и номинальной стоимости долей участников; установлено, что внесение дополнительных вкладов осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет Общества. 

На последующем общем собрании участников Общества, проведенном 22.07.2022 в г. Москве с участием Компании и ФИО2, приняты решения об увеличении уставного капитала Общества; об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками; об утверждении размера уставного капитала Общества; об утверждении номинальной стоимости доли каждого участника; об утверждении новой редакции устава Общества в связи с увеличением капитала; о представлении документов для государственной регистрации органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц.

В результате принятых решений доля ФИО1 в уставном капитале Общества уменьшилась до 0,038%.

ФИО1, ссылаясь на ненадлежащее ее извещение о проведении указанных общих собраний, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций по результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ основанием для признания недействительным решения общего собрания является существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона № 14-ФЗ) участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Федеральным законом и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Пунктом 1 статьи 36 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 36 Закона № 14-ФЗ и разъяснениями, содержащимися в пункте 22 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества. Отсутствие доказательств извещения одного из участников общества о проведении общего собрания общества является существенным нарушением норм права, и основанием для признания решений проведенного собрания недействительными и не имеющими юридической силы.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 4 пункта 22 указанного постановления при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона № 14-ФЗ).

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО1 в письмах от 24.02.2021 и 27.01.2022 просила Общество проводить внеочередные и очередные общие собрания участников Общества по месту нахождения его исполнительного органа в Калининграде и направлять ФИО1 извещения о проведении общих собраний участников Общества по адресу: Калининград, ул. Карла Маркса, 18, каб. 450, а также дублировать по электронной почте office@westlegal.ru, однако Общество направило ФИО1 уведомления от 07.04.2022 и 10.06.2022 о проведении внеочередных общих собраний участников Общества 17.05.2022 и 21.07.2022 по другому адресу, указанному в списке участников Общества.

На основании установленных по делу обстоятельств суды, руководствуясь положениями статьи 1, 10 ГК РФ, пришли к выводу о ненадлежащем извещении  ФИО1 о проведении 17.05.2022 и 21.07.2022 внеочередных общих собраний участников Общества.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в совокупности, установив, что ФИО1 не принимала участие 17.05.2022 и 21.07.2022 в проведении общих собраний участников Общества и не была извещена об их проведении, суды двух инстанций пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания оспариваемых решений общих собраний недействительными и восстановления соотношения долей участников Общества, существовавшего до принятия указанных решений. 

Поскольку отсутствие доказательств надлежащего извещения одного из участников общества о проведении общего собрания общества является существенным нарушением норм права, доля истца в уставном капитале Общества по результатам принятия оспариваемых решений уменьшилась в 460 раз, суды обоснованно не приняли во внимание довод Компании о невозможности истца повлиять на результаты голосования. 

Заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности было рассмотрено судами и мотивированно отклонено с учетом того, что ФИО1 не была извещена о проведении оспариваемых общих собраний участников Общества, документы о проведении данных собраний были получены ее представителем 21.11.2022, а исковое заявление подано ФИО1 в электронном виде через систему «Мой арбитр» 20.01.2023, то есть в пределах установленного пунктом 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ срока исковой давности.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правомерности выводов судов, а лишь выражают несогласие с ними и, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

Суды двух инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 25.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023 по делу № А21-425/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «АТЭК ГРУПП» – без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

А.В. Кадулин

И.В. Сергеева