﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

21 августа 2019 года

Дело №

А56-48857/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 августа 2019 года.  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Боровой А.А.,                       Воробьевой Ю.В.,  

при участии Иванова Ю.В. (паспорт) и его представителей Ланевой Е.Ю. (доверенность от 20.02.2019) и Семеннок А.А. (устное ходатайство), от  Зирченко Л.А. представителя Широковой Н.А. (доверенность от 29.01.2018), от финансового управляющего Барановской Ю.В. представителя Генералова М.Ю. (доверенность от 20.06.2019), от ПАО «Сбербанк» представителя       Меркуловой Е.Г. (доверенность от 19.10.2017), от Мусиченко А.В. представителя Сотникова Д.М. (доверенность от 21.02.2017),

рассмотрев 14.08.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Иванова Юрия Вениаминовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2019 (судья Антипинская М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного  суда  от 13.06.2019 (судьи Казарян К.Г., Зайцева Е.К., Тойвонен И.Ю.) по делу № А56-48857/2016/сд.1, 

 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2017 в отношении Петровского (Фалилеева) Алексея Юрьевича (далее – должник) введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена Ермакова Ольга Анатольевна. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсант» от 18.02.2017.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Ермакова Ольга Анатольевна.

В Арбитражный суд поступило заявление Мусияченко Андрея Валерьевича об оспаривании сделок должника, а именно договора, заключенного 19.05.2014  между Фалилеевым Алексеем Юрьевичем и Ивановым Юрием Вениаминовичем, купли-продажи двух квартир, расположенных по адресу:  Санкт-Петербург, ул. Таврическая, д. 35, кв. 1, кадастровый (условный)              № 78:31:0001203:3801 и Санкт-Петербург, ул. Таврическая, д. 35, кв. 4, кадастровый (условный) № 78:31:0001203:3807, применении последствий недействительности сделки в виде возврата указанного имущества в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2017 производство по заявлению Мусияченко Андрея Валерьевича об оспаривании сделок должника прекращено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2017 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2017 отменено. Дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2019 заявленные требования удовлетворены, договор купли-продажи от 19.05.2014, заключенный между Фалилеевым А.Ю. и Ивановым Ю.В. признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки  в виде возврата в конкурсную массу должника  квартир, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, ул. Таврическая, д. 35,      кв. 1, кадастровый (условный) № 78:31:0001203:3801 и Санкт-Петербург,          ул. Таврическая, д. 35, кв. 4, кадастровый (условный) № 78:31:0001203:3807.

В кассационной жалобе Иванов Ю.В. просит отменить определение от 27.02.2019 и постановление от 13.06.2019 и принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы не согласен с выводом судов о том, что обстоятельства,  установленные вступившим в законную силу решением Василеостровского районного суда города Санкт-Петербурга от 25.04.2018 по делу № 2-196/18, не имеют преюдициального значения для разрешения настоящего спора. Также не согласен с выводом судов о наличии у Иванова Ю.В. и Фалилеева А.Ю. общей цели  причинения вреда кредиторам. По мнению Иванова Ю.В., материалами дела не подтверждается продажа объектов по заниженной цене, при этом  имеются доказательства оплаты приобретенного имущества. Иванов Ю.В. указывает на наличие одобрения сделки со стороны залогодержателя ПАО «Сбербанк», при этом наличие цели у ПАО «Сбербанк» для причинения вреда кредиторам судами не устанавливалось.

В суд поступил отзыв ПАО «Сбербанк», в котором он просит удовлетворить кассационную жалобу, отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Также поступил отзыв кредитора Мусияченко А.В., который просит оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании податель жалобы поддержал доводы кассационной жалобы. Удовлетворение жалобы также поддержал представитель ПАО «Сбербанк». Против удовлетворения жалобы возражали представители Мусияченко А.В., финансового управляющего, Зирченко Л.А.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы и возражения, приведенные в отзыве, выслушав представителей сторон в судебном заседании, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 213.32 Федерального закона от 26.10.2002          № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 или 61.3 данного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе. Право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статьях 61.2 или 61.3 данного Закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

Между тем в пункте 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее - Закон N 154-ФЗ) указано, что пункты 1, 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве

Оспаривание сделок должника-гражданина, не обладающего статусом индивидуального предпринимателя, по специальным основаниям Закона о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3) возможно только в отношении сделок, заключенных после 01.10.2015, а спорная сделка совершена 19.05.2014.

Следовательно, правильным является выводы судов о неприменении к спорным правоотношениям специальных норм Закона о банкротстве о недействительности сделок, что не исключает возможности признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям статьи 10 ГК РФ.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» содержится указание на то, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или не наступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, сформированной в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 19.05.2014 между Ивановым Ю.В. и должником заключен договор купли-продажи (далее – Договор), согласно пунктам 1.1 и 1.2 которого предметом договора являются две квартиры, расположенные по адресу: город Санкт-Петербург, ул. Таврическая, д. 35, кв. 1, кадастровый (условный) № 78:31:0001203:3801 и кв. 4, кадастровый (условный) № 78:31:0001203:3807.

В соответствии с пунктом 3.2 Договора на момент его подписания  квартиры находились в залоге у Банка в обеспечение кредитных обязательств должника.

Из пункта 3.3 Договора следует, что Банк выражает согласие на заключение договора и регистрацию права собственности с сохранением обременения в пользу Банка до исполнения покупателем Ивановым Ю.В. условий по оплате, указанных в пункте 8, пункта 10.2 Договора.

Согласно пунктам 4 и 5 Договора стоимость квартиры № 1 определена в размере 8 320 727 руб., стоимость квартиры № 4 определена в размере 8 167 852 руб., общая стоимость квартир № 1 и № 4 составила 16 488 579 руб.

Для правильного определения рыночной стоимости объектов недвижимости, являющихся предметом оспариваемой сделки, на основании определения суда первой инстанции была проведена судебная экспертиза. Согласно выводам, содержащимся в заключении эксперта № 458/87, рыночная стоимость квартир № 1 и № 4, расположенных по адресу: Санкт-Петербург,       ул. Таврическая, д.35, на момент их реализации 19.05.2014 с учетом имевшейся в момент реализации самовольной перепланировки и обременения в виде ипотеки ПАО «Сбербанк России», составляла 28 500 000 руб.

Суд первой инстанции, установив значительное на 12 000 000 руб. снижение цены при отчуждении должником имущества относительно их рыночной стоимости, наличие неисполненных обязательства по кредитным договорам и займа перед кредиторами Мусияченко А.В., Зирченко О.А., Зирченко Л.А. на общую сумму более 20 млн. руб., задолженность перед ПАО «Сбербанк России», которая была погашена в результате совершения указанной сделки, пришел к выводу о заключении договора купли-продажи квартир с заинтересованным лицом при наличии признаков злоупотребления правом.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и оставил определение от 27.02.2019 без изменения.

Суд кассационной инстанции также соглашается с приведенными в обжалуемых судебных актах выводами.

Судами обоснованно указано на наличие у должника и ответчика общей цели причинения вреда кредиторам в силу того, что должник являлся единственным участником и генеральным директором ООО «Строительный мир», в отношении которого ООО «ТРАНС АУДИТ» проводилась аудиторская проверка за период с 01.01.2013 по 23.12.2013, по результатам которой составлено заключение, в котором имеются сведения о кредиторской задолженности перед Ивановым Ю.В. – ответчиком по настоящему делу в размере 3.100.000 руб. на основании предварительного договора цессии от 26.10.2011, который от имени ООО «Строительный мир» был подписан должником Фалилеевым А.Ю. Сведения о данном контрагенте указаны и в оборотно-сальдовой ведомости ООО «Строительный мир» за 2014 год.

Довод подателя жалобы об отсутствии взаимной заинтересованности отклоняется судом как имеющий опровергающие доказательства.

Доказательств, подтверждающих экономическую обоснованность и целесообразность совершения оспариваемой сделки, не представлено.

Ценовые условия договора также свидетельствуют о допущенном их сторонами злоупотреблении, поскольку указанная в них стоимость значительно занижена.

Заключение эксперта № 458/87, установившее заниженную цену на 12 000 000 руб. сторонами не оспорено, о необходимости постановки дополнительных вопросов стороны не заявляли.

Основания для непринятия заключения эксперта № 458/87 как надлежащего доказательства у суда отсутствовали.

Таким образом, довод Иванова Ю.В. о необоснованном указании судами на заниженную стоимость спорных объектов является несостоятельным.

Ссылка подателя жалобы на наличие решения Василеостровского районного суда города Санкт-Петербурга от 25.04.2018 по гражданскому делу   № 2-196/18, имеющее, по его мнению, преюдициальное значение для разрешении настоящего обособленного спора, признается судом кассационной инстанции несостоятельной. В рамках  указанного гражданского дела исследовались другие обстоятельства взаимоотношений между         Мусияченко А.В., Ивановым Ю.В. и Фалилеевым А.Ю.; финансовый управляющий должника, кредиторы участия в данном деле не принимали, отношения между должником и ответчиком не оценивались на предмет нарушения прав и законных интересов кредиторов должника, причинения им вреда в результате совершенной сделки, в данном случае сделка оспаривается по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

При указанных обстоятельствах доводы кассационной жалобы о том, что в рамках указанного дела на основании заключения судебной товароведческой экспертизы была установлена рыночная стоимость спорных объектов недвижимости в размере 9 808 000 руб. (квартира № 1) и 9 978 000 руб. (квартира № 4) не могут быть приняты во внимание.   

Следует также отметить, что указанное решение районного суда общей юрисдикции отменено апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 17.01.2017.

Судом апелляционной инстанции также правильно указано, что наличие в материалах дела сведений об оплате по Договору, произведенной        Ивановым Ю.В. посредством перечисления денежных средств в пользу Банка за должника в счет погашения кредитных обязательств в сумме 14 710 041,71 руб., что установлено на стр.6 определения Санкт-Петербургского городского суда от 17.01.2017, (рег. № 33062/2017), не опровергает выводы суда первой инстанции о наличии в действиях сторон признаков злоупотребления правом с учетом вышеизложенного.

Иные доводы кассационных жалоб также не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судом фактических обстоятельств дела, что не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального и процессуального права и не может быть положено в основу отмены обжалуемых судебных актов.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалоб.

Нарушений либо неправильного применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов, судом округа не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2019 по делу                                     № А56-48857/2016/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу Иванова Юрия Вениаминовича – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

 

А.А. Боровая

Ю.В. Воробьева