Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №

 А26-8248/2020

г. Петрозаводск

18 января 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена  15 января 2021 года.

Полный текст решения изготовлен   18 января 2021 года.

Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Александрович Е.О.,   

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Красовской М.Е.,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Рокайль»

к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску о признании незаконным решения №4089А от 23.06.2020 о государственной регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью «СмартЭнерджиПлюс» и внесении в ЕГРЮЛ на его основании запись за государственным номером 2201000276915 от 23.06.2020, 

ФИО1 о признании незаконными действий при ликвидации общества с ограниченной ответственностью «СмартЭнерджиПлюс»,

третье лицо – ФИО2, 

при участии представителей:

ответчика, Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску, -  Сальниковой Е.С. (доверенность от 11.01.2021),

третьего лица, ФИО2, - ФИО4 (доверенность от 21.12.2020),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Рокайль» (далее – заявитель, ООО «Рокайль») обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску (далее – ответчик, Инспекция) о признании незаконным решения №4089А от 23.06.2020 о государственной регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью «СмартЭнерджиПлюс» (далее – ООО «СмартЭнерджиПлюс», Общество) и внесении в ЕГРЮЛ на его основании запись за государственным номером 2201000276915 от 23.06.2020.

Определением суда от 29.10.2020 к участию в деле в качестве соответчика привлечен ликвидатор  ООО «СмартЭнерджиПлюс» ФИО1 с требованием о признании незаконными действий при ликвидации общества с ограниченной ответственностью «СмартЭнерджиПлюс».

Определением от 10.12.2020 по ходатайству ФИО1  к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Заявитель явку представителя в суд не обеспечил,   направил письменное  ходатайство об изменении требований, в котором просит  привлечь к участию в деле в качестве соответчика учредителя ООО «Смарт Энерджи Плюс» ФИО2; взыскать в солидарном порядке с ликвидатора ФИО1 и учредителя ООО «Смарт Энерджи Плюс» в пользу ООО «Рокайль» в счет возмещения убытков задолженность по оплате товара в размере 33 070 руб. 39 коп., неустойку за просрочку оплаты товара в размере 270 402 руб. 51 коп. 

Представители ответчика и третьего лица возражали относительно удовлетворения заявления об изменении требований.

Соответчик ФИО1 направил в суд письменный отзыв на заявление об изменении требований, в котором возражал относительно его удовлетворения   и указал на злоупотребление правом  со стороны ООО «Рокайль». Фактически в заявлении об оспаривании решения Инспекции заявитель взыскивает задолженность по договору поставки и пеням, одновременно возлагая  ответственность за ее уплату на ликвидатора и учредителя ООО «Смарт Энерджи Плюс». Кроме того ФИО1  направил в суд письменное ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Также Инспекция направила в суд дополнения к отзыву на заявление. Третье лицо, ФИО2, направил в суд письменные пояснения. 

Представленные  участвующими в деле сторонами документы приобщены судом к материалам дела; дело рассмотрено по существу в отсутствие представителей заявителя и ответчика в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев заявление ООО «Смарт Энерджи Плюс» об изменении исковых требований, суд отказал в его удовлетворении ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 3 Постановления Пленума от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает своё требование к ответчику. Одновременное изменение предмета и основания иска Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не допускает.

В данном случае, заявив ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве соответчика ФИО2 и взыскании с него и ФИО1 солидарно суммы задолженности и пеней, ООО «Рокайль» изменило и предмет, и основание  заявленных требований, что не предусмотрено  нормами действующего законодательства.

Кроме того, заявленное ООО «Рокайль» требование не оплачено государственной пошлиной в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 126 АПК РФ.

Предъявление такого требования осуществляется по общим правилам искового производства, предусмотренным статьями 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Применение части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в данном случае недопустимо.

Как следует из материалов дела, заявленные требования Общества обоснованы следующим. ООО «СмартЭнерджиПлюс» несвоевременно оплатило товар по договору поставки №21012019-01 от 21.01.2018 в сумме 33 070 руб. 39 коп. На указанную задолженность начислены пени по состоянию на 24.03.2020 в сумме 269 501 руб. 57 коп. 31.03.2020 заявителем направлена претензия, которая получена 09.04.2020. Заявитель узнал, что 03.04.2020 единственным участников ООО «СмартЭнерджиПлюс» принято решение о ликвидации. 27.04.2020 Общество направило в адрес ликвидатора ФИО1 требование кредитора на сумму штрафных санкций для включения в промежуточный  ликвидационный баланс.  Требование получено ликвидатором 01.06.2020. 06.06.2020 ликвидатор направил уведомление об отказе во включении требований в промежуточный ликвидационный баланс и об одностороннем отказе от договора поставки. Заявитель полагает, что ввиду отсутствия своевременного мотивированного отказа на претензию истца от 31.03.2020 срок исполнения ответчиком обязательств по уплате штрафных санкций считается наступившим. Оба отказа ликвидатора являются неправомерными и необоснованными. 19.06.2020 заявитель обратился с иском в Арбитражный суд Новгородской области  с исковым заявлением о взыскании пеней. Указанное дело прекращено производством  в связи с внесением Инспекцией 23.06.2020 в ЕРЮЛ записи №2201000276915 о ликвидации ООО «СмартЭнерджиПлюс». Заявитель полагает, что действия ликвидатора и Инспекции приняты с нарушением норм действующего законодательства и нарушают его права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Представитель Инспекции в судебном заседании заявленные требования не признала и указала следующее. 04.04.2020 в Инспекцию представлены решение единственного участника о ликвидации и уведомление о начале ликвидации ООО «СмартЭнерджиПлюс». 06.04.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о начала ликвидации и назначении ликвидатора ООО «СмартЭнерджиПлюс». Сообщение о ликвидации ООО «СмартЭнерджиПлюс» опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации», часть 1 №15(782) от 15.04.2020/46. 16.06.2020 в Инспекцию представлено уведомление по форме Р15001 о составлении промежуточного ликвидационного баланса в отношении ООО «СмартЭнерджиПлюс» без вложения самого баланса, подписанное ликвидатором Черным А.В.  с использованием электронной цифровой подписи (далее – ЭЦП). Одновременно представлено заявление по форме Р16001 о ликвидации ООО «СмартЭнерджиПлюс» с приложением ликвидационного баланса. Заявление  подписано ликвидатором Черным А.В. с использованием ЭЦП. В результате проверки документов установлено, что в балансе отсутствуют сведения о кредиторской задолженности и обязанности перед бюджетом по уплате обязательных платежей. Возражения от территориального отделения Пенсионного фонда Российской Федерации по факту ликвидации Общества в Инспекцию не поступали. В связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации Инспекцией 23.06.2020 внесена запись в ЕГРЮЛ  о ликвидации ООО «СмартЭнерджиПлюс». Определение Арбитражного суда Новгородской области по делу №А44-3245/2020 от 23.06.2020 поступило в Инспекцию 03.07.2020.

Соответчик и ликвидатор ООО «СмартЭнерджиПлюс» ФИО1 в отзыве на заявление указал следующее. 03.04.2020 единственным участником ООО «СмартЭнерджиПлюс» принято решение о начале процедуры добровольной ликвидации, ликвидатором назначен ФИО1, о чем регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись  ГРН 2201000236908 от 06.04.2020. В журнале «Вестник государственной регистрации» // часть 1, №15(782) от 15.04.2020/46, в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц №04873412 от 23.04.2020 размещены сведения о ликвидации ООО «СмартЭнерджиПлюс». Конечная дата предъявления требований кредиторов 16.06.2020. Ликвидатором проводились мероприятия по выявлению дебиторской  и кредиторской задолженности ликвидируемого лица. Изучены бухгалтерские документы и электронная база данных и установлено, что ООО «СмартЭнерджиПлюс» осуществляло хозяйственную деятельность с ООО «Рокайль». По данным бухгалтерского учета  задолженность между сторонами отсутствовала. 01.06.2020 в адрес ООО «Рокайль»  почтовым  отправлением направлено уведомление о проведении процедуры добровольной ликвидации, которое получено 06.06.2020. 01.06.2020  от заявителя поступило почтовое отправление  с требованием от 27.04.2020 о включении в промежуточный ликвидационный баланс 269 501 руб. 57 коп. штрафных санкций за нарушение срока оплаты за поставленную продукцию. Ликвидатор отказал во включении указанной задолженности в промежуточный ликвидационный баланс. Поскольку условиями договора поставки (пункт 3.2) стороны определили, что поставка товара осуществляется после 100% предоплаты,  это исключает возникновение задолженности за поставленный товар. Уведомление с указанием причины отказа направлено заявителю 07.06.2020 и получено 11.08.2020 после завершения процедуры ликвидации. Также заявителю направлен подписанный ликвидатором акт сверки взаимных расчетов за период с 07.03.2019 по 22.04.2020, в котором не признана задолженность в размере 33 070 руб. 39 коп. 24.10.2019 состоялся зачет встречного требования по универсальному передаточному документу, на что заявитель указал в требовании кредитора от 27.04.2020. Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса, заявление о государственной регистрации ликвидации с приложением ликвидационного баланса направлены в регистрирующий орган в электронном виде 16.06.2020. В ликвидационном балансе указано об отказе во включении в баланс требований ООО «Рокайль».  Соответчик полагает, что им предприняты все меры к установлению задолженности ООО «СмартЭнерджиПлюс», ликвидация произведена в соответствии с требованиями законодательства, в связи с чем основания для признания записи о ликвидации Инспекции,  а также действий ликвидатора по невключению задолженности в промежуточный ликвидационный баланс отсутствуют.

Представитель третьего лица, ФИО2, в судебном заседании пояснила, что третье лицо не согласно с заявленными требованиями и поддерживает позицию ответчиков в полном объеме. Между ООО «Рокайль» и ООО «Смарт Энерджи Плюс» заключен договор поставки №21012019-01 от 21.01.2018, в соответствии с которым ООО «Рокайль» производило поставку продуктов в адрес ООО «Смарт Энерджи Плюс». В пунктах 3.2, 3.1.3 договора стороны установили порядок 100% предоплаты за поставляемый товар. Фактически оплата производилась по устной договоренности в течение 21-х дней с момента поставки, что устраивало стороны и не вызывало нареканий со стороны ООО «Рокайль» до апреля 2020 года. ООО «Рокайль» дважды осуществило поставку некачественного молока, что повлекло причинения убытков ООО «Смарт Энерджи Плюс». ООО «Смарт Энерджи Плюс»  в адрес ООО «Рокайль»  направлены все необходимые документы, подтверждающие факт убытков. Указанное обстоятельство послужило основанием для зачета встречного требования на сумму 33 070 руб. 39 коп. со стороны ООО «Рокайль». Исходя из изложенного, у ООО «Рокайль» отсутствуют основания для предъявления претензий к ООО «Смарт Энерджи Плюс». Кроме того, процедура ликвидации проведена в соответствии с требованиями закона, и отсутствуют основания для  признания решения Инспекции и действий ликвидатора Общества неправомерными.

Заслушав пояснения представителей  Инспекции и третьего лица, исследовав все письменные материалы дела, суд признал установленными следующие обстоятельства.

03.04.2020 единственным участником ООО «СмартЭнерджиПлюс» ФИО2 принято решение о начале ликвидации  Общества и  назначении ликвидатором ФИО1

04.04.2020 в Инспекцию поступили уведомление о начале ликвидации по форме Р15001, подписанное ликвидатором Черным А.В. с использованием электронной цифровой подписи (далее – ЭЦП), и решение от 03.04.2020. 

06.04.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о начале ликвидации и назначении ликвидатора ООО «СмартЭнерджиПлюс»  за ГРН 2201000236908.

16.06.2020 в Инспекцию представлено уведомление по форме Р15001 о составлении промежуточного ликвидационного баланса в отношении ООО «СмартЭнерджиПлюс»  и заявление по форме Р16001 о ликвидации ООО «СмартЭнерджиПлюс» с приложением ликвидационного баланса.

В связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации Инспекцией 23.06.2020 внесена запись в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО «СмартЭнерджиПлюс».

Полагая, что  решение Инспекции от №4089А от 23.06.2020 о государственной регистрации ликвидации ООО «СмартЭнерджиПлюс» и внесенная в ЕГРЮЛ на его основании запись за государственным номером 2201000276915 от 23.06.2020, а также действия ликвидатора ООО «СмартЭнерджиПлюс» ФИО1, связанные с проведением ликвидации ООО «СмартЭнерджиПлюс», являются незаконными,  ООО «Рокайль» обратилось в Арбитражный суд с заявлением в порядке, предусмотренном главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, частям 2 и 3 статьи 201 АПК РФ для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов и их должностных лиц необходимо наличие в совокупности двух условий: несоответствия оспариваемого ненормативного правового акта, решений и действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 №6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным, является, одновременно, как его несоответствие закону или иному нормативно-правовому акту, так, и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов граждан или юридических лиц, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

Ввиду изложенного, требование о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, может быть удовлетворено судом при наличии двух обстоятельств: оспариваемые решение и действия (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушают права и законные интересы заявителя.

На основании статьи 65 АПК РФ обязанность по обоснованию и доказыванию фактов нарушения прав и законных интересов возлагается на лицо, обратившееся в арбитражный суд в порядке главы 24 АПК РФ.

Таким образом, при рассмотрении в порядке главы 24 АПК РФ дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) уполномоченных органов и их должностных лиц заявитель не может быть полностью освобожден от несения каких-либо процессуальных обязанностей и принимать лишь пассивное участие в судебном процессе. Напротив, из содержания положений статей 65, 71, 168, 189, части 1 статьи 198, частей 4, 5 статьи 200 АПК РФ следует, что именно заявитель несет бремя доказывания фактов нарушения его прав и интересов и иных имеющих значение для дела обстоятельств, на которые он ссылается в обоснование своих требований.

Исследовав и оценив в соответствии со статьёй 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, суд   пришел к  выводу о соблюдении ответчиками  установленного порядка исключения Общества из ЕГРЮЛ  и законности действий ФИО1 при ликвидации ООО «СмартЭнерджиПлюс».

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон №129-ФЗ, Закон о регистрации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Закона №129-ФЗ  ведутся государственные реестры, содержащие  сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Единство и сопоставимость указанных сведений обеспечиваются за счет соблюдения единства принципов, методов и форм ведения государственных реестров. Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

Согласно части 9 статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 №149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» (далее - Закон №149-ФЗ) информация, содержащаяся в государственных информационных ресурсах, является официальной; государственные органы обязаны обеспечить достоверность и актуальность такой информации.

Одним из принципов правового регулирования технологий и информации является принцип достоверности информации (статья 3 Закона №149-ФЗ).

В пункте 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.

Таким образом,   необходимым условием проведения государственной регистрации является не только представление полного перечня документов, но и достоверность заявленной информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ.

Документы, не отвечающие признакам достоверности, не могут являться основанием для внесения соответствующей записи в единый государственный реестр.

В силу пункта 1 статьи 21 Закона №129-ФЗ  для государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины.

На основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ основанием для отказа в регистрации юридического лица является непредставление заявителем определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов. Предоставляемые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Подпунктом «х» пункта 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ установлено, что основанием для отказа в регистрации юридического лица является несоблюдение установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

Согласно частям 1 - 3 статьи 20 Закона №129-ФЗ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.

Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

Пунктом 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

В соответствии с пунктом 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Таким образом, процедура ликвидации юридического лица, предусмотренная статьями 61 - 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, подразумевает совершение последовательных действий по созданию ликвидационной комиссии (ликвидатора), публичного объявления о ликвидации организации, предоставления возможности кредиторам заявить свои требования, составление промежуточного ликвидационного баланса, расчет с кредиторами, составление ликвидационного баланса и собственно ликвидацию.

Одной из основных целей процедуры ликвидации является возможность добровольного завершения расчетов со всеми кредиторами, а также необходимость инициирования процесса несостоятельности (банкротства) в случае отсутствия такой возможности.

Из изложенного следует, что основанием для добровольной ликвидации юридического лица является отсутствие задолженности перед кредиторами, в противном случае необходимо инициировать процедуру банкротства такого лица. Иначе  могут быть нарушены права и законные интересы кредиторов, требования которых не могут быть удовлетворены при добровольной ликвидации должника.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 №7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. 

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» указано, что в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Как указано в пункте 12 указанного постановления, содержащиеся в данном постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), внешнего или конкурсного управляющих, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.

Как следует из материалов дела, 03.04.2020 единственным участником ООО «СмартЭнерджиПлюс» ФИО2 принято  решение о ликвидации Общества. Соответствующие документы представлены в Инспекцию 04.04.2020. 06.04.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о начале ликвидации и назначении ФИО1 ликвидатором ООО «СмартЭнерджиПлюс». 

С целью информирования неограниченного круга лиц о ликвидации ООО «СмартЭнерджиПлюс» сведения о ликвидации Общества размещена в журнале «Вестник государственной регистрации» // часть 1, №15(782) от 15.04.2020/46, в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц №04873412 от 23.04.2020.  В объявлениях указана конечная дата предъявления требований кредиторов -  16.06.2020.

Как указал заявитель, ему стало известно о ликвидации Общества из открытых источников. 

При этом ликвидатором Черным А.В. в адрес ООО «Рокайль» как контрагента ООО «СмартЭнерджиПлюс» 01.06.2020 почтовым уведомлением направлено уведомление о проведении процедуры добровольной ликвидации, которое получено 06.06.2020. Суд отклоняет доводы заявителя относительно невыполнения ликвидатором ООО «СмартЭнерджиПлюс» требований статьи 63 ГК РФ, поскольку обязанность по направлению подобного уведомления у ответчика отсутствовала. По данным бухгалтерского учета ликвидируемого юридического лица  ООО «Рокайль» не являлся кредитором Общества.

Заявитель не представил доказательства намеренного уклонения ликвидатора ООО «СмартЭнерджиПлюс» от получения почтовой корреспонденции. Указание на данный факт в заявлении носит декларативный характер.  Информация о ликвидации ООО «СмартЭнерджиПлюс» размещена в общедоступных публичных источниках, в связи с чем добросовестные кредиторы имели возможность направить претензии как ликвидатору, так и  в случае неправомерных действий с его стороны, непосредственно в регистрирующий орган.

01.06.2020 в адрес ликвидатора поступило требование ООО «Рокайль» о включении в промежуточный ликвидационный баланс 269 501 руб. 57 коп. штрафных санкций за нарушение сроков оплаты за поставленную продукцию по договору поставки №21012019-01 от 21.01.2018. К требованию прилагалась копия договора поставки, расчет задолженности за период с 07.03.2019 по 31.03.2020, претензия, акт сверки взаимных расчетов.

Как следует из пояснений ликвидатора Общества, при изучении бухгалтерского баланса, кредиторской и дебиторской задолженности ликвидируемого юридического лица ликвидатором не установлено наличие задолженности ООО «СмартЭнерджиПлюс» перед ООО «Рокайль» как в части основной задолженности, так и в части штрафов (пеней).

Факт отсутствия задолженности за поставленный товар подтверждается заявителем. В требовании кредитора  от 27.04.2020 (л.д.113) заявитель указал следующее. 14.02.2020 в ООО «Рокайль» от ООО «СмартЭнерджПлюс» поступило письмо-уведомление о расходах и возмещении причиненных убытков, понесенных в связи с выявлением недостатков по качеству товара, поставленных  в апреле и сентябре 2019 года. ООО «СмартЭнерджиПлюс» представлены документы, подтверждающие расходы на сумму 33 070 руб. 39 коп.

ООО «Рокайль» произвело зачет встречного требования покупателя о возмещении расходов покупателя в счет погашения остатка по оплате поставленного товара по универсальному платежному документу от 24.10.2019 на аналогичную сумму.

Доказательства наличия иной задолженности, на которую начислены предъявленные штрафные санкции, заявителем не представлены.

Суд также отмечает, что ни в ходе направления досудебных требований, ни в ходе судебного разбирательства заявителем не представлены первичные документы бухгалтерского учета, подтверждающие факт наличия задолженности за поставленный товар, несвоевременную оплату за поставленный товар,  основания для начисления пеней.

Кроме того,  как следует из расчета пеней, представленных заявителем при подаче искового заявления в Арбитражный суд Новгородской области, задолженность за поставленный товар образовывалась у ООО «СмартЭнерджиПлюс» с 07.03.2019, носила регулярный характер, однако соответствующие требования предъявлены претензией от 31.03.2020, полученной  ликвидатором 01.06.2020. Копия искового заявления направлена в ООО «СмартЭнерджиПлюс» 18.06.2020. 

Сведения о наличии задолженности по пеням в бухгалтерском учете ООО «СмартЭнерджиПлюс» отсутствуют, ранее задолженность по пеням к взысканию не предъявлялась. Кроме того, у ликвидатора не было оснований для включения в промежуточный ликвидационный баланс неустойки, поскольку   данный вид требования может быть установлен только в судебном порядке (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.02.2020 по делу №А56-149243/2018).

Также условиями договора, заключенного между сторонами (пункт 3.2), определено, что поставка товара в ООО «СмартЭнерджиПлюс» осуществляется после внесения 100% предоплаты, что исключает несвоевременную отплату за поставленный товар и, соответственно, начисление неустойки.

Исходя из изложенного, действия ликвидатора ООО «СмартЭнерджиПлюс» по невключению задолженности перед ООО «Рокайль» в промежуточный ликвидационный баланс  являются законными и не нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Ликвидатором в ходе рассмотрения дела представлены доказательства соблюдения приведенных требований Закона №129-ФЗ при ликвидации ООО «СмартЭнерджиПлюс», в том числе в части опубликования сведений о ликвидации, установления кредиторской и дебиторской задолженности, представления документов в регистрирующий орган, а также составления промежуточного ликвидационного баланса.

Представленный ликвидатором ООО «СмартЭнерджиПлюс» промежуточный ликвидационный баланс обладает признаками достоверности отраженной в нем информации, ввиду чего является документом, подтверждающим возможность ликвидации ООО «СмартЭнерджиПлюс» в добровольном порядке.

Также суд не находит оснований для удовлетворения требований заявителя в части признания незаконным решения Инспекции  №4089А от 23.06.2020 о государственной регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью «СмартЭнерджиПлюс» и внесении в ЕГРЮЛ на его основании запись за государственным номером 2201000276915 от 23.06.2020 ввиду следующего.

04.04.2020 в Инспекцию поступили документы ООО «СмартЭнерджиПлюс», содержащие решение от 03.04.2020 единственного участника ФИО2 о ликвидации Общества, а также уведомление о начале ликвидации  и назначении ликвидатора ФИО1 по форме Р15001.

Указанные документы поступили в установленный пунктом 1 статьи 20 Закона №129-ФЗ срок, в связи с чем регистрирующим органом 06.04.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о начале ликвидации и назначении ликвидатора Общества (ГРН 2201000236908).

16.06.2020 в соответствии с пунктом 3 статьи 20 Закона №129-ФЗ в Инспекцию представлено уведомление по форме Р15001 (утверждена Приказом ФНС России от 25.01.2012 №ММВ-7-6/25@), а также заявление по форме Р16001 о ликвидации ООО «СмартЭнерджиПлюс» с приложением промежуточного ликвидационного баланса. Документы подписаны ликвидатором Черным А.В. с использованием электронной цифровой подписи.

Представленные документы проверены и установлено, что на балансе Общества отсутствуют сведения о кредиторской задолженности и сведения о задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами. 

Таким образом, Инспекцией установлено отсутствие оснований для отказа в государственной регистрации ликвидации ООО «СмартЭнерджиПлюс», в связи с чем 23.06.2020 Инспекцией в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. Возражений в связи с ликвидацией в Инспекцию ООО «Рокайль» не направило.

В соответствии с пунктом 5 статьи 20 Закона №129-ФЗ в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

Как следует из представленной Инспекцией в материалы дела регистрационной карточки документов, 03.07.2020 в адрес ответчика поступило определение Арбитражного суда Новгородской области по делу №А44-3245/2020 от 23.06.2020. На момент принятия решения о ликвидации ООО «СмартЭнерджиПлюс»  Инспекция не располагала сведениями  о принятии  арбитражным судом к производству требования о взыскании задолженности с ликвидируемого лица.

При указанных обстоятельствах  заявителем не представлены доказательства того, что действиями ликвидатора ФИО1, а также  исключением ООО «СмартЭнерджиПлюс»  из ЕГРЮЛ  нарушены его права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

ООО «Рокайль» как участник предпринимательской деятельности самостоятельно оценивает и несет риски и возможные негативные последствия, вызванные, в том числе, несвоевременным уведомлением о наличии кредиторской задолженности и обращением  за судебной защитой. Также заявитель не воспользовался правом обращения непосредственно в регистрирующий орган  для представления возражений.  Кроме того заявителем в адрес ликвидатора не направлялись достаточные документы, на основании которых возможно сделать вывод о наличии задолженности и основаниях ее возникновения.

Представленные Инспекцией в материалы дела доказательства свидетельствуют о законности и обоснованности решения от 26.06.2020 об исключении ООО «СмартЭнерджиПлюс» из ЕГРЮЛ.  Процессуальный порядок и процедура вынесения решения Инспекцией соблюдены.

Согласно части 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Поскольку необходимая совокупность условий для признания оспариваемого решения Инспекции недействительным судом  не установлена,   заявленное требование удовлетворению не подлежит. 

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении заявленных обществом с ограниченной ответственностью «Рокайль» требований к Инспекции Федеральной налоговой службы  по г. Петрозаводску о признании незаконными решения №4089А от 23.06.2020 о государственной регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью «СмартЭнерджиПлюс» и внесенной на его основании записи за государственным номером 2201000276915 от 23.06.2020; к Черному Антону Вячеславовичу о признании незаконными действий при ликвидации общества с ограниченной ответственностью «СмартЭнерджиПлюс» отказать.

2. Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  через Арбитражный суд Республики Карелия.

 

Судья

Александрович Е.О.