ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А08-453/2017

г. Воронеж

23 апреля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2018 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 апреля 2018 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Потаповой Т.Б.,

судей                                                                                         Седуновой И.Г.,

                                                                                                   ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем  ФИО2,

при участии:

от конкурсного управляющего АО «ОБР» ФИО3: ФИО4, представитель по доверенности б/н от 14.02.2018;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ИП ФИО5 на определение Арбитражного суда Белгородской области от 21.11.2017 (с учетом определения об исправлении описок, опечаток или арифметических ошибок от 21.11.2017) по делу №А08-453/2017 (судья Родионов М.С.)

по рассмотрению отчета конкурсного управляющего ФИО3 о результатах процедуры конкурсного производства

 в рамках рассмотрения заявления о признании АО «ОБР» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

ООО «ОТС-Белгород» обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) акционерное общество «ОБР». 

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 06.03.2017 (резолютивная часть объявлена 27.02.2017) акционерное общество «ОБР» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО3. 

Сообщение о введении процедуры конкурсного производства опубликовано 11.03.2017 в официальном печатном издании «Коммерсантъ» № 41.

Конкурсным управляющим в Арбитражный суд Белгородской области представлен отчет о результатах конкурсного производство в отношении должника и ходатайство о завершении процедуры конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 21.11.2017 ходатайство конкурсного управляющего АО «ОБР» ФИО3 о завершении конкурсного производства удовлетворено. Конкурсное производство в отношении акционерного общества «ОБР» завершено.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ИП ФИО5 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Белгородской области от 21.11.2017 отменить, произвести замену кредитора ООО Медицинский центр «ПрофМед» на ФИО6

Через канцелярию суда от ИП ФИО5 поступило заявление о приобщении к материалам дела соглашения об уступке права требования от 27.11.2017. в обоснование ходатайства о процессуальном правопреемстве.

В соответствии со ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

Поскольку представленным в материалы дела соглашением об уступке права требования от 20.11.2017 подтверждается переход права требования в размере 88 361 руб. к акционерному обществу «ОБР» от ООО Медицинский центр «ПрофМед» к ИП ФИО5, которое включено в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Белгородской области от 12.07.2017 по делу №А08-453/2017, в соответствии со ст. 48 АПК РФ заявление ИП ФИО5 о процессуальном правопреемстве и замене кредитора ООО Медицинский центр «ПрофМед» на его правопреемника - ИП ФИО5 подлежит удовлетворению.

В электронном виде через сервис «Мой арбитр» от конкурсного управляющего АО «ОБР» ФИО3 поступили письменные пояснения по апелляционной жалобе, которые суд приобщил к материалам дела.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего АО «ОБР» ФИО3 с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Вместе с тем, судебная коллегия полагает необходимым отказать в удовлетворении ходатайства ИП ФИО5 о приобщении к материалам дела дополнительных документов, приложенных к апелляционной жалобе и возражениям на отзыв, а именно: сведений о товарных знаках из Государственного реестра товарных знаков,  распечаток из справочной системы Контур-Фокус, финансовых анализов деятельности должника за 2012-2013, 2015-2016 с учетом положений ст. 268 АПК РФ.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассматривались в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, пояснений, отзывов, заслушав позицию участника процесса, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 147 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» после завершения расчетов с кредиторами, а также при прекращении производства по делу о банкротстве в случаях, предусмотренных статьей 57 настоящего закона, конкурсный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства.

Согласно пункту 1 статьи 149 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» после рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий АО «ОБР» обратился в суд с ходатайством о завершении процедуры конкурсного производства в отношении должника, представив документы в подтверждение выполнения мероприятий, предусмотренных  законодательством о банкротстве

Суд первой инстанции, изучив представленные конкурсным управляющим документы в подтверждение завершения всех мероприятий по конкурсному производству должника, отчет конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства, установил, что   конкурсным управляющим выполнены все предусмотренные законом действия в рамках проведения процедуры конкурсного производства.

В частности, конкурсным управляющим проведена инвентаризация имущества должника, его оценка. 

В конкурсную массу, с учетом проведенной оценки, включено имущество на сумму 497,73 тыс. руб. 

В результате реализации имущества должника в конкурсную массу поступили денежные средства в размере 500 тыс. руб.

Требования кредиторов первой очереди отсутствуют. 

Требования кредиторов второй очереди составили 5,4 тыс. руб. Требования кредиторов третьей очереди составили 712 682 тыс. руб.

Расходы конкурсного производства составили 623,07 тыс. руб. 

В связи с отсутствием денежных средств в конкурсной массе должника, а также наличия имущества, которое может быть реализовано, требования кредиторов второй и третьей очереди не погашались. 

Доказательств возможного наличия имущества должника подлежащего реализации материалы дела не содержат. 

Счет должника закрыт. 

Обстоятельства, препятствующие завершению конкурсного производства, не установлены. 

Мероприятия, предусмотренные Законом о банкротстве, конкурсным управляющим проведены. Доказательств обратного, в материалы дела, лицами участвующими в деле о банкротстве, не представлено.

Поскольку выводы конкурсного управляющего о невозможности удовлетворения требований кредиторов в полном объеме по причине отсутствия конкурсной массы соответствуют действительности и материалам дела, перспектив поступления денежных средств, за счет которых возможно проведение расчетов с кредиторами, не имеется, суд области  пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения  ходатайства конкурсного управляющего  о завершении процедуру банкротства в отношении АО «ОБР».

В апелляционной жалобе заявитель указывает на преждевременность выводов суда о завершении процедуры банкротства в отношении должника, поскольку, по его мнению, возможно пополнение конкурсной массы посредством признания сделок должника (по отчуждению исключительных прав на товарные знаки) недействительными и применении соответствующих последствий. Данный довод подлежит отклонению по следующим основаниям.

Как указывалось выше, конкурсным управляющим не выявлены сделки, заключенные должником на заведомо невыгодных условиях, связанные с уменьшением активов должника, а равно сделки, обладающие признаками недействительности, предусмотренные Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Кредиторы должника к конкурсному управляющему с предложением об оспаривании сделок должника не обращались, при рассмотрении судом первой инстанции ходатайства конкурсного управляющего о завершении процедуры банкротства возражений не заявляли, ходатайств о продлении процедуры конкурсного производства с обеспечением финансирования расходов процедуры не представляли.

При этом согласно письменным пояснениям, представленным представителем конкурсного управляющего в Девятнадцатый арбитражный апелляционной суд 17.04.2018г., конкурсным управляющим АО "ОБР" анализировались сделки должника, заключенные с ООО "ГРАНТ" и иными хозяйствующими субъектами и исполненные в 2015-2016г.г., в том числе об отчуждении исключительных прав на товарные знаки. 

В результате рассмотрения данных сделок на предмет их возможного оспаривания. управляющий пришел к выводу, что заключенные договоры  являются возмездными сделками, оплата со стороны правоприобретателей производилась в безналичном порядке, денежные средства поступили на счет должника. Доказательства того, что на момент  отчуждения спорных исключительных прав на товарные знаки их стоимость была существенно выше цены, согласованной в договорах, не имеется, в том числе не представлено таких доказательств и заявителем апелляционной жалобы. 

Более того, согласно переписке ФИО5 обращался к ООО "ГРАНТ" с предложением приобретения права на часть спорных товарных знаков, при этом по цене значительно меньшей, чем стоимость, по которой они были отчуждены должником.

С учетом проведенного анализа, конкурсный управляющий пришел к выводу об отсутствии совокупности наличия всех оснований для оспаривания данных сделок по п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве,  либо иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством.

Ввиду изложенного, доводы апелляционной жалобы о том, что в нарушение Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражным управляющим не проведена работа по оспариванию подозрительных сделок должника, подлежат отклонению как несостоятельные.

Выводы конкурсного управляющего о невозможности удовлетворения требований кредиторов по причине отсутствия конкурсной массы для удовлетворения требований кредиторов должника, соответствуют представленным в дело доказательствам.

Жалоб на действия конкурсного управляющего на дату рассмотрения отчета конкурсного управляющего от кредиторов не поступало и судом не рассматривалось.

Представленный конкурсным управляющим отчет о результатах конкурсного производства признан соответствующим требованиям Общих правил подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего (утв. Постановлением Правительства РФ №299 от 22.05.2003) и рассмотрен арбитражным судом.

Мероприятия, предусмотренные Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», конкурсным управляющим проведены в полном объеме. 

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В материалах дела отсутствуют какие-либо конкретные доказательства, свидетельствующие о возможности пополнении конкурсной массы. Доказательств наличия у должника имущества или денежных средств, а также возможность их поступления в конкурсную массу отсутствуют. 

При изложенных обстоятельствах, с учетом имеющихся в материалах дела доказательств, суд первой инстанции правомерно посчитал, что конкурсным управляющим приняты все меры, направленные на проведение ликвидационных процедур  и счел возможным завершить процедуру конкурсного производства в отношении АО «ОБР».

Убедительных аргументов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ, безусловным основанием для отмены судебного акта апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Белгородской области от 21.11.2017 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 48, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Заявление ИП ФИО5 о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Произвести по делу №А08-453/2017 несостоятельности (банкротстве) АО «ОБР» процессуальную замену конкурсного кредитора  – общества с ограниченной ответственностью Медицинский центр «ПрофМед» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на его правопреемника – индивидуального предпринимателя ФИО5 (ИНН 

<

***>, ОГРИП 311028012400084).

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 21.11.2017 (с учетом определения об исправлении описок, опечаток или арифметических ошибок от 21.11.2017) по делу №А08-453/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                          Т.Б. Потапова

Судьи                                                                                   И.Г. Седунова 

                                                                                                                       ФИО1