АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-5305/2025

Дело № А65-26268/2023

г. Казань

28 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 августа 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Советовой В.Ф.,

судей Ивановой А.Г., Коноплёвой М.В.,

при участии представителя общества с ограниченной ответственностью «ПрофиГрупп» – ФИО1 по доверенности от 16.04.2025,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПрофиГрупп»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.03.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2025

по делу № А65-26268/2023

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «НЕГ» ФИО2 о признании сделки, заключенной между должником и обществом с ограниченной ответственностью «ПрофиГрупп», недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «НЕГ», ИНН 

<

***>.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.04.2024 общество с ограниченной ответственностью "НЕГ" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

В суд поступило заявление конкурсного управляющего должником о признании недействительной сделкой договор перенайма №1779-001/2021 от 01.07.2023, заключенный между должником и обществом с ограниченной ответственностью "ПрофиГрупп" (ИНН 

<

***>), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "ПрофиГрупп" в пользу должника денежных средств в размере 143 741,64 руб.

Определением суда от 12.07.2024 заявление принято, назначено судебное заседание. К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ТТС – Лизинг» (ИНН 

<

***>).

Впоследствии требования конкурсным управляющим должником были уточнены в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "ПрофиГрупп" в пользу должника денежных средств в размере 938 569,12 руб.

 Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.03.2025 заявление удовлетворено.

Признан недействительной сделкой договор перенайма N 1779-001/2021 от 01.07.2023.

Применены последствия недействительности сделки.

Взысканы с общества с ограниченной ответственностью "ПрофиГрупп" в пользу общества с ограниченной ответственностью "НЕГ" денежные средства в сумме 938 569,12 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2025 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.03.2025 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "ПрофиГрупп" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, на нарушение и неправильное применение судами норм материального права, просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель, ссылаясь на отсутствие совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной на основании ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), указывал, что конкурсным управляющим не доказано наличие взаимосвязи между должником и обществом "ПрофиГрупп", а также осведомленности общества о наличии признаков неплатежеспособности у должника.

В кассационной жалобе заявитель, ссылаясь на возмездность оспариваемого договора, указывал, что должник, заключив оспариваемый договор о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, утратил право на приобретение в собственность предмета лизинга, передав его новому лизингополучателю – обществу "ПрофиГрупп", но одновременно освободил себя от имущественной обязанности по возврату оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием. При этом данная часть составляла более 70% от стоимости предмета лизинга, с учетом того, что 190 000 руб. составлял авансовый платеж.

В судебном заседании представитель заявителя кассационную жалобу поддержал в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия полагает судебные акты подлежащими изменению в части применения последствий недействительности сделки.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 27.09.2021 между должником и ООО "ТТС-Лизинг" заключен договор лизинга N 1779001/2021, согласно которому должник приобрел автомобиль "Хюндай Элантра". Стоимость автомобиля по договору купли-продажи составила 1 900 000 руб. Сумма лизинговых платежей по договору, включая авансовый платеж (190 000 руб.), составила 3 125 048,24 руб.

В дальнейшим 01.07.2023 должник (Прежний Лизингополучатель), ООО "ПрофиГрупп" (Новый Лизингополучатель) и ООО "ТТС - Лизинг" (Лизингодатель) заключили договор перенайма N 1779001/2021, согласно условиям которого должник передает с согласия Лизингодателя свои права и обязанности Лизингополучателя по договору лизинга в пользу ООО "ПрофиГрупп".

Договором установлено, что к моменту заключения договора, оставшаяся к погашению сумма составила 1 874 258,36 руб.

Обращаясь с уточненным заявлением, конкурсный управляющий должником, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, просил признать недействительной сделкой договор перенайма N 1779001/2021 от 01.07.2023, полагая, что оспариваемый договор заключен должником при неравноценном встречном исполнении, в условиях неплатежеспособности должника, в целях нарушения имущественных прав кредиторов, требования которых имелись на момент совершения сделки и впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника. 

В обоснование своих требований конкурсный управляющий указывал, что на дату заключения оспариваемой сделки должником уже были оплачены лизинговые платежи в общем размере 1 250 789,88 руб. или 40,02% от общей суммы лизинговых платежей; остаток лизинговых платежей, подлежащих уплате, составил 1 874 258,36 руб. При этом должник не получил какого – либо встречного предоставления за передачу прав по договору перенайма.

Конкурсный управляющий указывал, что при заключении оспариваемого договора о перенайме в отсутствие оплаты, ООО "ПрофиГрупп" не могло не знать о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего и признавая недействительным оспариваемый договор, пришел к выводу о наличии совокупности условий, необходимой для признания его недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и необходимости применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика по обособленному спору в пользу должника денежных средств в размере 938 569,12 руб., при этом исходил из следующего.

Судом установлено, что оспариваемая сделка совершена 01.07.2023, тогда как производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 18.09.2023, то есть в пределах срока подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как указал суд первой инстанции, в соответствии с п. 1.9 оспариваемого договора цена уступаемых прав между должником и ответчиком устанавливается путем заключения отдельного соглашения. Однако в материалы дела указанное соглашение не представлено.

Поскольку доказательств уплаты обществом ООО "ПрофиГрупп" стоимости уступленного права требования лизингополучателя  представлено не было, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в результате заключения оспариваемой сделки произошло выбытие актива (договорной позиции) на безвозмездной основе, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В качестве применения последствий недействительности сделки суд взыскал с ответчика в конкурсную массу должника 938 569,12 руб., приняв во внимание расчет сальдо встречных обязательств, произведенный конкурсным управляющим.

Представленные в материалы дела ответчиком акты выполненных работ и заказ - наряды от 31.05.2022, 31.08.2022, 31.03.2023 судом первой инстанции не приняты во внимание, поскольку, как указал суд, для расчета сальдо необходим отчет оценщика на момент совершения сделки, а именно, в данном случае, на 01.07.2023.

Суд первой инстанции указал, что представленные документы о ремонте не подтверждают и не опровергают рыночную цену имущества, равно как и не подтверждают факт наличия значительных повреждений для установления иной рыночной цены на дату 01.07.2023.

Доводы ответчика об уплате задолженности должника по штрафам и налогам, и за ремонтные работы на сумму 92 010,06 руб., судом первой инстанции отклонены, поскольку не являются основанием для отказа в признании сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и применении последствий недействительности сделки, отметив, что расчет сальдо, произведенный конкурсным управляющим, со ссылкой на первичные данные, проверен и правомерно признан судом первой инстанции соответствующим нормам действующего законодательства и обстоятельствам спора.

Суд апелляционной инстанции отклонил доводы общества "ПрофиГрупп" об отсутствии доказательств причинения вреда кредиторам должника, указав, что освобождение от уплаты оставшейся части лизинговых платежей не свидетельствует о получении должником равноценного встречного исполнения, поскольку ранее должником часть платежей выплачена.

Арбитражный суд Поволжского округа соглашается с выводами судов о наличии совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления. 

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В пункте 7 постановления Пленума N 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В силу пункта 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. Последствия недействительности упомянутой сделки в случае признания ее недействительной определяются с учетом того, исполнены ли новым лизингополучателем в полном объеме обязательства перед лизингодателем.

При этом стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и другие) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и другие). То есть необходимо установить стоимость права требования лизингополучателя путем расчета прогнозируемого сальдо взаимных предоставлений, а не стоимость самого предмета лизинга.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, установив совокупность обстоятельств, свидетельствующих о совершении сделки в отсутствие перечисления обществом в пользу должника каких – либо денежных средств в счет оплаты уступленной договорной позиции  (безвозмездно), при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами и причинении сделкой вреда имущественным правам кредиторов в виде уменьшения стоимости (объема) имущественной массы должника, суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Выводы судов в указанной части основаны на правильном применении норм материального права и фактических обстоятельствах дела.

Доводы заявителя кассационной жалобы о возмездности оспариваемого договора, судом округа отклоняются. Ссылка на выгодность сделки для должника, в связи с освобождением должника от имущественной обязанности по возврату оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием, является несостоятельной. 

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.2024 N 307-ЭС24-11887 выражена правовая позиция, согласно которой само по себе освобождение первоначального лизингополучателя от дальнейшего несения расходов на выкуп предмета лизинга при утрате и права на получение имущества в собственность, частично уже оплаченного им из своих средств, не означает, что договорная позиция первоначального лизингополучателя передана новому лизингополучателю на эквивалентных (возмездных) условиях.

Принимая во внимание принципы рыночной экономики и справедливого ценообразования, первоначальный лизингополучатель вправе получить от нового лизингополучателя надлежащую оплату за уступленное право (стоимость коммерческой позиции).

Доводы заявителя кассационной жалобы об ошибочности выводов судов о причинении вреда имущественным правам кредиторов, подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами первой и апелляционной инстанций, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Суд соглашается с выводами судов о том, что принимая от должника права и обязанности по договору лизинга в отсутствие какого – либо предоставления в размере договорной позиции должника, общество "ПрофиГрупп" не могло не осознавать причинение должнику и его кредиторам вреда оспариваемой сделкой.

Между тем, применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в размере 938 569,12 руб., исходя из расчета сальдо встречных обязательств, представленного конкурсным управляющим должником, суды первой и апелляционной инстанций не учли следующее.

Предложенный конкурсным управляющим алгоритм определения коммерческой стоимости договорной позиции должника не соответствует пункту 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021.

Коммерческая стоимость договорной позиции должника определена конкурсным управляющим в размере 938 569,12 руб., исходя из разницы между 3 080 689,88 руб. (совокупный размер лизинговых платежей, кроме аванса, 1 062 689,88 руб. и рыночная стоимость автомобиля, по состоянию на дату оспариваемого договора, 2 018 000 руб.) и 2 142 120,76 руб. (совокупный размер финансирования 1 710 000 руб. и плата за финансирования 432 120,76 руб.). 

По смыслу абзаца 10 пункта 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, вознаграждение за передачу договорной позиции необходимо сравнивать с рыночной стоимостью предмета лизинга, уменьшенной на оставшуюся часть лизинговых платежей и финансовых санкций по договору.

Главное для покупателя - это приобретение автомобиля по цене не выше рыночной.

Поэтому разумный покупатель готов уплатить в пользу лизингодателя и лизингополучателя рыночную стоимость автомобиля.

В связи с тем, что в состав рыночной стоимости автомобиля на дату продажи входит оставшаяся выкупная стоимость лизингодателя, а остальную часть этой стоимости ранее выкупил лизингополучатель (то есть лизингодатель на нее претендовать не может), то разница между рыночной стоимостью автомобиля на дату заключения соглашения и выкупной стоимостью у лизингодателя как раз и относится на лизингополучателя и будет являться стоимостью его договорной позиции.

Приняв во внимание данные разъяснения Обзора, суд округа определил вознаграждение за передачу договорной позиции должника в размере 143 741,64 руб., исходя из разницы между рыночной стоимостью предмета лизинга на дату совершения оспариваемой сделки (2 018 000 руб.) и оставшейся общей суммой платежей по договору лизингу, предстоящих к уплате новым лизингополучателем (1 874 258,36 руб.).

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что у судов отсутствовали основания для применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в размере 938 569,12 руб.

Поскольку судами установлены все фактические обстоятельства дела и дополнительного исследования доказательств не требуется, но неверно применены нормы права, подлежащие применению, суд кассационной инстанции в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, изменить обжалуемые судебные акты в части применения последствий недействительности сделки. Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств, с определением их размера с учетом изложенных выше обстоятельств, в размере 143 741,64 руб.,

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.03.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2025 по делу № А65-26268/2023 изменить в части применения последствий недействительности сделки. 

Изложить абзац 4 резолютивной части определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.03.2025 в следующей редакции: «Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПрофиГрупп» в пользу общества с ограниченной ответственностью «НЕГ» денежные средства в размере 143 741,64 руб.».

В остальной части обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                              В.Ф. Советова

Судьи                                                                                                                      А.Г. Иванова

                                                                                                                      М.В. Коноплёва