АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2638/2024

26 июня 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июня 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Яшкиной Е.К.

судей Кондратьевой Я.В., Мельниковой Н.Ю., 

при участии:

от ответчика: ФИО1  – представитель по доверенности от 12.01.2024, ФИО2 – представитель по доверенности от 01.04.2024

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Завод «Светотехническое оборудование»

на решение от 19.01.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024

по делу №  А73-11608/2023 

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Альфа Системы Безопасности»  

к обществу с ограниченной ответственностью «Завод «Светотехническое оборудование»  

о взыскании 859 500 руб.

и по встречному иску о взыскании 60 000 руб.    

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Альфа Системы Безопасности» (далее – ООО «Альфа СБ») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края к обществу с ограниченной ответственностью «Завод «Светотехническое оборудование» (далее - ООО «ЗСТО») с иском о взыскании задолженности по договору от 26.05.2022 № 01/2022 в размере 573 000 руб., 286 500 руб. неустойки за просрочку оплаты за период с 30.12.2022 по 20.07.2023.

В свою очередь, ООО «ЗСТО» подало встречный иск о взыскании             60 000 руб. неустойки за неисполнение обязанности по передаче утвержденной проектной документации на два блока-контейнера по согласованной спецификации и их поставке в качественном и комплектном состоянии за период с 07.06.2022, в том числе за период с 01.08.2023 по 31.08.2023 (с учётом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ). 

Решением суда от 19.01.2024, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024, первоначальный иск удовлетворен в заявленном размере, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с решением и апелляционным постановлением,                ООО «ЗСТО» подало кассационную жалобу, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам, неправильное применение норм материального права, просит их отменить, направив дело на новое рассмотрение. В жалобе заявитель приводит доводы о неприменении судом к спорным правоотношениям норм главы 37 ГК РФ (Подряд) с учетом предмета заключенного сторонами договора от 26.05.2022 № 01/2022. Также указал на несоставление сторонами акта выполненных работ, являющегося основанием для приемки и оплаты выполненных работ. Акт о проведении входного контроля от 25.02.2023 полагает надлежащим доказательством подтверждающим невозможность использования переданного товара. В качестве процессуального нарушения общество указало на нарушения судом положений части 6 статьи 132 АПК РФ после принятия к производству встречного иска.

В судебном заседании представители ООО «ЗСТО» доводы кассационной жалобы поддержали в полном объеме, ответив на дополнительные вопросы суда.

Изучив материалы дела, проверив законность состоявшихся судебных актов исходя из доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами из материалов дела, ООО «ЗСТО» (заказчик) и «ООО «Альфа СБ» (исполнитель) 26.05.2022 заключен договор № 01/2022, в соответствии с пунктом 1.1 которого исполнитель обязуется изготовить согласно приложению № 1 к договору блок-контейнер для технологического оборудования (точное описание продукции, ее количество, характеристики приведены в спецификации (пункт 1.2 договора)). 

В спецификации согласовано изготовление двух блоков-контейнеров и определены их характеристики; в комплекте с блоками-контейнерами предусмотрена передача проектной документации, паспортов на изделие с сертификатами на используемые материалы, сертификата сейсмостойкости. 

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 и 2.3 договора поставка продукции в полном объеме выполняется в течение 40 дней с момента утверждения проектной документации; допускается досрочная поставка продукции; доставка осуществляется заказчиком собственным транспортом или транспортом, принадлежащим перевозчику – третьему лицу, выполняющему доставку продукции исполнителя по адресу заказчика; продукция должна сопровождаться необходимой документацией: универсальным передаточным актом (далее – УПД), сертификатами на используемые материалы. 

Согласно пункту 3.1 договора общая стоимость продукции указана в спецификации (приложении № 1 к договору) и составляет 1 910 000 руб.: 70% аванс (1 337 000 руб.), 30% (573 000 руб.) по факту сдачи блоков-контейнеров на основании подписанного УПД. 

Поставка каждой партии оформляется УПД, которые составляются исполнителем в двух экземплярах, подписываются уполномоченным представителем исполнителя и передаются заказчику в день поставки вместе с продукцией; приемка продукции, полученной от перевозчика, выполняется заказчиком в присутствии представителя исполнителя (пункт 5.1 договора).

Согласно пунктам 5.2 и 5.3 договора не позднее семи рабочих дней со дня получения от исполнителя продукции заказчик обязан осмотреть её, проверить качество и о выявленных недостатках письменно уведомить исполнителя либо при отсутствии недостатков подписать УПД и направить один экземпляр акта исполнителю. Обязательство исполнителя по передаче продукции считается исполненным, а риск случайной гибели или случайного повреждения продукции переходит к заказчику в момент подписания заказчиком товарной накладной, УПД. 

Согласно пункту 4.1.2 договора на основании утверждённой проектной документации исполнитель обязуется изготовить весь объём продукции в соответствии с условиями договора с предоставлением подписанного с его стороны УПД в двух экземплярах; датой поставки считается дата подписания сторонами УПД. 

ООО «ЗСТО» по платежному поручению от 27.05.2022 № 230_1 перечислило на счёт ООО «Альфа СБ» аванс в сумме 1 337 000 руб.; согласно УПД от 29.12.2022 № III-01, транспортной накладной от 28.12.2022 № 612 два блока-контейнера общей стоимостью 1 910 000 руб. переданы водителю ФИО3, действующему на основании доверенности от 27.12.2022, выданной от имени ООО «ЗСТО», с правом забрать два технологических контейнера по адресу: 

<

...> для их отправки транспортной компанией ООО «Джон Голт» согласно договору и счёту на оплату от 27.12.2022 № ДГ00000884; контейнеры полной заводской готовности сданы перевозчику ООО «Джон Голт» главным инженером ответчика ФИО4 для передачи в порту Владивостока ООО «Устой-М» (грузополучатель). 

Согласно представленному в деле договору поставки оборудования от 16.03.2022 № 16/02-2022, по условиям которого ООО «ЗСТО» как поставщик обязался передать в собственность ООО «Устой-М» оборудование, перечисленное в спецификации к договору, в том числе два контейнера с системой жизнеобеспечения, заградительными огнями и ящиками управления освещением общей стоимостью 2 900 000 руб. 

Поскольку ответчиком нарушен срок окончательной оплаты товара, ООО «Альфа СБ» направило ООО «ЗСТО» претензию от 14.03.2022 об оплате задолженности в размере 573 000 руб. и неустойки в сумме                       286 500 руб., оставление которой без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО «Альфа СБ» с настоящим иском в арбитражный суд.

В свою очередь, ООО «ЗСТО», ссылаясь на неисполнение обязанности по передаче утвержденной проектной документации на два блока-контейнера, начислило неустойку за просрочку исполнения обязательства и подало встречный иск.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

В рассматриваемой ситуации, заключенный между сторонами договор содержал элементы, как договора поставки, так и договора подряда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить для другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его. Договор подряда заключается на изготовление или переработку (обработку) вещи либо на выполнение другой работы с передачей ее результата заказчику (пункт 1 статьи 703 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ договор поставки является видом договора купли-продажи, и к нему применяются положения параграфа 1 главы 30 ГК РФ в части, не противоречащей правилам ГК РФ об этом виде договора. 

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи                        486 ГК РФ).

Протолковав с позиций статьи 431 ГК РФ в совокупности пункты 4.1.2, 4.1.3, 5.1, 10.5 заключенного между сторонами договора, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленный в деле УПД от 29.12.2022 № III-0,  судебные инстанции пришли к единому выводу о том, что отдельная приемка заказчиком результата работ условиями договора не предусмотрена. Таковой в рассматриваемом случае является приемка товара по УПД, который подписан со стороны покупателя ФИО3 (с его последующей сдачей перевозчику ООО «Джон Голт» по адресу: 

<

...> по транспортной накладной от 28.12.2022 № 612 для выдачи грузополучателю в порту Владивостока; впоследствии контейнеры доставлены в конечный пункт: п. Усть-Камчатск Камчатского края и установлены в аэропорту).

При этом факт получения продукции ООО «ЗСТО» и полномочия водителя ФИО3 стороной не оспорены. В связи с чем суды пришли к выводу о фактической поставке исполнителем изготовленной продукции заказчику.  

Отсутствие подписанного сторонами акта приема-передачи в данном случае не нивелируют выводы судов о фактическом получении результата работ заказчиком и об отсутствии мотивированного отказа заказчика от приемки поставленного товара (пункт 5.2 договора), в том числе с учетом отсутствия соответствующих требованиям статей 67, 68 АПК РФ доказательств наличия недостатков в товаре, исключающих возможность использовать результат работ для установленной договором цели,  и не может являться основанием для его неоплаты (статьи 711, 746 ГК РФ, пункт 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда»).

Отклоняя доводы завода о непредставлении проектной документации, суды исходили из условий договора (пункт 2.1) и учитывали, что продукция в полном объеме производится в течение 40 дней с момента утверждения проектной документации, соответственно, ООО «Альфа СБ» как исполнитель объективно могло приступить к изготовлению контейнеров только после согласования с заказчиком проектной документации и последующего внесения аванса. Указанное, в частности следует из представленной ООО «Альфа СБ» электронной переписки, согласно которой проектная документация направлена представителю ООО «ЗСТО» 30.05.2022 (через три дня после получения аванса), а фактически к согласованию условий договора и разработке проектной документации стороны приступили до подписания договора от 26.05.2022.

В тоже время, суд критически отнесся к представленному заводом акту о проведении входного контроля от 25.02.2023, поскольку вплоть до обращения ООО «Альфа СБ» в суд требований о несоответствии поставленного товара по качеству, о его некомплектности ООО «ЗСТО» заявлено не было.

В итоге, суды пришли к выводу о возникновении у заказчика обязанности оплатить переданный товар в полной объеме и, соответственно, об обоснованности иска как в части взыскания основного долга в размере 573 000 руб., так и неустойки за просрочку оплаты за период с 30.12.2022 по 20.07.2023 в размере 286 500 руб., что соответствует статьям 329 – 331 ГК РФ, разъяснениям, приведенным в пунктах 60, 63 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств». 

Выводы суда по встречному иску об отсутствии оснований для взыскания неустойки за непредоставление проектной документации также соответствуют выявленным судам обстоятельствам в ходе рассмотрения дела и не являются предметом кассационного обжалования.

Поддерживая в данном случае выводы судебных инстанций, в отсутствие в деле доказательств, опровергающих таковые, суд округа находит их правильными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела, доказательствам и нормам гражданского законодательства, регулирующим спорные правоотношения.

Доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, и им дана надлежащая правовая оценка. Оснований не согласиться с ней у суда округа не имеется.

Неправильного применения и толкования норм материального права (глав 30, 37 ГК РФ) и процессуального права (статей 65, 71 АПК РФ), на что ссылается заявитель кассационной жалобы, судами не допущено, поэтому соответствующие доводы заявителя подлежат отклонению судом округа как несостоятельные.

Процессуальных нарушений при рассмотрении встречного иска (пункт 6 статьи 132 АПК РФ) судом первой инстанции вопреки доводам жалобы также не допущено. Соответствующие доводы на нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения кассационной жалобы ООО «ЗСТО».

Каких-либо иных доводов, способных повлиять на результат рассмотрения настоящего спора, заявителем в кассационной жалобе не приведено.

Само по себе несогласие заявителя жалобы с результатами оценки судами имеющихся в материалах настоящего дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, об отсутствии в данном случае правовых оснований для удовлетворения иска, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция заявителя, по сути, направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 19.01.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024 по делу № А73-11608/2023 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                Е.К. Яшкина     

Судьи                                                                                        Я.В. Кондратьева     

                                                                                                   Н.Ю. Мельникова