ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-14626/2021

г. Вологда

16 августа 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 16 августа 2024 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Корюкаевой Т.Г. и Марковой Н.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Вологодское раздолье» ФИО1, от конкурсного управляющего акционерного общества «Вологодский молочный АПК» ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 10.01.2024, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вологодское раздолье» в лице конкурсного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 27 апреля 2024 года по делу № А13-14626/2021, 

 

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда Вологодской области от 11.06.2022 акционерное общество «Вологодский молочный АПК» (место нахождения: 160001, 

<

...>; ИНН 

<

***>;                         ОГРН 

<

***>; далее – Должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

К участию в деле в порядке статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечена прокуратура Вологодской области. 

Конкурсный управляющий ФИО2 02.06.2023 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой перечисление в период с 14.11.2018 по 28.08.2020 денежных средств с расчетного счета Должника в сумме 70 546 350 руб. на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «Вологодское раздолье» (далее – Общество) и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 70 546 350 руб. с ответчика в конкурсную массу Должника, ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением от 27.04.2024 заявление удовлетворено.

В апелляционной жалобе Общество просит отменить определение суда от 27.04.2024, отказать в удовлетворении заявленных требований. 

В обоснование жалобы ее податель ссылается на реальность и документальную подтвержденность оспариваемых платежей. Полагает, что косвенные доказательства, представленные в материалы дела, в том числе акты закупа Обществом сырья (молоко) у поставщиков, пояснения работников, указывают на возможность ответчика поставить сырье Должнику и сделать суду соответствующие выводы. Вместе с тем вывод суда об отсутствии равноценного встречного исполнения, наличия у Должника признаков неплатежеспособности противоречит материалам дела. Отмечает, что к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, не привлечена ФИО4; однако ее права затрагиваются обжалуемым судебным актом.

В судебном заседании конкурсный управляющий Общества ФИО1 доводы жалобы поддержал. 

Представитель конкурсного управляющего ФИО2 возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. 

Дело рассмотрено в отсутствие указанных участников спора в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Заслушав объяснения сторон, исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ввиду следующего. 

Дела о несостоятельности (банкротстве), в силу части 1 статьи 223             АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

Как следует из положений пункта 1 статьи 61.1 Закон о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве. 

Из разъяснений, приведенных в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), следует, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах). 

Как следует из материалов дела и установлено судом, в период с 14.11.2018 по 28.08.2020 Должник перечислил через расчетный счет Обществу денежные средства в общем размере 70 546 350 руб. В качестве назначения платежей указано – плата за молоко, упаковку, продукцию либо в счет оплаты по выставленным счетам без указания какой-либо конкретно предоставленной услуги или товара.

Данные перечисления подтверждаются выпиской по расчетному счету Должника в публичном акционерном обществе «Сбербанк России». 

Конкурсный управляющий, полагая, что указанные платежи совершены заинтересованными лицами, в период подозрительности, установленный статьей 61.2 закона о банкротстве, в отсутствие равноценного встречного исполнения, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, при неплатежеспособности Должника, вред причинен, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. 

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) установлено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством. 

Правовой механизм оспаривания сделок в банкротстве предназначен для пополнения конкурсной массы должника за счет возврата отчужденного им имущества во вред кредиторам или при неравноценном встречном исполнении, а также уменьшения размера имущественных требований к должнику или для восстановления очередности удовлетворения требований кредиторов       (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Производство по делу о банкротстве возбуждено 11.11.2021, оспариваемые платежи совершены в период с 14.11.2018 по 28.08.2020, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Одним из обязательных признаков недействительности подозрительной сделки (статья 61.2 Закона о банкротстве) является причинение вреда кредиторам должника.

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под причинением вреда понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: 

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации – десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определённой по данным бухгалтерской отчётности должника на последнюю отчётную дату перед совершением указанных сделки или сделок;  

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчётности или учётные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчётности были уничтожены или искажены указанные документы; 

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества. 

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений пунктов 5–7 Постановления № 63 сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2              статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу принципа состязательности сторон судебного спора (статья 9  АПК РФ) и правовых норм, регулирующих доказывание обстоятельств дела (статьи 65, 66 АПК РФ), бремя доказывания распределяется следующим образом: факт причинения вреда доказывается лицом, оспаривавшим сделку; его процессуальный оппонент опровергает эти обстоятельства.

В данном случае судом правильно распределено бремя доказывания. При этом ответчиком документально не обосновано совершение оспариваемых платежей во исполнение каких-либо обязательств Должника.

Так, из вступившего в силу акта налоговой проверки от 14.04.2022            № 12-17/6  в отношении Должника следует, что в ходе проведения налоговой проверки были использованы документы, представленные Должником по требованию от 28.09.2021 № 19-09/18961 по взаимоотношениям с Обществом за 4 квартал 2018 года и 1 квартал 2019 года: договор купли-продажи от 01.01.2018, счета-фактуры, товарные накладные, универсальные передаточные документы. 

Вместе с тем, вопреки доводам апеллянта, из показаний свидетелей, являвшихся работниками Должника, не представляется возможным установить наличие обязательственных отношений между сторонами сделки. Более того, вывод суда о том, что все функции в рамках деятельности по доставке, приемке молока осуществлялись работниками Должника без участия Общества, объективно соответствует материалам дела. Обстоятельства, установленные в акте налоговой проверки, очевидно указывают на отсутствие поставки сырья (молока) Обществом Должнику. 

Как усматривается в материалах дела, оспариваемые платежи совершены сторонами в условиях неплатежеспособности Должника, неисполнения обязательств перед муниципальным унитарным предприятием «Коммунальщик», акционерным обществом «Элопак», сельскохозяйственный производственный кооператив Пригородный «Плюс»; требования кредиторов включены в третью очередь реестра, не погашены.

Стороны сделки аффилированы посредством совместного участия, осуществления последовательного руководства ФИО5 и ФИО4 обществами – сторонами сделки.

При таких обстоятельствах суд обоснованно признал недействительными платежи по перечислению Должником в пользу Общества 70 546 350 руб. в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенные заинтересованными лицами с противоправной целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, уменьшения возможности удовлетворения требований кредиторов за счет имущества Должника; вред был причинен.

Доводы апеллянта о недоказанности факта неплатежеспособности Должника подлежат отклонению, принимая во внимание позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 12.03.2019                          № 305-ЭС17-11710 (4), согласно которой недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

В данном споре при доказанности юридического состава этих признаков недействительности сделка верно квалифицирована судом исключительно по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как специальной норме, регулирующей основания подозрительных сделок должника.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ. 

Вместе с тем совершение подозрительной сделки по сути является также злоупотреблением права, но со специальным юридическим составом признаков, указанных в статье 61.2 Закона о банкротстве. 

Квалификация по статьям 10 и 168 ГК РФ должна применяться субсидиарно к специальным нормам. Произвольная или двойная квалификация одного и того же правонарушения как по специальным, так и по общим нормам противоречит принципам правовой определенности и предсказуемости.

В данном случае обстоятельств, выходивших за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не доказано, соответственно основания для признания сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ отсутствовали.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка                 не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное                    в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.  

Суд правомерно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Общества 70 546 350 руб. в конкурсную массу Должника.

Доводы апеллянта нарушении судом норм процессуального права в связи с непривлечением к участию в споре ФИО4 в качестве третьего лица отклоняются за необоснованностью. В нарушение положений статьи 51                 АПК РФ апеллянтом не представлено доказательств, не приведено ссылок на материалы дела, свидетельствующих о том, что с вынесением обжалуемого судебного акта у ФИО4 возникнут, изменятся или прекратятся материально-правовые отношения с одной из сторон спора.

При таких обстоятельствах определение суда следует признать законным и обоснованным.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает. 

Определением апелляционного суда от 28.05.2024 заявителю предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы. Поскольку жалоба конкурсного управляющего оставлена без удовлетворения, государственную пошлину в федеральный бюджет надлежит взыскать с подателя апелляционной жалобы по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд         

 

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 27 апреля 2024 года по делу № А13-14626/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вологодское раздолье» в лице конкурсного управляющего ФИО1 – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вологодское раздолье» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                           Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

С.В. Селецкая

 

Судьи

Т.Г. Корюкаева

 

Н.Г. Маркова