АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А63-6251/2023

16 июня 2025 года

г. Ставрополь

Резолютивная часть решения объявлена 28 января 2025 года.

Решение изготовлено в полном объеме 16 июня 2025 года.

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Жердева П.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Головиным А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «СевКавАгро» (ОГРН 

<

***>,                   ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1

к ФИО2 (ИНН 

<

***>)

о привлечении к субсидиарной ответственности в размере 4 200 000 руб.,

третье лицо: ФИО3.

В судебном заседании приняли участие:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом;

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

ООО «СевКавАгро» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности в размере 4 200 000 руб.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что ответчик, являясь директором и учредителем (участником) ООО «Транс-Регион-Зерно», не мог не знать о наличии непогашенной задолженности ООО «Транс-Регион-Зерно» перед истцом, подтвержденной решением суда, должен был предпринять разумные меры против исключения общества из ЕГРЮЛ и направить усилия либо на погашение требований кредитора, либо на инициирование процедуры банкротства ООО «Транс-Регион-Зерно». Учитывая бездействие ответчика, к нему должна быть применена субсидиарная ответственность по обязательствам должника.

Определением суда от 01.11.2023 ФИО3 (далее – ФИО3) признана вступившей в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

ФИО3 ходатайствовала о наложении штрафа на арбитражного управляющего ООО «СевКавАгро» ФИО1 в размере 100 000 руб. со ссылкой на то, что ФИО1 до настоящего времени не опубликовано в ЕФРСБ предложение о присоединении к предъявленному в рамках настоящего дела требованию, в то время как в реестр требований ООО «СевКавАгро» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) включены требования более 10 конкурсных кредиторов.

Определением от 04.12.2024 судебное заседание отложено на 28.01.2025.

К судебному заседанию от ООО «Геозерно» поступило заявление о процессуальном правопреемстве - замене кредитора общества с ограниченной ответственностью «СевКавАгро» по делу №А63-6367/2018 (определение Арбитражного суда Ставропольского края от 01.09.2023 по делу №А63-6367/2018) ФИО3 на правопреемника – ООО «Геозерно» в настоящем деле. ООО «Геозерно» указало в пояснениях, что как третье лицо не поддерживает ранее заявленное ходатайство о наложении судебного штрафа на конкурсного управляющего ООО «СевКавАгро» ФИО1

Представитель истца в судебное заседание 28.01.2025 не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

Ответчик в судебное заседание, назначенное на 28.01.2025, также не явился, письменный отзыв на исковое заявление не представил, о времени и месте судебного заседания извещен в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Определения суда о принятии искового заявления к производству, о назначении предварительного, судебного заседаний, об отложении судебных заседаний были направлены ответчику по имеющимся в деле адресам. Определения суда, направленные ответчику, возвращены отделением почтовой связи с отметкой «истек срок хранения».

Третье лицо в судебное заседание 28.01.2025 также не явилось, извещено в порядке статьи 123 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

В силу статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Согласно пункту 67 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем, она была возвращена по истечении срока хранения. Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат.

Таким образом, суд считает, что предпринял все возможные меры для извещения ответчика, и ответчик уведомлен надлежащим образом о рассмотрении дела.

Рассмотрев заявление о процессуальном правопреемстве, суд считает его обоснованным и подлежащими удовлетворению.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Решением от 16.01.2019 (дата объявления резолютивной части решения 14.01.2019) по делу №А63-6367/2018 ООО «СевКавАгро» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее - ФИО1).

Определением от 16.08.2022 суд произвел в рамках дела № А63-6367/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО «СевКавАгро» замену кредитора ООО «Агромаркет» с требованиями в сумме 17 563 496,31 руб. на его правопреемника - ФИО4

Определением от 01.09.2023 в рамках дела № А63-6367/2018 произведена замена кредитора ФИО4 с требованиями в сумме 9 566 349,31 руб., включенными в третью очередь реестра требований кредиторов должника, на его правопреемника - ФИО3

Материалами дела подтверждается, что 06.05.2024 между ФИО3 (цедент) и ООО «Геозерно» (цессионарий) был заключен договор уступки прав (требований) №1, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО «СевКавАгро» в сумме 6 219 979,31 руб.

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 договора цессии стоимость уступаемых прав составляет 4 500 000 руб. Оплата уступаемых прав (требований) должна быть произведена в безналичном порядке цессионарием цеденту не позднее 08.05.2024.

В случае, если до указанной даты стоимость уступаемых прав не будет перечислена и не поступит на расчетный счет цедента, договор считается незаключенным и его условия теряют юридическую силу для сторон. Сам факт подписания договора в отсутствие полной оплаты до 08.05.2024 не имеет юридического значения и силы.

Пунктом 2.3 договора цессии установлено, что права (требования) переходят от цедента к цессионарию с момента поступления 4 500 000 руб. на расчетный счет цедента.

Судом установлено, что условия договора уступки прав (требований) от 06.05.2024 № 1 выполнены сторонами в полном объеме.

ООО «Геозерно» на следующий день после заключения договора произвело перечисление на счет ФИО3 денежных средств в размере 4 500 000 руб. Данное обстоятельство подтверждается платежным поручением № 31 от 07.05.2024.

Соответственно, права (требования) от ФИО3 к заявителю перешли в день получения цедентом всей покупной стоимости, то есть 07.05.2024.

На основании указанного договора цессии определением от 05.07.2024 в рамках дела № А63-6367/2018 произведена замена в реестре требований кредиторов ООО «СевКавАгро» кредитора ФИО3 на кредитора ООО «Геозерно».

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты

Таким образом, заявление о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению. Суд производит в рамках настоящего дела замену третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 на ее процессуального правопреемника – ООО «Геозерно».

С учетом того, что третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Геозерно» не поддерживает ранее заявленное ходатайство о наложении судебного штрафа на конкурсного управляющего ФИО1, указанное ходатайство судом не рассматривается.

Спор на основании статьи 156 АПК РФ рассматривается по имеющимся в деле документам в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о рассмотрении дела.

Исследовав материалы дела, оценив представленные по делу доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Транс-Регион-Зерно» (далее – ООО «Транс-Регион-Зерно») было учреждено и зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 22.02.2017 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Единственным участником ООО «Транс-Регион-Зерно» с момента создания общества и единоличным исполнительным органом (директором) являлся ФИО2.

Решением от 16.01.2019 (дата объявления резолютивной части решения 14.01.2019) по делу №А63-6367/2018 ООО «СевКавАгро» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее - ФИО1).

В ходе проведения мероприятий по процедуре конкурсного производства конкурсным управляющим установлен факт перечисления с расчетного счета ООО «СевКавАгро» в пользу ООО «Транс-Регион-Зерно» денежных средств на общую сумму 4 200 000 руб. по платежному поручению №22 от 27.02.2018 с назначением платежа «предоплата за ГСМ по договору поставки №27/02/18 от 27.02.2018».

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 27.12.2019 по делу №А63-16951/2019 по исковому заявлению ООО «СевКавАгро» к ООО «Транс-Регион-Зерно» о взыскании неосновательного обогащения в размере 4 200 000 руб., исковые требования удовлетворены в полном объеме.

04 февраля 2020 года выдан исполнительный лист ФС №014625862 на взыскание с ООО «Транс-Регион-Зерно» задолженности в размере 4 200 000 руб.

Как следует из банка данных исполнительных производств (https://fssp.gov.ru/iss/) исполнительное производство по указанному исполнительному листу в отношении ООО «Транс-Регион-Зерно» не возбуждалось.

Указанные суммы истцу обществом «Транс-Регион-Зерно» не возмещены.

С учетом изложенного, размер убытков, причиненных истцу ООО «Транс-Регион-Зерно», составил 4 200 000 руб.

Регистрирующим органом – Межрайонной ИФНС России № 11 по Ставропольскому краю в ЕГРЮЛ 05.02.2020 была внесена запись за ГРН 2202600025307 о предстоящем исключении ООО «Транс-Регион-Зерно» из ЕГРЮЛ.

Поскольку возражения от юридического лица, его кредиторов или иных лиц в 3- месячный срок не поступили, 01.06.2020 ООО «Транс-Регион-Зерно» (ОГРН 

<

***>) исключено из ЕГРЮЛ и прекратило деятельность, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись № 2202600173598.

Истец считает, что поскольку денежные средства в размере, указанном в исполнительном листе, решении суда и требованиях взыскателя, на счет взыскателя не поступали, по долгам ООО «Транс-Регион-Зерно» перед ним должен отвечать ФИО2 как руководитель и единственный участник общества – должника, что явилось основанием для обращения с иском в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Частями 1-2 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

Как установлено частью 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

По общему правилу участники (участник) общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей (пункт 1 статьи 87 ГК РФ).

Вместе с тем в силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по требованию кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

При осуществлении полномочий, связанных с государственной регистрацией, регистрирующие органы руководствуются законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, которое в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) состоит из ГК РФ, указанного Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Согласно статье 4 Закона № 129-ФЗ ЕГРЮЛ является федеральным информационным ресурсом. Федеральный информационный ресурс представляет собой информацию, содержащуюся в федеральной информационной системе (статьи 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»).

Одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации является принцип достоверности информации (статья 3 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»).

В силу положений пункта 4 статьи 7.1 Закона № 129-ФЗ ответственность за достоверность и корректность сведений, внесенных в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц несет лицо, внесшее соответствующие сведения в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц.

Согласно пункту 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ, посредством: а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем; б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки; в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки; г) проведения осмотра объектов недвижимости; д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64.2 ГК РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из ЕГРЮЛ, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (далее - решение о предстоящем исключении) и вносит в ЕГРЮЛ соответствующую запись.

Согласно подпункту «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ наличие в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи является одним из случаев применения порядка исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, установленного указанной статьей.

Пунктом 3 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Пунктом 7 статьи установлено, что если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 этого закона, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи.

Как установлено из материалов дела, на момент внесения в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности адреса юридического лица – ООО «Транс-Регион-Зерно» единственным участником и директором общества являлся ФИО2

Указанное лицо являлось ответственным лицом за достоверность содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о ООО «Транс-Регион-Зерно» и должно было действовать разумно и добросовестно, дабы избежать исключения юридического лица из ЕГРЮЛ с непогашенными требованиями кредиторов, минуя ликвидационные процедуры и банкротство должника.

В случае невозможности ликвидации юридического лица в порядке, установленном указанными нормами ГК РФ, именно на ответчике в силу положений статьи 9 Федерального закона от 26.02.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) лежала обязанность по обращению с заявлением должника в арбитражный суд при наличии признаков объективного банкротства.

В силу статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Факт прекращения правоспособности юридического лица – ООО «Транс-Регион-Зерно» и, соответственно, невозможность в связи с этим удовлетворения требований истца в сумме 4 200 000 руб. подтверждены материалами дела.

Судом установлено, что ответчик не мог не знать о наличии непогашенной задолженности ООО «Транс-Регион-Зерно» перед ООО «СевКавАгро», подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом Арбитражного суда Ставропольского края, и должен был предпринять разумные меры для погашения имеющейся задолженности.

В процессе рассмотрения Арбитражным судом Ставропольского края спора с участием ООО «Транс-Регион-Зерно», ответчик в судебные заседания не являлся, отзыв не представлял.

Как следует из решения суда, определения суда, направленные ООО «Транс-Регион-Зерно» по юридическому адресу, возвратились в адрес суда по причине «истек срок хранения». Судебное извещение, адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по месту нахождения юридического лица. Место нахождения юридического лица, его филиала или представительства определяется на основании выписки из ЕГРЮЛ (часть 4 статьи 121 АПК РФ).

В ЕГРЮЛ в качестве адреса ООО «Транс-Регион-Зерно» указан следующий адрес: 

<

...>, помещ. 141.

Государственная регистрация юридического лица по определенному адресу влечет за собой определенные обязанности, в том числе, и обязанность по обеспечению получения корреспонденции.

Неявка представителя ООО «Транс-Регион-Зерно» за получением корреспонденции по адресу государственной регистрации не снимала с него обязанности по получению корреспонденции по данному адресу. В противном случае, неисполнение этой обязанности влечет для ответчика определенные неблагоприятные последствия.

Поскольку ООО «Транс-Регион-Зерно» не обеспечило получение почтовых отправлений по адресу, указанному в выписке из ЕГРЮЛ, а иных адресов из материалов дела судом не установлено, суд в соответствии со статьей 123 АПК РФ признал ООО «Транс-Регион-Зерно» извещенным надлежащим образом.

Как разъяснено в пункте 3 Постановления Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 № 20-П, по смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401, 406 и 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы.

Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред обществу и его кредиторам, и т.д.

Участие в экономической деятельности может осуществляться гражданами как непосредственно, так и путем создания коммерческой организации, в том числе в форме общества с ограниченной ответственностью. Ведение предпринимательской деятельности посредством участия в хозяйственных правоотношениях через конструкцию хозяйственного общества (как участие в уставном капитале с целью получения дивидендов, так и участие в органах управления обществом с целью получения вознаграждения) - как правило, означает, что в конкретные гражданские правоотношения в качестве субъекта права вступает юридическое лицо. Именно с самим обществом юридически происходит заключение сделок и именно от самого общества его контрагенты могут юридически требовать исполнения принятых на себя обязательств, несмотря на фактическое подписание договора-документа с конкретным физическим лицом, занимающим должность руководителя.

Как и любое общее правило, эти положения рассчитаны на добросовестное поведение участников оборота, предполагающее, в том числе, надлежащее исполнение принятых на себя обществом обязательств. Так как любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц – руководителей организации, гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц - руководителей в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) – предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности руководителя при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица, возмещение убытков.

Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпораций в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).

Однако в силу экстраординарности указанных механизмов ответственности руководителя перед контрагентами управляемого им общества, законодательством и судебной практикой выработаны как материальные условия (основания) для возложения такой ответственности (наличие всей совокупности которых должно быть установлено судом), так и процессуальные правила рассмотрения подобных требований.

Как для субсидиарной, так и для деликтной ответственности необходимо наличие убытков у потерпевшего лица, противоправность действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственная связь между данными фактами. Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Учитывая, что такая ответственность является исключением из правила о защите делового решения менеджеров, по данной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах.

В частности, при оценке метода ведения бизнеса конкретным руководителем (в результате которого отдельные кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества) - кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физического лица-руководителя (с которым не вступал в непосредственные правоотношения), должен обосновать наличие в действиях такого руководителя умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом.

Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность.

Бремя опровержения обоснованных доводов заявителя лежит на лице, привлекаемом к ответственности.

Таким образом, само по себе наличие презумпций (вины, причинно-следственной связи и т.д.) означает лишь определенное распределение бремени доказывания между участниками спора, что не исключает ни право ответчика на опровержение приведенных заявителем доводов, ни обязанности суда исследовать и устанавливать наличие всей совокупности элементов, необходимых для привлечения ответчика к ответственности.

Соответственно, при рассмотрении такой категории дел как привлечение руководителя, участника к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества) суд должен исследовать и давать оценку не только заявленным требованиям и приведенным в обосновании требований доводам, но и исследовать и оценивать по существу приводимые ответчиком возражения, которые должны быть мотивированы и документально подтверждены.

Также судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Как следует из материалов дела, 01.06.2020 ООО «Транс-Регион-Зерно» исключено из ЕГРЮЛ регистрирующим органом в связи с наличием сведений о нем в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении №20-П от 21.05.2021 при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

По смыслу названного положения статьи 3 Закона об ООО, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из ЕГЮЛ, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, не предоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Таким образом, пункт 3.1 статьи 3 Закона об ООО предполагает его применение судами при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам по иску кредитора, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности и исковые требования кредитора к которому удовлетворены судом, исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

Само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона об ООО.

Соответственно, лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Однако ответчиком не представлено доказательств того, что он действовал добросовестно и принял все меры для исполнения обществом обязательств перед истцом.

Суд считает, что бывший генеральный директор ООО «Транс-Регион-Зерно» ФИО2 не предпринимал попыток к погашению образовавшейся задолженности на протяжении длительного периода времени, при том, что согласно банковской выписке по расчетному счету общества в ПАО «Банк Авангард» за период с 28.11.2017 по 08.11.2018, общество вело активную финансовую деятельность, получив на расчетный счет от контрагентов, в том числе ООО «СевКавАгро», денежные средства в общей сумме 32 267 222 руб. За этот же период все указанные денежные средства были списаны с расчетного счета в качестве оплаты за различные товары и услуги, перечисления обязательных платежей и комиссий кредитной организации.

Учитывая сумму поступивших на расчетный счет ООО «Транс-Регион-Зерно» денежных средств, суд считает, что у общества в 2018 году имелась возможность по погашению задолженности перед ООО «СевКавАгро», такие действия не были осуществлены, более того, денежные средства перечислены в адрес организаций, многие из которых не могли исполнять свои обязательства.

Так, ООО «Викинг» 10.09.2019 исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись от 14.12.2017 о недостоверности; в отношении ООО «Управление активами» 28.02.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме присоединения (ГРН 2226100174914), 17.06.2022 общество прекратило свою деятельность.

Несмотря на предпринятые судом меры по розыску имущества ООО «Транс-Регион-Зерно», такое имущество не установлено.

Принимая во внимание изложенное, суд полагает, что единственный участник и директор ООО «Транс-Регион-Зерно», действуя недобросовестно, уклонился от возмещения задолженности, имея такую возможность.

Таким образом, в рассматриваемом споре материалами дела подтвержден и ответчиком документально не опровергнут факт того, что в результате бездействия руководителя и единственного участника ООО «Транс-Регион-Зерно» по обеспечению достоверности сведений об обществе, содержащихся в ЕГРЮЛ, ООО «Транс-Регион-Зерно» было исключено из ЕГРЮЛ в соответствии с правилами, содержащимися в статьях 21.1, 22 Закона № 129-ФЗ, и прекратило свою деятельность, что привело к невозможности исполнения обязательств по уплате существующей задолженности перед истцом.

Согласно пунктам 2, 3 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

Доказательства того, что объективная невозможность уплатить задолженность возникла у должника до момента исключения из ЕГРЮЛ и прекращения правоспособности, а также того, что после ликвидации общества имеется принадлежащее обществу имущество, которое может быть распределено среди лиц, имеющих на это право в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ, суду не представлено.

Учитывая изложенное, суд считает, что в действиях ФИО2, являвшегося единственным участником и директором должника на момент рассмотрения судом дела № А63-16951/2019 и в период рассмотрения вопроса о недостоверности адреса ООО «Транс-Регион-Зерно» и исключения общества из ЕГРЮЛ, и не предпринявшего меры по предотвращению исключения ООО «Транс-Регион-Зерно» из ЕГРЮЛ без соблюдения прав кредитора, имеется состав правонарушения, включая виновные действия (бездействие), повлекшие невозможность исполнения денежных обязательств должником-организацией перед кредитором, причинно-следственная связь и причиненные этими действиями (бездействием) убытки.

Размер ответственности определяется в сумме 4 200 000 руб.

Учитывая изложенное, исковые требования ООО «СевКавАгро» о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Транс-Регион-Зерно» подлежат удовлетворению на сумму 4 200 000 руб.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 48, 110, 167, 168, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

ходатайство ООО «Геозерно» о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Произвести замену третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора по делу №А63-6251/2023 – ФИО3 на её процессуального правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Геозерно» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Исковые требования удовлетворить полностью.

Привлечь ФИО2 (ИНН 

<

***>) к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Транс-Регион-Зерно» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) по оплате задолженности в сумме 4 200 000 руб.

Взыскать с ФИО2 (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «СевКавАгро» (ОГРН 

<

***>,                   ИНН 

<

***>) денежные средства в размере 4 200 000 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 44 000 руб.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в  законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                                          П.А. Жердев