АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

23 апреля 2025 года

Дело №

А56-47146/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Александровой Е.Н., судей Кравченко Т.В., Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «СК Эксклюзив» представителя ФИО1 (по доверенности от 25.12.2024), 

рассмотрев 15.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СК Эксклюзив» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 по делу № А56-47146/2023/тр.2,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2023 в отношении общества с ограниченной ответственностью «СК Эксклюзив», адрес: 196608, Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. А, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением суда от 02.02.2024 Общество признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 Указанные сведения опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 10.02.2024 № 25.

Общество с ограниченной ответственностью «СК Эксклюзив», адрес: 196240, Санкт-Петербург, 

<

...> лит. К, пом.77, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – Компания), 02.04.2024 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 6 890 930,93 руб.

Определением суда первой инстанции от 08.09.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 08.09.2024 и постановление от 03.02.2025, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, выводы судов о недоказанности реальности отношений сторон по договору хранения и о наличии задолженности не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; факт аффилированности должника и кредитора не свидетельствует об отсутствии (мнимости) отношений; реальность субхранения грузов на складах, арендуемых кредитором, подтверждена первичными документами о передаче грузов на хранение от стороннего поклажедателя - общества с ограниченной ответственностью «Юнифрост» (далее – ООО «Юнифрост»), а также отсутствием у должника собственных складских помещений. Апелляционный суд допустил существенную фактическую ошибку, указав на отсутствие расчетов между должником и кредитором по спорному договору, неправильно применил правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации о последствиях длительного невостребования долга аффилированным лицом при том, что кредитор не возражал против субординации его требования.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий ФИО2, общество с ограниченной ответственностью Азимут» (кредитор) просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (поклажедатель) и Компания (хранитель) заключили договор хранения продовольственных товаров от 01.01.2019 № 02/30/19, по условиям которого хранитель обязался хранить продовольственную продукцию, переданную ему поклажедателем, оказывать иные услуги, связанные с хранением, и возвратить продукцию в сохранности, а поклажедатель – оплатить услуги хранителя и принять продукцию обратно не позднее истечения срока хранения.

В соответствии с пунктом 1.3 договора хранение продукции производится по адресам: 196626, Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. К; 196240, Санкт-Петербург, Кубинская ул., д.84, лит. К.

Согласно пункту 4.2 договора вознаграждение за хранение выплачивается хранителю равными частями за периоды хранения с 1-го по 15-е и с 16-го по 30-е или 31-е число текущего месяца на основании выставленного хранителем счета, счета-фактуры и акта выполненных работ путем перечисления денежных средств на расчетный счет хранителя в течение трех банковских дней с момента получения поклажедателем счета.

Как указала Компания, в течение 2022 года она осуществляла хранение, обработку и выдачу с хранения партий продовольственных товаров, что подтверждается универсальными передаточными документами; услуги, оказанные по договору № 02/30/19, должником оплачены частично, не оплаченные Обществом финансовые обязательства составили 6 890 930,93 руб.

Суды первой и апелляционной инстанции отказали во включении в реестр требований кредиторов Общества заявленного требования.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене как принятые по неполно установленным обстоятельствам. 

На основании части 1 статьи 886 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

Согласно статье 896 ГК РФ вознаграждение за хранение должно быть уплачено хранителю по окончании хранения, а если оплата хранения предусмотрена по периодам, оно должно выплачиваться соответствующими частями по истечении каждого периода.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (действовавшим в период разрешения спора судом первой инстанции), при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В настоящее время аналогичные разъяснения содержатся в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации».

Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

При рассмотрении обособленного спора суд с учетом поступивших возражений проверяет требование кредитора на предмет мнимости или предоставления компенсационного финансирования. При осуществлении такой проверки суды вправе использовать предоставленные уполномоченным и другими органами данные информационных и аналитических ресурсов, а также сформированные на их основе структурированные выписки.

Если после проверки на предмет мнимости действительность долга не вызывает сомнений (например, установлен факт передачи или перечисления денежных средств, передачи товара, выполнения работ, оказания услуг; задолженность подтверждена установленным законом документом), суд, рассматривающий дело о банкротстве, не исследует дополнительные обстоятельства, связанные с предшествующим заключению сделки уровнем дохода кредитора, с законностью приобретения переданных должнику средств, с последующей судьбой полученного должником по сделке имущества, с отражением поступления имущества в отчетности должника и т.д.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судебные инстанции правомерно исходили из того, что представление надлежащих и достаточных доказательств в обоснование заявленных требований при подаче заявления в суд является обязанностью кредитора.

В обоснование возникновения задолженности Общества перед кредитором Компания представила договор хранения от 01.01.2019 № 02/30/19, а также универсальные передаточные документы на 50 листах, акт сверки взаимных расчетов за период с января 2022 по декабрь 2023 года.

Суды приняли во внимание, что все представленные кредитором документы составлены между аффилированными лицами, а универсальные передаточные документы со стороны хранителя и поклажедателя подписаны одним лицом ФИО3 – бывшим руководителем должника, являющимся в настоящее время генеральным директором Компании. Кроме того, ФИО3 и ФИО4 являются участниками Компании и Общества в равных долях.

Суд первой инстанции также отметил, что поведение хозяйствующих субъектов не соответствует нормам гражданского оборота и критериям добросовестности поведения участников гражданских правоотношений, поскольку учрежденные ФИО3 и ФИО4 юридические лица (Общество и Компания) имеют одинаковые фирменное наименование (ООО «СК Эксклюзив») и основной вид деятельности (складирование и хранение) при отсутствии аргументированного обоснования целесообразности и экономического смысла реализации подобной модели ведения бизнеса.

С учетом изложенного суды заключили, что надлежащих доказательств передачи Обществом товара на хранение и фактического оказания кредитором услуг по хранению товара должника Компания не представила. 

Вместе с тем сам по себе факт аффилированности должника и кредитора не свидетельствует об отсутствии (мнимости) взаимоотношений сторон.

В данном случае в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора в судах первой и апелляционной инстанций кредитор последовательно ссылался на то, что факты осуществления должником хранения на складах Компании по адресам: Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. К; Кубинская ул., д.84, лит. К, грузов третьих лиц (рыбопродукции) подтверждаются вступившими в законную силу судебными актами по делам № А56-120827/2021, А56-116727/2021, А56-27190/2022, рассмотренным с участием как Общества, так и Компании. Из судебных актов усматривается, что продукция, передаваемая поклажедателями на ответственное хранение Обществу, передавалась последним для дальнейшего хранения Компании.

При этом задолженность, взысканная с Общества в пользу ООО «Юнифрост» в рамках дел № А56-10720/2023, А56-27190/2022, включена в реестр требований кредиторов Общества.

То есть в рамках перечисленных споров судебные инстанции рассматривали взаимоотношения, сложившиеся между Обществом и Компанией, оказывавшей должнику услуги по субхранению грузов, как реальные.

Компания указывала, что прием должником грузов на хранение и передача таких грузов в субхранение кредитору документально подтверждены как универсальными передаточными документами, так и актами формы МХ-1 о приеме-передаче товарно-материальных ценностей на хранение.

Отклоняя ссылки кредитора на упомянутые акты, суд апелляционной инстанции отметил, что акты оформлены в 2022 году, то есть после получения должником требований кредиторов о возмещении убытков, а также возврате неиспользованных обеспечительных платежей (претензии о возмещении ущерба, причиненного пожаром направлены кредиторами в адрес должника в ноябре 2021 года). 

Вместе с тем представленные Компанией акты формы МХ-1 оформлены в 2022 году, поскольку в этот период (2022 год) кредитором, исходя из его заявления, и оказывались должнику услуги по субхранению грузов.

Иной оценки акты формы МХ-1 в постановлении апелляционного суда не получили.

Компания также обращала внимание судебных инстанций на отсутствие у должника собственных складских помещений и, напротив, наличие таких помещений у кредитора, что позволяло Компании оказывать услуги субхранения грузов. При этом складские помещения представляли собой именно склады для хранения замороженной пищевой продукции, что следует из договоров аренды от 01.02.2017 и от 04.09.2017, заключенных Компанией с ООО «Тандем-Истейт» и ООО «Парк Шушары» соответственно.

Кроме того, кредитор привел перечень платежей, осуществленных должником в 2022 году в его пользу по договору от 01.01.2019 № 02/30/19, а также платежей ООО «Юнифрост» в пользу должника за тот же период, что свидетельствует о реальности отношений субхранения.

Приведенные Компанией доводы и представленные в их подтверждение документы оставлены судами двух инстанций без надлежащего исследования и оценки, в связи с чем выводы судов о мнимом характере отношений по договору хранения от 01.01.2019 № 02/30/19 являются преждевременными.

При наличии судебных актов по иным спорам, в рамках которых исследовались правоотношения по субхранению грузов между Обществом и Компанией, у судебных инстанций не имелось оснований полагать, что в подтверждение обоснованности заявленного требований кредитор представил исключительно документы, составленные между аффилированными лицами.

Кассационная инстанция также учитывает, что Компанией представлены приемлемые объяснения относительно избранной должником и кредитором модели ведения бизнеса, позволявшей осуществлять деятельность в различных сегментах рынка и обусловленной складывающейся в условиях санкций экономической ситуацией. 

Ссылки Компании на доказанность наличия у должника стороннего поклажедателя ООО «Юнифрост» и фактической передачи грузов названного лица на хранение на склады, принадлежащие кредитору, а также на отсутствие у Общества собственных складов, имеют существенное значение для принятия правильного решения по делу, в связи с чем не могут быть оставлены без внимания и проверки.

При таких обстоятельствах суд округа, исходя из положений пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ, полагает необходимым отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, поскольку выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, сделаны без исследования всех представленных в дело документов и доводов сторон. 

В связи с тем, что установление фактических обстоятельств невозможно в суде кассационной инстанции в силу ограниченности его полномочий, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц установить все имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора обстоятельства, правильно распределить бремя доказывания, дать надлежащую квалификацию отношений, сложившихся между сторонами, повторно проверить наличие оснований для включения требования Компании в реестр, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт, распределить судебные расходы, в том числе, по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 по делу № А56-47146/2023/тр.2 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

Е.Н. Александрова

Судьи

Т.В. Кравченко

М.В. Трохова