ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

                           

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«

Дело № А14-12754/2018

город Воронеж

04» апреля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2019 года

Постановление в полном объеме изготовлено  04 апреля 2019 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                   Ушаковой И.В., 

судей         Кораблевой Г.Н.,

         ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии:                      

от общества с ограниченной ответственностью «Агрохим Центр»: ФИО3 представителя по доверенности №3Д/2018 от 31.08.2018;

от закрытого акционерного общества Сельскохозяйственное предприятие «Рикон»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО4: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы закрытого акционерного общества Сельскохозяйственное предприятие «Рикон» и ФИО4, обратившегося в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса РФ, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.11.2018 по делу № А14-12754/2018 (судья Стеганцев А.И.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Агрохим Центр» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) к закрытому акционерному обществу Сельскохозяйственное предприятие «Рикон» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности, процентов за пользование коммерческим кредитом,

                                                 У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Агрохим Центр» (далее –ООО «Агрохим Центр», истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к закрытому акционерному обществу Сельскохозяйственное предприятие «Рикон» (далее – ЗАО СХП «Рикон», ответчик) о взыскании задолженности в размере 11 049 253,28 руб., процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 6 588 840,99 руб., проценты за пользование коммерческим кредитом с 01.07.2018 по день фактической уплаты задолженности в размере 11 049 253,28 руб. из расчета 0,7% за каждый день пользования коммерческим кредитом.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.11.2018 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ФИО4 в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса РФ обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просил обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывал на то, что является акционером ЗАО СХП «Рикон», ссылался также на корпоративный конфликт между ООО «Талекс Агро» и ЗАО СХП «Рикон».

В свою очередь, ЗАО СХП «Рикон» также обратилось с апелляционной жалобой, просило обжалуемое решение отменить.

Определениями апелляционного суда от 04.03.2019 и 26.03.2019 апелляционные жалобы приняты к производству.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции ЗАО СХП «Рикон» и  ФИО4  явку полномочных представителей не обеспечили.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения указанных лиц о месте и времени судебного заседания, апелляционная жалоба была рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке статей  123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ, пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Через электронный сервис подачи документов «Мой Арбитр» от ЗАО СХП «Рикон» поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения с приложенным мировым соглашением от 19.03.2019, подписанным директором ООО «Агрохим Центр» ФИО5 и генеральным директором ЗАО СХП «Рикон» ФИО6, скрепленным печатями сторон.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Агрохим Центр» ходатайствовал об утверждении мирового соглашения, передал оригинал мирового соглашения, подписанный сторонами и ходатайство суду.

В судебном заседании судом апелляционной инстанции в порядке статей 163, 184, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ был объявлен перерыв до 16 часов 00 минут 28 марта 2019 года. 

Информация о перерыве в судебном заседании была размещена на официальном сайте Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда (http://19aas.arbitr.ru/) и в картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru).

За время перерыва от ФИО4 через электронный сервис подачи документов «Мой Арбитр» поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения между ООО «Агрохим Центр» и ЗАО СХП «Рикон», содержащее заявление о рассмотрении указанного вопроса в его отсутствие.

В соответствии с условиями, представленного в суд апелляционной  инстанции мирового соглашения:

«Общество с ограниченной ответственностью «Агрохим Центр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в лице Директора ФИО5, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем Истец, с одной стороны, и Закрытое акционерное общество сельскохозяйственное предприятие «Рикон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в лице Генерального директора ФИО6, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем Ответчик, с другой стороны,

являясь Сторонами по делу № А14-12754/2018 о взыскании денежных средств, заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:

1. Настоящее Мировое соглашение заключается Сторонами в соответствии со статьей 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) для целей устранения по обоюдному согласию возникшего спора по делу № А14-12754/2018.

2. Истцом заявлены исковые требования о взыскании с Ответчика задолженности по договору поставки №26-СЗР/2017 от 21.12.2017 года (далее - договор) в размере 17 638 094,27 рублей, в том числе:

- основной долг- 11 049 253,28 рублей;

- проценты за пользование коммерческим кредитом - 6 588 840,99 рублей;

- проценты за пользование коммерческим кредитом с 01.07.2018 по день фактической уплаты задолженности в размере 11 049 253,28 рублей из расчета 0,7% за каждый день пользования коммерческим кредитом.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.11.2018 года исковые требования удовлетворены. В настоящее время решение оспаривается в апелляционном порядке в 19 арбитражный апелляционный суд.

На момент подписания настоящего соглашения Ответчик выплатил Истцу 2 500 000 рублей в счет погашения задолженности по уплате основного долга.

3. Стороны пришли к соглашению, что Ответчик в срок не позднее 5 банковских дней с даты утверждения настоящего мирового соглашения судом оплачивает Истцу 9 153 279, 13 рублей, из которых:

- основной долг - 8 549 253, 28 рублей;

- проценты за пользование коммерческим кредитом - 604 025, 85 рублей.

4. При условии исполнения Ответчиком обязательств по оплате денежных средств, указанных в п. 3 настоящего мирового соглашения Истец отказывается от части требований в сумме 5 984 815, 14 рублей.

5. Стороны самостоятельно несут обязанность по возмещению затрат по оплате государственной пошлины по настоящему делу.

6. Стороны самостоятельно несут судебные расходы по оплате услуг своих представителей.

7. Стороны пришли к соглашению, что в случае невыполнения Ответчиком обязательств по оплате денежных средств, указанных в п. 3 и необходимости принудительного исполнения мирового соглашения (на основании исполнительного листа) Ответчик обязан оплатить Истцу денежную сумму в размере 1 513 8094,27 рублей из которых 8 549 253,28 рублей - сумма основного долга и 6 588 840,99 рублей - проценты за пользование коммерческим кредитом. Исполнительный лист выдается на сумму 15 138 094,27 рублей.

8. Настоящее Мировое соглашение составлено в 3 (трех) экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному экземпляру для Сторон и один экземпляр для приобщения в материалы дела № А14-12754/2018».

Статьи 49 и 139 Арбитражного процессуального кодекса РФ предусматривают право сторон при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции закончить дело мировым соглашением на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса РФ мировое соглашение заключается в письменной форме, подписывается сторонами или их представителями  при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя. 

В соответствии с положениями статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса РФ мировое соглашение подлежит утверждению арбитражным судом в случае, если оно не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

Учитывая, что представленное мировое соглашение не противоречит закону, иным нормативным актам, а также не нарушает права и законные интересы других лиц и заключено в интересах сторон, подписано полномочными представителями сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции, обсудив условия мирового соглашения и проверив их соответствие закону, утверждает данное мировое соглашение.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ №50 от 18.07.2014 «О примирении сторон в арбитражном процессе» разъяснено, что мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

Указанные обстоятельства являются основанием для прекращения производства по делу в силу части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ и, следовательно, для отмены обжалуемого решения.

В силу части 4 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ при соглашении лиц, участвующих в деле, о распределении судебных расходов арбитражный суд относит на них судебные расходы в соответствии с этим соглашением.

В соответствии со статьей 104 Арбитражного процессуального кодекса РФ основания и порядок возврата или зачёта государственной пошлины устанавливаются в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.

Согласно статье 333.40 Налогового кодекса РФ уплаченная государственная пошлина подлежит возврату в случае прекращения производства по делу или оставления заявления без рассмотрения судом общей юрисдикции или арбитражным судом.

В соответствии с пунктом 3 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса РФ при утверждении мирового соглашения истцу из федерального бюджета подлежит возвращению половина уплаченной государственной пошлины за подачу искового заявления, заявителю жалобы - половина госпошлины, уплаченной им за подачу апелляционной жалобы.

При подаче искового заявления ООО «Агрохим Центр» была предоставлена отсрочка уплаты государственный пошлины, в связи с чем с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию 55 595 рублей государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции.

При подаче апелляционной жалобы ЗАО СХП «Рикон» по чеку-ордеру от 25.03.2019 (операция 57) уплачено 3 000 руб. государственной пошлины.

Поскольку в связи с заключением мирового соглашения уплаченная ЗАО СХП «Рикон» государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит уменьшению на 50%, ответчику следует вернуть государственную пошлину в сумме 1 500 руб. из федерального бюджета.

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела 7 Арбитражного процессуального кодекса РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение (часть 2 статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

В соответствии с частью 2 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса РФ исполнительный лист на основании настоящего постановления выдается арбитражным судом первой инстанции.

Поскольку производство по делу прекращено в связи с заключением сторонами мирового соглашения от 19.03.2019, производство по апелляционной жалобе ФИО4, обратившегося в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса РФ, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.11.2018 по делу № А14-12754/2018 следует  прекратить.

Из доходов федерального бюджета ФИО4 следует возвратить 3 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру  от 27.02.2019 (операция 22), за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции. 

Руководствуясь статьями 49, 104, 138-141, 150, 151, 266 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Утвердить мировое соглашение от 19.03.2019 по делу                                       № А14-12754/2018, следующего содержания: 

«Общество с ограниченной ответственностью «Агрохим Центр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в лице Директора ФИО5, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем Истец, с одной стороны, и Закрытое акционерное общество сельскохозяйственное предприятие «Рикон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в лице Генерального директора ФИО6, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем Ответчик, с другой стороны,

являясь Сторонами по делу № А14-12754/2018 о взыскании денежных средств, заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:

1. Настоящее Мировое соглашение заключается Сторонами в соответствии со статьей 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) для целей устранения по обоюдному согласию возникшего спора по делу № А14-12754/2018.

2. Истцом заявлены исковые требования о взыскании с Ответчика задолженности по договору поставки №26-СЗР/2017 от 21.12.2017 года (далее - Договор) в размере 17 638 094,27 рублей, в том числе:

- основной долг- 11 049 253,28 рублей;

- проценты за пользование коммерческим кредитом - 6 588 840,99 рублей;

- проценты за пользование коммерческим кредитом с 01.07.2018 по день фактической уплаты задолженности в размере 11 049 253,28 рублей из расчета 0,7% за каждый день пользования коммерческим кредитом.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.11.2018 года исковые требования удовлетворены. В настоящее время решение оспаривается в апелляционном порядке в 19 арбитражный апелляционный суд.

На момент подписания настоящего соглашения Ответчик выплатил Истцу 2 500 000 рублей в счет погашения задолженности по уплате основного долга.

3. Стороны пришли к соглашению, что Ответчик в срок не позднее 5 банковских дней с даты утверждения настоящего мирового соглашения судом оплачивает Истцу 9 153 279, 13 рублей, из которых:

- основной долг - 8 549 253, 28 рублей;

- проценты за пользование коммерческим кредитом - 604 025, 85 рублей.

4. При условии исполнения Ответчиком обязательств по оплате денежных средств, указанных в п. 3 настоящего мирового соглашения Истец отказывается от части требований в сумме 5 984 815, 14 рублей.

5. Стороны самостоятельно несут обязанность по возмещению затрат по оплате государственной пошлины по настоящему делу.

6. Стороны самостоятельно несут судебные расходы по оплате услуг своих представителей.

7. Стороны пришли к соглашению, что в случае невыполнения Ответчиком обязательств по оплате денежных средств, указанных в п. 3 и необходимости принудительного исполнения мирового соглашения (на основании исполнительного листа) Ответчик обязан оплатить Истцу денежную сумму в размере 1 513 8094,27 рублей из которых 8 549 253,28 рублей - сумма основного долга и 6 588 840,99 рублей - проценты за пользование коммерческим кредитом. Исполнительный лист выдается на сумму 15 138 094,27 рублей.

8. Настоящее Мирового соглашение составлено в 3 (трех) экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному экземпляру для Сторон и один экземпляр для приобщения в материалы дела № А14-12754/2018».

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.11.2018 по делу № А14-12754/2018 отменить, производство по делу – прекратить в связи с заключением мирового соглашения  от 19.03.2019.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агрохим Центр» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 55 595 рублей государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции.

Возвратить закрытому акционерному обществу Сельскохозяйственное предприятие «Рикон» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) из доходов федерального бюджета 1 500 рублей государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 25.03.2019 (операция 57), за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции. Выдать справку на возврат госпошлины.

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение.

Производство по апелляционной жалобе ФИО4, обратившегося в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса РФ, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.11.2018 по делу № А14-12754/2018  прекратить.

Возвратить ФИО4 из доходов федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру  от 27.02.2019 (операция 22), за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции. Выдать справку на возврат госпошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.В. Ушакова

Судьи

ФИО1

Г.Н. Кораблева