АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Новосибирск                                                              Дело №А45-32981/2019

               Резолютивная часть решения объявлена 17 декабря 2019 года

               Решение изготовлено в полном объеме 19 декабря 2019 года

 

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи               Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пачколиной А.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Рейсмус» (ОГРН: 

<

***>), г. Новосибирск

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью «Ситэк» (ОГРН: 

<

***>), г. Москва

2.  ФИО1, г. Новосибирск

3. ФИО2, г. Рубцовск

4. ФИО3, г. Новосибирск

5.  ФИО4, г. Омск 

третьи лица: 1. Общество с ограниченной ответственностью «ДСК Девелопмент» (ОГРН: 

<

***>), г. Новосибирск 

2. Общество с ограниченной ответственностью «Гамма Сервис» (ОГРН: 

<

***>), г. Новосибирск

о признании правоотношений,

при участии в судебном заседании представителей:  

истца: ФИО5 - доверенность 09.01.2019, паспорт, диплом от 20.06.2003, №105424 1191029, паспорт;

ответчиков 1-5. - представители отсутствуют,  извещены в порядке ст. 123 АПК РФ;

третьих лиц: 1.-2. представители отсутствуют,  извещена в порядке ст. 123 АПК РФ

                                             установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Рейсмус» (далее-истец, ООО «Рейсмус») обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Ситэк», ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4. 

В иске истец указал, что на момент создания OOO «РЕЙСМУС» единственным участником являлся ФИО6 В последующем в процессе осуществления хозяйственной деятельности в состав участников общества вошел ФИО1, а ФИО6 вышел из состава участников. После выхода ФИО6 из состава участников общества и приобретения ФИО1 находящейся на балансе общества доли в размере 80% уставного капитала, ранее принадлежавшей ФИО6, в состав участников общества вошел ФИО2 

Весной 2015 года между ФИО1, ФИО2 и ФИО3, ФИО4 сложилась договоренность о приобретении АГЗС принадлежавшей OOO «РЕЙСМУС», в связи с чем, с целью упрощения сделки купли-продажи указанные выше физические лица договорились приобрести права на недвижимое имущество не путём его продажи, а путём «приобретения» OOO «РЕЙСМУС» посредством входа в состав OOO «РЕЙСМУС» ФИО3, ФИО4, последующего выхода из состава общества ФИО1, ФИО2

По взаимному согласию, достигнутому между ФИО3 и ФИО4, денежные средства в размере 16 500 000,00 руб. были перечислены в адрес OOO «РЕЙСМУС» принадлежащим единолично ФИО4 обществом с ограниченной ответственностью «СИТЭК», а денежные средства в размере 6 745 000,00 руб. были перечислены в адрес ФИО2 ФИО3

Осуществленные оплаты были проведены в качестве перечислений по договорам займа, которые названные выше лица документально не оформляли.

Однако, не смотря на достигнутые договоренности,  OOO «СИТЭК» обратился в арбитражный суд с иском к OOO «РЕЙСМУС» (дело № А45-11718/2018), о взыскании перечисленных ранее средств в виде займа, в то время как было указано выше, эти средства являлись оплатой за АГЗС.

OOO «РЕЙСМУС» не согласно с предъявленными OOO «СИТЭК» требованиями.

В связи с этим, в иске истец просил:  признать правоотношения по оплате обществом с ограниченной ответственностью «СИТЭК» (ОГРН 

<

***>) обществу с ограниченной ответственностью «РЕЙСМУС» денежных средств в размере 16 500 000 рублей 00 копеек с назначением платежей по договору процентного займа (8,25% годовых) № 4-займ от 31.03.2015г., по договору процентного займа (8,25% годовых) № 5-займ от 15.05.2015г., по договору процентного займа (8,25% годовых) № 6-займ от 16.05.2015г., правоотношения по оплате ФИО3 (ИНН 

<

***>) ФИО2 (ИНН 

<

***>) денежных средств в размере 6 745 000 рублей 00 копеек с назначением платежей по договору займа от 23.06.2015г., правоотношения по оплате ФИО3 (ИНН 

<

***>) ФИО4 (ИНН 

<

***>) денежных средств в размере 5 200 000 рублей 00 копеек с назначением платежа по договору №17 денежного займа с процентами правоотношениями по оплате ФИО3, ФИО4 в равных долях стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РЕЙСМУС», приобретенной у ФИО1 (ИНН 

<

***>), ФИО2 (ИНН 

<

***>).

В судебном заседании представитель истца доводы искового заявления поддержал. 

ООО «СИТЭК» представило отзыв, в котором возражало против удовлетворения требований, указало что ООО «РЕЙСМУС» не имеет право на обращение с указанным иском, поскольку его права не нарушены. Указало, что между юридическими лицами сложились отношения займа, а не договора купли-продажи имущества ООО «РЕЙСМУС» путем вхождения лиц в состав участников.

Ответчик ФИО3 представил заявление, в котором признал исковые требования.

Иные лица участвующие в деле отзывов не представили.

Представители третьих лиц, соответчиков, извещенные арбитражным судом о времени и месте судебного заседания по правилам ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) надлежащим образом, явку своих представителей  в судебное заседание не обеспечили.

Суд, принимая во внимание наличие в деле сведений о надлежащем извещении соответчиков, третьих лиц   о времени и месте судебного заседания по правилам ст. 123 АПК РФ, отсутствия от неявившихся лиц заявлений о рассмотрении дела без их участия либо отложения судебного разбирательства, руководствуясь п.п. 3,5  ст. 156 АПК РФ определил рассмотреть дело в отсутствие третьих лиц, а также соответчиков.

Арбитражный суд, выслушав представителя истца,  изучив доводы искового заявления, отзывов, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передаёт в собственность другой стороне (заёмщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заёмщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

В материалы дела представлены доказательства (платежные поручения, договор займа) о наличии у ООО "Рейсмус"  заемных обязательств.

Каких либо иных доказательств того, что указанные заменые обязательства являлись притворными сделками (ст. 170 ГК РФ) прикрывающие собой отношения по оплате ФИО3, ФИО4 стоимости доли в уставном капитале ООО «РЕЙСМУС», приобретенной у ФИО1  и ФИО2 не представлено.

Более того, в силу п.11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариально заверенных соглашений суду представлено не было.

Кроме этого, в соответствие с ч.1 ст. 4 АПК РФ только Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Как правильно указал в отзыве ответчик ООО «СИТЭК», ООО «РЕЙСМУС» не является лицом, права которого нарушены в результате неправильного (как он утверждает) оформления приобретения долей иными лицами.  ООО «РЕЙСМУС» не обосновало, какие его права и охраняемые законом интересы нарушены наличием заемных правоотношений между третьими лицами, участником которых ООО «Рейсмус» не является. ООО «Рейсмус» не обосновало, какие его права и охраняемые законом интересы нарушены наличием заемных правоотношений между ООО «Рейсмус» и ООО «СИТЭК».

Следует указать, что доводы ООО «Рейсмус» уже были предметом оценки суда по делу № А45-11718/2018, которым с ООО «Рейсмус» в пользу ООО «СИТЭК» взыскано 16 500 000 рублей задолженности и 4 897 495, 60 рублей процентов за пользование заемными денежными средствами (не вступило в законную силу). 

В связи с этим, суд, руководствуясь ч.4 ст. 49 АПК РФ не принимает признание иска одним из соответчиков, как нарушающего права и законные интересы ООО «СИТЭК».

Кроме этого, по смыслу статей 1, 11, 12, 13 ГК РФ и статей 4, 198 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление заявления (иска) должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

Действующее законодательство не ограничивает лицо, чьи права нарушены, в выборе способов защиты, перечисленных в статье 12 ГК РФ. Вместе с тем если нормы права предусматривают для конкретного правоотношения только определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд за защитой своего нарушенного права, вправе применять лишь этот способ.

Обращаясь с иском, истец по сути оспаривает наличие заемных обязательств, указывая об их притворности, при этом не ставит вопроса о признание сделок недействительными и применении последствий недействительности.

Следовательно, истцом был избран неверный способ защиты права..

В ходе судебного разбирательства от ответчика ФИО4 поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения арбитражного суда по делу № А45-11718/2018.

Рассмотрев ходатайство соответчика о приостановлении производства по делу, арбитражный суд не нашел ходатайство обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

Следуя указаниям пункта 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", арбитражный суд вправе дать самостоятельную оценку отношениям, не дожидаясь вступления в законную силу решения о взыскании средств по договору займа.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 225.1, 225.2  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Рейсмус»– отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия. 

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца после его принятия.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                                                Б.Б. Остроумов