АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                          Дело №А65-17006/2020 

 

Дата принятия решения – 28 октября 2020 года 

Дата объявления резолютивной части – 27 октября 2020 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мусина Ю.С., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью Ижевский завод металлоконструкций "Метакон" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО2 о взыскании суммы основного долга в размере 5 700 000 руб. и неустойки в размере 2 211 600 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам прекратившего деятельность ООО «ТФ «Стандарт»,

при участии:

от истца – извещен, не явился,

от ответчика – извещен, не явился,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Ижевский завод металлоконструкций "Метакон" (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Удмурдской Республики с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о взыскании суммы основного долга в размере 5 700 000 руб. и неустойки в размере 2 211 600 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам прекратившего деятельность ООО «ТФ «Стандарт». 

Определением Арбитражного суда Удмурдской Республики от 10 июня 2020 года по делу №А71-17541/2019 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 июля 2020 года исковое заявление принято к производству, возбуждено арбитражное дело №А65-17006/2020, назначено судебное заседание. 

Лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, ходатайств, препятствующих рассмотрению дела по существу не заявили. Суд определил рассмотреть дело в их отсутствие, по правилам ст. 156 АПК РФ.

В представленном суду отзыве ответчик иск не признал, считает, что изменения в статью 3 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998, в части ее дополнения пунктом 3.1, вступили в силу 28.06.2017г., в связи с чем правила о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам общества, введенные указанной нормой не могут применяться к правоотношениям сторон, которые возникли ранее. 

Кроме этого ответчик указывает, что фактически управление обществом осуществляло иное лицо – ФИО3, просил привлечь указанное лицо в качестве соответчика, а также истребовать из СУ УМВД России по г. Ижевск материалы уголовного дела №11901940018073411. 

Определением от 07.10.2020г. ходатайства ответчика о привлечении соответчика принято к рассмотрению, истцу предложено письменно выразить свою позицию относительно указанного ходатайства.

В представленных суду письменных пояснениях истец  возражал относительно привлечения соответчиком ФИО3 

Рассмотрев ходатайство ответчика о привлечении соответчика, суд отказывает в удовлетворении указанного ходатайства, поскольку в рамках настоящего спора рассматривается вопрос о персональной ответственности ответчика, законодательством не установлено обязательное участие в качестве соответчика иного лица, а формирование состава ответчиков в рассматриваемом случае в силу положений ст. 40, 46, 47 АПК РФ является прерогативой истца.

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между истцом (покупатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «ТФ «Стандарт» (поставщик, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) заключен договор поставки № 01-04/17 от 20.01.2017 (далее-договор) по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию, указанную в спецификациях (приложениях) к договору.

Согласно спецификации № 1 к договору срок поставки продукции составляет 35-40 рабочих дней с момента получения первого платежа. Во исполнение условий договора, платежными поручениями № 131 от 09.02.2017, № 229 от 02.03.2017, №310 от 16.03.2017 истец перечислил на счет поставщика 5 700 000 руб. 00 коп. Товар по договору не поставлен. Претензией исх. № 45 от 04.05.2018 истец просил ответчика вернуть перечисленную сумму в связи утратой интереса в исполнении договора. 

В связи с неисполнением поставщиком своих обязательств по договору, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании долга и неустойки.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Удмурдской Республики от 24 июля 2018 года по делу №А71-9494/2018 с  Общества с ограниченной ответственностью «ТФ «Стандарт» в пользу Общества с ограниченной ответственностью Ижевский завод металлоконструкций «Метакон» 7 911 600 руб. 00 коп., в том числе 5 700 000 руб. 00 коп. долга, 2 211 600 руб. 00 коп. неустойки; а также 65 558 руб. 00 коп. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины.

На основании исполнительного листа, выданного судом 04.12.2018г. Вахитовским РОСП г. Казани возбуждено исполнительное производство 113214/18/16003-ИП.

Постановлением 29.03.2019г. исполнительное производство прекращено в связи с отсутствием у должника имущества.

Как следует из регистрационного дела общества и сведений, размещенных в ЕГРЮЛ, Общество с ограниченной ответственностью «ТФ «Стандарт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 03 ноября 2009г. Единственным участником и единоличным исполнительным органом (директором) Общества на дату возникновения правоотношений с истцом и на дату исключения общества из ЕГРЮЛ, являлся ФИО2 (ответчик).

27.03.2019 г. ООО «ТФ «Стандарт» прекратило деятельность юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1. Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». 

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик, как единственный участник и директор общества не предпринял никаких действий по погашению задолженности, не предпринял мер по прекращению процедуры исключения общества из ЕГРЮЛ, не обеспечил получение корреспонденции, адресованной обществу, в связи с чем, полагает истец, на ответчика должна быть возложена субсидиарная ответственность по долгам общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Частями 1-2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

Как установлено частью 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Частью 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Кроме того часть 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, на которую ссылается истец в обоснование заявленных требований, возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

При этом части 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ возлагают бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица, к которым относятся его участники, на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Между тем истцом таких доказательств не представлено.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) в отношении действий (бездействия) директора.

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Вместе с тем, каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях учредителя и директора Общества, повлекших неисполнение обязательств общества, истцом в материалы дела не представлено.

Кроме того, следует отметить, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Истцом не представлены доказательства того, что действия (бездействие) ответчиков привели к фактическому доведению до банкротства.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Данная правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 №306-ЭС19-18285.

Так, из выписки ЕГРЮЛ следует, что общество исключено из реестра на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" по решению налогового органа, при этом процедура прекращения по указанному основанию была инициирована налоговым органом.

В материалы дела не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиком действий (бездействия) по целенаправленной, умышленной ликвидации общества, либо влияния на процедуру исключения общества из ЕГРЮЛ со стороны регистрирующего органа.

Непредставление в налоговый орган отчетности и отсутствия движения денежных средств по счетам общества, что явилось основанием для исключения общества из Единого государственного реестра юридических лиц, не свидетельствует о совершении контролирующими должника лицами действий по намеренному сокрытию имущества, или созданию условий для невозможности произвести расчеты с кредиторами общества, введению последних в заблуждение.

Наличие задолженности, не погашенной обществом, не может являться бесспорным доказательством вины ответчика, как руководителя и учредителя общества, в усугублении финансового положения организации, и безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.

В связи с чем суд приходит к выводу об отсутствии оснований для применения пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к ответчикам по причине отсутствия причинно-следственной между действиями (бездействием) ответчика, как учредителя, директора общества, между обстоятельствами исполнения обязательств и наличием убытков истца в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на него в субсидиарном порядке.

Более того, согласно статье 4 Федерального закона N 488-ФЗ от 28.12.2016, данный Федеральный закон, которым внесены изменения в статью 3 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", вступает в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня его официального опубликования, за исключением положений, для которых настоящей статьей установлен иной срок вступления их в силу.

Поскольку вышеназванный Федеральный закон был опубликован на официальном интернет-портале правовой информации 29.12.2016, изменения в статью 3 федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998, в части ее дополнения пунктом 3.1, вступили в законную силу 28.06.2017.

В силу пункта 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

В Федеральном законе N 488-ФЗ от 28.12.2012 отсутствует прямое указание на то, что изменения, вносимые в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", распространяются на отношения, возникшие до введения его в действие.

Из материалов дела следует, что задолженность Общества перед истцом возникла до 28.06.2017. Предполагаемые истцом действия (бездействие) ответчиков по допущению просрочки исполнения принятых себя обязательств, имели место до 28.06.2017, то есть до вступления в законную силу положений пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, поэтому отсутствуют основания для применения данных положений норм права к данным правоотношениям.

Довод истца о возможности применения указанной нормы к ранее возникшим правоотношениям, отклоняется судом как основанный на неверном толковании норм права. 

Наличие у Общества, впоследствии исключенного из ЕГРЮЛ, как недействующего юридического лица, исключенного регистрирующим органом, непогашенной задолженности, подтвержденной вступившими в законную силу судебными актами, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика (как руководителя, так и учредителя общества), в неуплате указанного долга. Равно как свидетельствовать об их недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Истец своим правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом) не воспользовался.

Таким образом, при рассмотрении настоящего дела обстоятельств, позволяющих привлечь ответчика к субсидиарной ответственности, судом не установлено.

В связи с изложенным суд пришел к выводу об отсутствии оснований для применения статьи пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" по причине отсутствия причинно-следственной между действиями (бездействием) ответчика как учредителя и директора общества и наличием убытков истца в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на них в субсидиарном порядке.

Государственная пошлина в силу статьи 110 АПК РФ подлежит отнесению на истца. Поскольку при обращении в суд истцу предоставлена отсрочка по уплате госпошлины, госпошлина взыскивается с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Ижевский завод металлоконструкций "Метакон" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 62 558 руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в месячный срок..

 

Судья                                                                                                                Ю.С. Мусин