СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                                         Дело № А03-17676/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

ФИО1

судей

ФИО2

ФИО3

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дубаковой А.А. без использования средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корона» (07АП-9282/2024) на определение от 21.10.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-17676/2022 (судья Т.С. Чащилова) в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «МГН Профи», по  заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «МГН Профи» к обществу с ограниченной ответственностью «Корона» о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности, 

  с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Администрации Первомайского района Алтайского края,

В судебном заседании приняли участие: 

от лиц участвующих в деле: не явились (извещены)

УСТАНОВИЛ:

11.11.2022 в 14 часов 15 минут в Арбитражный суд Алтайского края поступило заявление ИП ФИО4 ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***> паспорт: 

<

...> выдан УМВД России по Хабаровскому краю 09.06.2021 Адрес: 680020 

<

...>, о признании общества с ограниченной ответственностью «МГН Профи» (ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>; КПП: 222401001), адрес: 656002, 

<

...>  несостоятельным (банкротом),

          Определением суда от 13.02.2023 в отношении общества с ограниченной ответственностью «МГН Профи» (ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>; КПП: 222401001), адрес: 656002, 

<

...>, введена процедура наблюдения. 

          Временным управляющим утвержден ФИО5.

          Сообщение о признании должника банкротом и введении процедуры реструктуризации долгов опубликовано в газете «Коммерсантъ» 04.03.2023.

          Решением суда   от 13.07.2023 в отношении общества с ограниченной ответственностью «МГН Профи» открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

          27.04.2024 конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «МГН Профи», г. Барнаул Алтайского края (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>), обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Корона», г. Барнаул, в котором просит:

          - признать недействительным договор уступки прав (требований) № 1 от 25.11.2021, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «МГН Профи», г. Барнаул (ОГРН 

<

***>), и обществом с ограниченной ответственностью «Корона», г. Барнаул (ОГРН 

<

***>);

            - применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Корона», г. Барнаул (ОГРН 

<

***>) в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «МГН Профи»,  г. Барнаул (ОГРН 

<

***>),  денежных средств в размере 241 766 рублей 98 коп.

            В качестве правового основания для оспаривания сделки заявитель указал статью 61.2 Закона о банкротстве.

            Определением от 21.10.2024 года Арбитражный суд Алтайского края признал недействительным договор уступки прав (требований) № 1 от 25.11.2021, заключенный между ООО «МГН Профи и ООО «Корона». Применил последствия недействительности сделки.  Взыскал с ООО «Корона» в конкурсную массу ООО «МГН Профи»  денежные средства в размере 241 766 рублей 98 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Корона» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Указав, что суд при установлении цены выкупа не учел встречное предоставление в виде выполнения работ по договору подряда, за которые ООО «Корона» получила оплату, судом первой инстанции не была дана оценка, представленному в материалы дела договору субподряда от 30.06.2021.

Конкурсный управляющий ФИО5, в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменений, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

            От ООО «Корона» поступили ходатайство о приобщении к делу дополнительных документов.

  В порядке статьи 268  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в целях полного и всестороннего рассмотрения дела апелляционный суд приобщил к материалам дела дополнительные доказательства.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьёй 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации законность и обоснованность определения от 21.10.2024 Арбитражного суда Алтайского края, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

          Как следует из материалов дела, 25.05.2021 ООО «МГН Профи» обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к Администрации Первомайского района Алтайского края.

           Решением Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-7179/2021 от 21.09.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме – с Администрации Первомайского района Алтайского края в пользу ООО «МГН Профи» взыскано 234 084,98 рублей процентов, а также 7 682,00 рублей в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

          На принудительное исполнение решения суда 28.10.2021 выдан исполнительный лист.

          25.11.2021 ООО «МГН Профи» с одной стороны и общество с ограниченной ответственностью «Корона» (ИНН 

<

***>, адрес: 656023, 

<

...>) с другой, заключили договор уступки прав (требований) № 1 от 25.11.20214, в соответствии с которым Цедент уступил Цессионарию право требования к Администрации Первомайского района Алтайского края (должник) в размере 241 766,98 рублей.

           За уступленное право требования Цессионарий 27.12.2021 уплатил цеденту сумму в размере 3 000,00 рублей путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «МГН Профи», открытый в АО «Альфа-Банк» (счет № 40702810223150002638).

Также установлено, что ООО «Корона» в ноябре 2022 г. получило полное удовлетворение своих требований со стороны Администрации Первомайского района Алтайского края.

С учетом изложенного конкурсный управляющий полагает, что договор уступки прав (требований) № 1 от 25.11.2021 был заключен в условиях отсутствия равноценного встречного исполнения, по стоимости существенно (кратно) ниже рыночной, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из наличия оснований для признания данной сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку заключение договора уступки преследовало цель вывода имущества из конкурсной массы должника и причинение имущественного вреда правам кредиторов.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

По правилам, установленным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из следующих условий: 

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; 

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

Абзацами тридцать третьим и тридцать четвертым статьи 2 Закона о банкротстве определено, что под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. 

Согласно пункту 7 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 также предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

   Из материалов дела следует, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству 17.11.2022, а оспариваемая сделка совершена 25.11.2021,  таким образом, спорный договор уступки может быть оспорен по пунктам 1 и  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

   Судом первой инстанции установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки ООО «МГН Профи» отвечало признаку неплатежеспособности, поскольку на момент совершения указанной сделки у Должника имелась кредиторская задолженность перед ООО «Сибстальконструкция», которая была подтверждена решением Арбитражного суда Алтайского края от 10.03.2020 по делу № А03-15615/2018. Указанные обстоятельства свидетельствуют о совершении оспариваемой сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

   Оспариваемая сделка была совершена с заинтересованным лицом, которое знало об имущественном положении должника, поскольку согласно сведениям из ЕГРЮЛ на момент заключения сделки руководителем ООО «Корона» являлась ФИО6 (сестра ФИО7  – руководителя ООО «МГН Профи»).  Указанное обстоятельство подтверждается свидетельством о рождении ФИО8 и не оспаривалось представителем ООО «Корона».

Ссылка подателя жалобы о том, что оспариваемая сделка была направлена на зачет взаимных требований ООО «Корона», а также то, что общество выполняло работы по договору подряда, за которые получена оплата, судом апелляционной инстанции отклоняется.

В соответствии с условиями договора уступки прав (требований) № 1 от 25.11.2021 за уступленное право требования, Цессионарий уплачивает Цеденту денежную сумму в размере 3 000,00 рублей. Вместе с тем, с учетом гарантированной платежеспособности должника по договору цессии – Администрации Первомайского района Алтайского края, стоимость выкупа права требования в размере в 80 раз ниже номинала является необоснованно заниженной.

В договоре об уступке права требования отсутствует указание на зачет взаимных требований.

Предложение об уступке права требования не может служить доказательством того, что стороны осуществили зачет взаимных требований, так как в указанном документе отсутствует дата его составления. Более того, зачет в данном случае был невозможен, так как договор субподряда заключен на основании госконтракта, что указано в самом предложении об уступке права требования.

Доводы подателя жалобы о том, что судом не дана оценка договору субподряда от 30.06.2021 года, судом апелляционной инстанции отклоняются.

Договор субподряда является самостоятельной сделкой и не имеет отношения к оспариваемому договору цессии. 

Обязательства ООО «Корона» перед ООО «МГН-Профи», в рамках спорного договора, были исполнены в полном объеме. Иных условий, в том числе о снижении стоимости договора с целью проведения зачета, условия договора уступки прав (требований) № 1 от 25.11.2021 не содержат. 

           Таким образом, учитывая заключение спорного договора на момент, когда у должника имелась задолженность перед кредиторами по заниженной стоимости, сделка совершена с заинтересованным лицом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

           На основании пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

           В соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

  Поскольку ООО «Корона» получила от Администрации Первомайского района Алтайского края в полном объеме денежные средства, право требования которых уступлено ему должником, суд первой инстанции обоснованно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Корона» в конкурсную массу ООО «МГН Профи»  денежных средств в размере  241 766 рублей 98 коп.

            Ссылка подателя жалобы на платежное поручение № 11 от 06.12.2021 на сумму 8000,00 рублей, судом апелляционной инстанции не принимается. 

           Данный довод рассматривался в судебном заседании 25.06.2024. Конкурсный управляющий указал, что исходя из выписки по движению денежных средств на расчетном счете ООО «МГН Профи» № 40702810223150002638 (АО «Альфа-Банк») 06.12.2021 с расчетного счета ООО «Корона» на расчетный счет Должника действительно поступили денежные средства в размере 8 000,00 рублей, вместе с тем в обосновании платежа было указано «оплата за работы. НДС не облагается», а не «оплата по договору уступки прав (требований) от 25.11.2021. НДС не облагается» (возражения на отзыв исх. № 167 от 24.06.2024). 

Кроме того, при калькуляции вышеуказанных сумм, право требования к Администрации Первомайского района Алтайского края в размере 241 766,98 рублей было бы уступлено ответчику по стоимости в 22 раза ниже номинала. 

Следовательно, выводы суда первой инстанции о том, что договор уступки прав (требований) № 1 от 25.11.2021 был заключен в условиях отсутствия равноценного встречного исполнения, по стоимости существенно (кратно) ниже рыночной, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, является правомерным.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции обоснованно признал сделку недействительной.

При подаче жалобе ООО «Корона» была предоставлено отсрочка уплаты государственной пошлины на основании пункта 1 статьи 333.41, 64 Налогового кодекса Российской Федерации.

Государственная пошлина в размере 5 000 рублей оплачена при подаче апелляционной жалобы, согласно квитанции от 20.12.2024.

  В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины суд относит на ООО «Корона».

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

 При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 21.10.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-17676/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корона» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Корона» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 25 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края. 

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Председательствующий  

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3