ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения

Дело №А65-7731/2020

г. Самара

01 июня 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2021 года

Постановление в полном объеме изготовлено 01 июня 2021 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

Председательствующего судьи Александрова А.И., 

судей Львова Я.А., Мальцева Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием:

от ООО «Холдинговая компания ИНВЭНТ» в лице конкурсного управляющего ФИО2 – представитель ФИО3 по доверенности от 19.04.2021;

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 2, апелляционную жалобу ООО «Таткабель» в лице конкурсного управляющего ФИО4 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 марта 2021 г. об отказе в удовлетворении заявления ООО «Таткабель» о включении в реестр требований кредиторов должника в рамках дела № А65-7731/2020 (судья Салимзянов И.Ш.) о несостоятельности (банкротстве) ООО «Холдинговая компания ИНВЭНТ», (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.04.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.10.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью  «Холдинговая компания ИНВЭНТ», Лаишевский район, с.Столбище (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) введена процедура банкротства наблюдение.

Сообщение о введении в отношении должника - общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания ИНВЭНТ», Лаишевский район, с.Столбище (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) наблюдения опубликовано в газете «Коммерсант» на сайте №201(6922) от 31.10.2020.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 27.10.2020 поступило требование общества с ограниченной ответственностью «Таткабель», Лаишевский район, с.Столбище (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания ИНВЭНТ», Лаишевский район, с.Столбище (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 429 289 511,41 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2021 в удовлетворении заявленного требования отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Таткабель» в лице конкурсного управляющего ФИО4 обратилось с апелляционной жалобой.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2021 г. апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 25 мая 2021 г. на 14 час 20 мин.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2021 года в связи с назначением судьи Селиверстовой Н.А. заместителем председателя Арбитражного суда Самарской области (Указ Президента Российской Федерации №265 от 01 мая 2021 года) в судебном составе, рассматривающим апелляционную жалобу ООО «Таткабель» в лице конкурсного управляющего ФИО4, произведена замена председательствующего  судьи Селиверстовой Н.А. на судью Александрова А.И.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

24.05.2021 в суд апелляционной инстанции посредством электронного сервиса «Мой Арбитр» поступили дополнения к апелляционной жалобе ООО «Таткабель». Документы приобщены к материалам дела.

В судебном заседании 25 мая 2021 г. представитель ООО «Холдинговая компания ИНВЭНТ» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Отзыв на апелляционную жалобу приобщен к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с частью 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьи 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

При этом в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35).

По смыслу названных норм, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, ее размера.

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 АПК РФ), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

ООО «Таткабель» в обоснование заявления о включении требования в реестр требований кредиторов должника ссылается на вступившие в законную силу судебные акты.

Так, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2020 по делу №А65-24576/2019 требования ООО «Таткабель» к ООО «ХК Инвэнт» удовлетворены, с Должника взыскано 82 497 985,00 руб. долга, 8 408 578,87 руб. процентов, проценты, начисленные на сумму долга в размере 82 497 985,00 руб. с 09.08.2019г. по день фактической оплаты задолженности исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды. Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2020 решение суда оставлено без изменения.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.02.2020 по делу №А65-24592/2019 требования ООО «Таткабель» к ООО «ХК Инвэнт» удовлетворены, с Должника взыскано 301 090 000,00 руб. задолженности, 11 023 961,37 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму долга в размере 301 090 000,00 руб. с 09.08.2019г. по день фактического погашения задолженности, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды. Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2020 решение суда оставлено без изменения.

Согласно заявлению ООО «Таткабель» общий размер требований подлежащий включению в реестр требований кредиторов ООО «ХК Инвэнт», составляет 429 289 511,41 руб. в числе которых:

1.82 497 985,GG руб. - основной долг по Договору купли-продажи векселей № 15- ТК/ЦБ от 17.01.2018;

2.14 058 229,49 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами по Договору купли-продажи векселей № 15- ТК/ЦБ от 17.01.2018;

3.301 090 000,00 руб. - основной долг по Договору уступки прав требования (цессии) №485-ТК/Ц от 22.08.2017;

4.31 643 296,05 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами по Договору уступки прав требования (цессии) №485-ТК/Ц от 22.08.2017.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что в силу абзаца восьмого статьи 2 Закона о банкротстве к числу конкурсных кредиторов не могут быть отнесены участники, предъявляющие к должнику требования из обязательств, вытекающих из факта участия. В данном случае существование заявленной кредиторской задолженности было бы невозможно с точки зрения обычного хозяйственного оборота, если бы должник не участвовал в капитале заявителя.

Не соглашаясь с выводами суда первой инстанции, ООО «Таткабель» в своей апелляционной жалобе указывает на то, что ООО «Таткабель» не является участником ООО «ХК Инвэнт» и не имеет какое-либо иное участие в капитале должника. Заявитель полагает, что при рассмотрении настоящего спора, суд первой инстанции должен был руководствоваться положениями ст. 69 АПК РФ, с учетом которой наличие задолженности, взысканной арбитражным судом, является преюдициально установленным фактом, не требующим доказывания при рассмотрении настоящего спора.

Суд апелляционной инстанции, с учётом установленных по данному обособленному спору обстоятельств, приходит к выводу об отклонении доводов апелляционной жалобы и соглашается с выводом суда первой инстанции в силу следующего. 

Как неоднократно отмечал Верховный Суд Российской Федерации, в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», п. 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016). Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле. Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора.

Особо Верховный Суд Российской Федерации подчеркивает необходимость применения повышенного стандарта доказывания при оценке обоснованности требований заинтересованных по отношению к должнику кредиторов. Связано это, прежде всего, с тем, что в условиях конкуренции кредиторов должника-банкрота возможны ситуации, когда спор по задолженности между таким кредитором и должником, носит формальный характер и направлен на сохранение имущества должника за его бенефициарами - собственниками бизнеса (через аффилированных лиц), если должник юридическое лицо. Подобные споры характеризуются, в частности, предоставлением минимально необходимого и в то же время внешне безупречного набора доказательств о наличии задолженности у должника, обычно достаточного для разрешения подобного спора. В связи с совпадением интересов должника и такого кредитора их процессуальная активность не направлена на установление истины.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В соответствии с абзацем 3 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Аффилированными лицами юридического лица являются лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица (ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»).

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий, согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагается.

Предоставление зависимым кредиторам статуса конкурсного кредитора нарушает права и законные интересы остальных (независимых) кредиторов, так как уменьшает размер конкурсной массы, на которую они справедливо рассчитывали при погашении своих требований, попытка придать зависимым (контролируемым) требованиям кредитора тождественного статуса требования конкурсного кредитора должна рассматриваться как злоупотребление правом, направленное на уменьшение процента голосов независимых кредиторов и, как следствие, уменьшение размера погашения их требований, так и на сохранение части имущества в собственности членов группы, то есть минимизация риска утраты имущества в связи с неблагоприятными результатами предпринимательской деятельности.

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 Постановления № 35, пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2018 № 305-ЭС18-3009 сделан вывод о том, что в условиях конкуренции кредиторов должника-банкрота возможны ситуации, когда спор по задолженности между отдельным кредитором (как правило, связанным с должником), носит формальный характер и направлен на сохранение имущества должника за его бенефициарами: за собственниками бизнеса (через аффилированных лиц - если должник юридическое лицо) или за самим должником).

При рассмотрении данного обособленного спора в суде первой инстанции конкурсным управляющим должника заявлено об аффилированности кредитора и должника.

Из материалов дела следует, что участниками ООО «ТАТКАБЕЛЬ», согласно выписке из ЕГРЮЛ, являются ООО «ЭНЕРГОИНВЕСТ» (ИНН 

<

***>) с размером доли в уставном капитале 92 % и ООО «ИНВЭНТ» (ИНН 

<

***>) с размером доли в уставном капитале 7%. Участником ООО «ЭНЕРГОИНВЕСТ» (ИНН 

<

***>) с размером доли в уставном капитале 99,99% является ООО «ИНВЭНТ» (ИНН 

<

***>) и АО «Газпромбанк-Управление активами» с размером доли в уставном капитале 0,01 %. При этом мажоритарным участником ООО «ИНВЭНТ» (ИНН 

<

***>) с ноября 2012 года является должник ООО «Холдинговая компания ИНВЭНТ» (ОГРН 

<

***>).

Таким образом, между ООО «Таткабель» и ООО «Холдинговая компания ИНВЭНТ» имелись как внутригрупповые отношения и, как следствие, общность хозяйственных интересов, так и объективная возможность должника влиять на хозяйственную деятельность заявителя.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 по делу № А41-36402/2012, возможность конкурсных кредиторов в деле о банкротстве доказать необоснованность требования другого кредитора обычно объективным образом ограничена, поэтому предъявление к ним высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству таких кредиторов. При рассмотрении подобных споров конкурсному кредитору достаточно представить суду доказательства prima facie, подтвердив существенность сомнений в наличии долга. При этом другой стороне, настаивающей на наличии долга, не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно она должна обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Договор купли-продажи векселей №15-ТК/ЦБ от 17.01.2018 невозможно рассматривать в отрыве от Договора купли-продажи векселей №1/ЦБ от 17.01.2018, заключенного в тот же день между ООО «Холдинговая компания Инвэнт» и самим ФИО5.

По договору купли-продажи векселей №15-ТК/ЦБ заключенному 17.01.2018 между Должником (ООО «ХК ИНВЭНТ»), выступивший векселеприобретателем, и ООО «Таткабель» (Продавец), ООО «Таткабель» передал в собственность Должника 83 векселя ПАО «Газпромбанк» общей номинальной стоимостью 82 497 985,00 рублей.

По договору купли-продажи векселей №1/ЦБ от 17.01.2018 Должник (ООО «ХК ИНВЭНТ»), в тот же день передал в собственность ФИО5 те же 83 векселя ПАО «Газпромбанк» общей номинальной стоимостью 82 497 985,00 рублей.

Таким образом, по мнению конкурсного управляющего должника, учитывая наличие тесной корпоративной связи между сторонами, подконтрольность всех участников сделок одному лицу - ФИО5, короткий срок владения Должника предметом договоров (векселями ПАО «Газпромбанк»), можно сделать вывод о том, что договор купли-продажи векселей №15-ТК/ЦБ был в цепочке сделок с договором купли-продажи векселей №1/ЦБ и его невозможно рассматривать отдельно.

Согласно п. 88 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Как указано конкурсным управляющим должника, так как и заявитель (ООО «Таткабель») и Должник (ООО «ХК Инвэнт») принадлежали к одной группе компаний, целью заключения сделок был вывод ценного актива - высоколиквидных векселей ПАО «Газпромбанк» из владения ООО «Таткабель», в отношении которой на тот момент уже существовала угроза предъявления требований кредиторов и введения процедуры банкротства, и передача его в собственность бенефициара группы - ФИО5 Об этом свидетельствует также то, что, несмотря на заключение договора между ООО «Таткабель» и ООО «ХК Инвэнт» 17.01.2018 и не оплату ООО «ХК Инвэнт» столь существенной суммы как 82 497 985,00 рублей, ООО «Таткабель» обратился к Должнику с претензией об оплате суммы по договору только тогда, когда в отношении ООО «Таткабель» уже было возбуждено дело о банкротстве и за 1 (один) день до введения в отношении ООО «Таткабель» процедуры наблюдения и утверждения временного управляющего.

В свою очередь ФИО5 также не оплатил ООО «ХК Инвэнт» полученные векселя, соответственно, договоры купли-продажи векселей от 17.01.2018 №15-ТК/ЦБ и №1/ЦБ составляют единую притворную сделку, прикрывающую сделку по безвозмездной передаче 83 векселей ПАО «Газпромбанк» от ООО «Таткабель» в собственность ФИО5

Учитывая, что должник - ООО «ХК Инвэнт» не приобрел по этой сделке никакого актива, не нарастил свою имущественную массу, которая могла бы быть направлена на погашение долгов перед кредиторами, конкурсный управляющий должника полагает, что должник явился всего лишь промежуточным звеном в цепочке притворных сделок.

В отношении договора уступки прав требования (цессии) №485-ТК/ЦБ от 22.08.2017, по которому ООО «Таткабель» уступило ООО «ХК Инвэнт» права требования к еще одной аффилированной компании, входящей в ту же группу - ООО «Инвэнт-Технострой» на сумму 500 930 000,00 руб. за номинальную стоимость - 500 930 000,00 руб., конкурсный управляющий указал на то, что данная сделка также является доказательством совершения сделки на условиях, недоступных для обычных участников гражданского оборота. Так, на момент заключения сделки, т.е. на 22.08.2017, в отношении ООО «Инвэнт-Технострой» уже рассматривалось дело о несостоятельности (банкротстве), в отношении ООО «Инвэнт-Технострой» уже была введена процедура наблюдения в рамках дела № А40-195889/2016. По состоянию на 22.08.2017 в отношении ООО «Инвэнт-Технострой» было подано более 74 заявлений о включении в реестр требований кредиторов на общую сумму 2,1 млрд. руб., что следует из картотеки арбитражных дел. При этом балансовая стоимость имущества должника по состоянию на 01.12.2017 составляла 7,6 млн., а чистые активы составляли отрицательную величину - 1,9 млр. руб.

Полная убыточность ООО «Инвэнт-Технострой» на момент заключения договора цессии подтверждается финансовым анализом ООО «Инвэнт-Технострой» от 26.10.2017, в соответствии с которым арбитражный управляющий делает выводы о том, что деятельность ООО «Инвэнт-Технострой» полностью остановлена, продолжение деятельности невозможно, полное покрытие долгов за счет реализации имущества должника не представляется возможным. В дальнейшем, вышеуказанное также было подтверждено и в отчете конкурсного управляющего ООО «Инвэнт-Технострой» от 12.05.2020, в соответствии с которым процент удовлетворения требований кредиторов ООО «Инвэнт-Технострой» составляет 0%.

Таким образом, заключение между ООО «Таткабель» и ООО «ХК Инвэнт» договора цессии №485-ТК/ЦБ от 22.08.2017 имело своей целью исключительно искусственное создание кредиторской задолженности перед аффилированной компанией и размытие голосов независимых кредиторов вплоть до получения контроля над процедурой банкротства ООО «ХК Инвэнт».

Вопреки доводам конкурсного управляющего должника, ООО «Таткабель», как при рассмотрении данного обособленного спора в суде первой инстанции, так и в суде апелляционной инстанции, разумных оснований внутригруппового перенаправления денежных потоков и подтверждений, что движение средств соотносится с реальными хозяйственными отношениями, не представило.

Доводы ООО «Таткабель» на наличие вступивших в законную силу судебных актов, которые подтверждают наличие задолженности ООО «ХК Инвэнт» перед ООО «Таткабель», в рассматриваемом случае отклоняются судебной коллегией, поскольку судебные акты были вынесены до возбуждения в отношении ООО «ХК Инвэнт» дела о несостоятельности (банкротстве), в отсутствие контроля и участия независимых кредиторов ООО «ХК Инвэнт» и арбитражного управляющего.

При функционировании должника в отсутствие кризисных факторов его участник как член высшего органа управления (статья 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статья 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах») объективно влияет на хозяйственную деятельность должника (в том числе посредством заключения с последним сделок, условия которых недоступны обычному субъекту гражданского оборота, принятия стратегических управленческих решений и т.д.).

Поэтому в случае последующей неплатежеспособности (либо недостаточности имущества) должника исходя из требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 ГК РФ) на такого участника подлежит распределению риск банкротства контролируемого им лица, вызванного косвенным влиянием на неэффективное управление последним, посредством запрета в деле о несостоятельности противопоставлять свои требования требованиям иных (независимых) кредиторов.

Учитывая изложенную позицию, суд первой инстанции обоснованно указал, что должник, являясь участником заявителя, и действуя через единую корпоративную структуру, не мог не осознавать перспективу увеличения своей кредиторской задолженности, равно как и заявитель, и, действуя добросовестно и разумно, с учетом положений ст.404 Гражданского кодекса Российской Федерации, стороны не предприняли мер по недопущению увеличения размера задолженности. Существование заявленной кредиторской задолженности было бы невозможно с точки зрения обычного хозяйственного оборота, если бы должник не участвовал в капитале заявителя. 

На основании вышеизложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ООО «Таткабель» о включении в реестр требований кредиторов ООО «ХК Инвэнт».

Суд апелляционной инстанции, повторно проанализировав предоставленные в материалы дела доказательства, в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 марта 2021 г. по делу № А65-7731/2020 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 марта 2021 г. по делу № А65-7731/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                         А.И. Александров

Судьи                                                                                                        Я.А. Львов

 

Н.А. Мальцев