Четвертый арбитражный апелляционный суд

улица Ленина, дом 145, Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-26196/2021

г. Чита

23 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 9 октября 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 23 октября 2024 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гречаниченко А.В.,

судей Корзовой Н.А., Луценко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соколовой А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Техпроминвест» ФИО1 на определение Арбитражного суда Иркутской области от 22 февраля 2024 года по делу № А19-26196/2021 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Техпроминвест» ФИО1 к ФИО2 о признании сделки недействительной, о применении последствий недействительности сделки,

по делу по заявлению публичного акционерного общества «Акционерная компания Востокнефтезаводмонтаж» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 450064, 

<

...>) о признании общества с ограниченной ответственностью «Техпроминвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 664009, 

<

...> стр. 38/8, офис 202) несостоятельным (банкротом),

установил:

определением Арбитражного суда Иркутской области от 21.04.2022 признано обоснованным заявление ПАО «АК ВНЗМ» о признании ООО «Техпроминвест» несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утверждена арбитражный управляющий ФИО1.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 08.12.2022 ООО «Техпроминвест» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена арбитражный управляющий ФИО1

Конкурсный управляющий ФИО1 05.12.2023 обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 24.04.2020, заключенного между ООО «Техпроминвест» и ФИО2, и применении последствий недействительности сделки, предусмотренных ст. 61.6 ФЗ от 26.10.2002 N127-ФЗ «О несостоятельности банкротстве» (далее – Закон о банкротстве) в виде возврата в конкурсную массу ООО «Техпроминвест» транспортного средства: УАЗ-390995-04, VIN 

<

***>, 2017 г.в., а в случае невозможности возврата транспортного средства в натуре - в виде взыскания в размере действительной стоимости транспортного средства.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 22.02.2024 в удовлетворении заявления отказано. Также с ООО «Техпроминвест» в доход федерального бюджета взыскано 500 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, конкурсный управляющий обжаловала его в апелляционном порядке, ссылаясь на отсутствие доказательств встречного исполнения обязательств; на аффилированность ФИО2; на наличие задолженности перед иными кредиторами на момент совершения сделки.

В отзывах на апелляционную жалобу представитель участников ООО «Техпроминвест» просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

Определением председателя третьего судебного состава Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2024 в составе суда, рассматривающего настоящее дело, произведена замена судьи Жегаловой Н.В. на судью Луценко О.А.

В судебном заседании 08.10.2024 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 09.10.2024.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

Между должником (продавец) и Поповым МюВю (покупатель) заключен договор  купли-продажи от 24.04.2020 транспортного средства УАЗ-390995-04, VIN 

<

***>, 2017 г.в. по цене 350 000 руб.

Согласно акту приема-передачи денежные средства переданы в наличной форме.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на отсутствие сведений о поступлении на счет должника денежных средств, полагает, что договор отвечает признакам подозрительной сделки и подлежит признанию недействительной по основанию, предусмотренному ст. 61.2 Закона о банкротстве и статьями 10, 168 ГК РФ.

Суд первой инстанции, руководствуясь пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве,  статьями 454, 486, 10, 168 ГК РФ, пунктами 4, 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, пунктом 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32, пришел к выводу о равноценном встречном предоставлении, отсутствии аффилрованности сторон договора, и отказал в удовлетворении требования.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции.

производство по делу о несостоятельности банкротстве должника возбуждено определением от 24.12.2021; оспариваемый договор заключен 24.04.2020 - то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы.

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий указывает на наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки ввиду наличия неисполненных им обязательств, при этом указывая на примерную дату их возникновения (частично - февраль, май, июнь 2019 года – до спорной сделки).

Вместе с тем, в рассматриваемом случае установлен факт предоставления встречного исполнения по сделке.

Так, цена автомобиля по договору определена сторонами в сумме 350 000 руб. с указанием на передачу наличных денежных средств.

Конкурсный управляющий ссылался как на недоказанность встречного представления по сделке (отсутствие доказательств оплаты), так и на продажу имущества по заниженной стоимости, представил данные объявления о продаже на сайте Avito.ru схожих автомобилей по цене 500 000 руб. и заключение об оценке имущества по состоянию на день сделки в сумме 686 000 руб.

В ходе рассмотрения спора установлено, что 350 000 руб. фактически оплачены покупателем путем внесения денежных средств в кассу должника (ПКО №3 от 24.04.2020), также проверена финансовая возможность покупателя приобрести автомобиль за такую цену.

На основании запроса апелляционного суда ответчиком представлена выписка по счету дебетовой карты ПАО Сбербанк за период с 01.01.2020 по 30.04.2020, согласно данным которой общая сумма поступивших денежных средств на карту за указанный период составила более 1 000 000 руб., сумма снятых в марте наличных денежных средств составила 350 000 руб. (тремя операциями: 130 000 руб., 150 000 руб. и 70 000 руб.), что подтверждает финансовую возможность ответчика приобрести автомобиль, более того. сумма снятых наличных денежных средств соответствует договорной цене автомобиля.

Относительно соответствия договорной цены автомобиля рыночной цене суд приходит к следующему.

Данные с сайта Авито не являются надлежащим доказательством рыночной стоимости конкретного автомобиля, стоимость установлена собственниками данных транспортных средств самостоятельно, т.е. сведения содержат субъективное мнение частного лица, при этом отсутствуют гарантии того, что реализация указанных транспортных средств будет произведена по стоимости, определенной собственниками при размещении соответствующих объявлений.

В акте приема-передачи транспортного средства от 24.04.2020 (л.д.32) стороны договора отразили и зафиксировали технические неисправности автомобиля: неисправность системы зажигания; трещина лобового стекла; неисправность ходовой части.

В то время как представленное заключение об оценке автомобиля совершено без учета указанных повреждений. Акт приема-передачи, в котором отражены неисправности автомобиля, эксперту не предоставлялся.

О проведении судебной экспертизы ходатайств не заявлялось.

ФИО2 ссылается на то, что до настоящего времени автомобиль за ним не зарегистрирован в связи с наложением запретов на регистрационные действия в отношении автомобиля судебными приставами-исполнителями по нескольким исполнительным производствам. Ответчик указывает, что обращался в суд с заявлением о снятии арестов с автомобиля (представлены копия искового заявления и сведения с сайта Кировского районного суда г.Иркутска об оставлении заявления без рассмотрения в связи с неявкой истца).

Конкурсный управляющий данные о наличии препятствий для совершения регистрационных действий не опровергал, указанные сведения не отрицал.

Таким образом, исходя из изложенного, установлено предоставление должнику равноценного встречного исполнения по спорной сделке.

Доводы об аффиилированности сторон сделки также не нашли своего подтверждения в ходе исследования доказательств по спору.

Доказывание  в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только путем подтверждения аффилированностине только юридической, но и фактической.

Ответчик ФИО2 является одним из учредителей ООО «ЭК «Техпроминвест», при этом ООО «ЭК «Техпроминвест», а также его учредители и руководитель не участвуют в уставном капитале должника.

То, что руководитель ООО «ЭК «Техпроминвест» (на момент сделки, в период 05.04.2016 по 17.03.2023) ФИО3 являлся ранее учредителем ООО «Техпроминвест» в период с 12.05.2014 по 30.08.2016 и руководителем ООО «Техпроминвест» в период с 12.05.2014 по 14.10.2015 не свидетельствует о заинтересованности ответчика ФИО2 по отношению к должнику, поскольку вышеуказанные обстоятельства имели место более чем за 3 года до возбуждения дела о банкротстве, кроме того, ФИО2 отношения к должнику не имеет: не является и не являлся ни его участником, ни руководителем, ни сотрудником.

То, что ООО «ЭК «Техпроминвест» является компанией со схожим наименованием, адресом и видом деятельности, не является достаточными для вывода о фактической аффилированности должника и ответчика. Схожесть наименования может быть связана с конкуренцией между юридическими лицами, специализирующимися на однотипной предпринимательской деятельности. Более того, на момент совершения сделки адреса сторон не были схожими.

Кроме того, выводы об отсутствии аффилированности указанных обществ содержатся в постановлении апелляционного суда по настоящему делу от 29.08.2023.

Оснований для признания сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ не установлено. Доказательств того, что стороны сделки действовали в обход закона с противоправной целью - причинение вреда кредиторам должника путем уменьшения конкурсной массы, за счет которой могли быть удовлетворены требования кредиторов, а также того, что стороны совершали направленные действия во вред кредиторам уже неплатежеспособного должника и действовали намеренно, не имеется.

Исходя из представленных в материалы дела доказательств, апелляционный суд полагает обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, как по специальным основаниям, так и по основанию злоупотребления правом сторонами договора.

Таким образом, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано обоснованно. Оснований для отмены или изменения судебного акта не усматривается.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 268 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 22 февраля 2024 года по делу № А19-26196/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                 А.В. Гречаниченко

 

Судьи                                                                                               Н.А. Корзова

 

О.А. Луценко