﻿/

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-7383/2018

10 июня 2019 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2019 года. 

Полный текст постановления изготовлен 10 июня 2019 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Николиной О.А.,

судей: Барской А.Л., Кореневой Т.И., 

при участии в судебном заседании представителя акционерного общества акционерный коммерческий банк «Международный финансовый клуб» Демидовой Виктории Сергеевны (доверенность от 05.03.2019), 

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу компании «Travallation Holdinqs LTD» на определение Арбитражного суда Иркутской области от 11 февраля 2019 года по делу № А19-7383/2018, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 04 апреля 2019 года по тому же делу (суд первой инстанции – Зарубина Т.Б., суд апелляционной инстанции: Корзова Н.А., Монакова О.В., Оширова Л.В.), 

установил:

Иностранное юридическое лицо – компания «Travallation Holdinqs LTD» обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к Дмитриевой Татьяне Павловне (далее – ответчик, Дмитриева Т.П.) с требованиями: 

об обращении взыскания на заложенное имущество по договорам залога № 010/13/ЗФ-03-10743 от 28.03.2013 и №011/13/ЗФ03-10743 от 11.11.2014 (обыкновенные именные акции ЗАО «Радиан» (код регистрации выпуска акций 1-02- 40127-14) в количестве 526 штук, номинальной стоимостью 40 рублей за одну акцию, общей номинальной стоимостью – 21 040 рублей); 

об установлении начальной продажной цены предмета залога для целей его реализации исходя из его залоговой стоимости, согласованной сторонами договоров о залоге, в размере 21 040 рублей. 

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 03 октября 2018 года к участию в настоящем деле в качестве третьих лиц привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Тавгас» (далее – ООО «Тавгас»), акционерное общество акционерный коммерческий банк «Международный финансовый клуб» (далее – ОА «Международный финансовый клуб»), закрытое акционерное общество «Радиан» (далее – ЗАО «Радиан»).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 11 февраля 2019 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 05 апреля 2019 года, приостановлено производство по делу № А19-7383/2018 до рассмотрения по существу и вступления в законную силу судебных актов по обособленным спорам, рассматриваемым в рамках дел о банкротстве: ЗАО «Радиан» № А19-11720/2017 по заявлению конкурсного управляющего об оспаривании кредитных договоров №№ 017/14/КЮР-03-8339 от 11.11.2014, 019/14/КЮР-03-8339 от 11.11.2014 и ООО «Тавгас» № А19-12286-32/2016 по заявлению ООО «Сибтрэн» об оспаривании кредитных договоров №№ 028/12/КЮР-03-10732 от 31.08.2012, 031/12/КЮР-03-10732 от 05.12.2012, 002/13/КЮР-03-10732 от 29.01.2013, 040/13/КЮР-03-10732. 

Не согласившись с определением от 11 февраля 2019 года и постановлением от 05 апреля 2019 года, компания «Travallation Holdinqs LTD» обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, производство по делу возобновить.

В обоснование кассационной жалобы компанией «Travallation Holdinqs LTD» указано на отсутствие оснований для приостановления производства по делу, поскольку требование истца основано на договорах залога № 010/13 /ЗФ-03-10743 от 28.03.2013 и № 011/13/ЗФ-03-10743 от 11.11.2014, которые предметом споров, до которых приостановлено производство по настоящему делу не являются. Суд первой инстанции в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 №57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» (далее – Постановление №57), вправе дать оценку кредитным договорам самостоятельно в рамках настоящего дела. 

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель АО «Международный финансовый клуб»  доводы кассационной жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещались с соблюдением требований, содержащихся в главе 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своих представителей в судебное заседание не направили.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела между АО «Международный финансовый клуб» (банк) и ООО УК «Радиан» (впоследствии - ООО «Тавгас» (должник, заемщик) заключены кредитные договоры: № 031/12/КЮР-03-10732 от 11.11.2014, № 002/13/КЮР-03-10732 от 29.01.2013, № 040/13/КЮР-03-10732 от 18.12.2013, № 028/12/КЮР-03-10732 от 31.08.2014.

11.11.2014 между АО «Международный финансовый клуб» и ЗАО «Радиан» (заемщик) заключены кредитные договоры №№ 017/14/КЮР-03-8339, 019/14/КЮР-03-8339.

31.03.2017 между банком (цедент) и компанией «Travallation Holdinqs LTD» (цессионарий) заключены договоры цессии №22-СФ (2) и № 24-СФ, по условиям которого компания приняла права требования по вышеуказанным кредитным договорам.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств ООО «Тавгас» и ЗАО «Радиан» по кредитным договорам между кредитором (залогодержатель) и Дмитриевой Т. П. (залогодатель) заключены договоры залога ценных бумаг от 28.03.2013 и от 11.11.2014 № 010/13/ЗФ-03-10743 (акций ЗАО «Радиан»).

В рамках настоящего дела рассматриваются требования компании «Travallation Holdings LTD» к Дмитриевой Т.П. об обращении взыскания на предмет залога путем реализации с публичных торгов по договорам залога 5 принадлежащих Дмитриевой Т.П.  акций обыкновенных именных, наименование эмитента: ЗАО «Радиан», общей номинальной стоимостью 21 040 рублей. 

ЗАО «Радиан» заявило ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вынесения решения Арбитражным судом Иркутской области по обособленному спору № А19-11720/2017, рассматриваемому в рамках дела о банкротстве ЗАО «Радиан» № А19-11720/2017 по заявлению конкурсного управляющего Фирюлина Л.А. и до вынесения решения Арбитражным судом Иркутской области по обособленному спору № А19-12286/2016 в рамках дела о банкротстве ООО «Тавгас» № А19-12286/2016 по заявлению ООО «Сибтрэн». 

В обоснование заявленного ходатайства третье лицо указало, что все кредитные договоры, в обеспечение которых были заключены договоры залога, рассматриваемые в данном деле, оспариваются в рамках указанных обособленных споров.

Приостанавливая производство по делу, суды первой и апелляционной инстанций, сославшись на положения пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указали, что результат рассмотрения указанных выше обособленных споров (о признании сделок недействительными (кредитных договоров)) может оказать влияние на рассмотрение по существу настоящего спора об обращении взыскания на предмет залога по договору залога № 010/13/ЗФ-03-10743 от 28.03.2013, № 011/13/ЗФ-03-10743 от 11.11.2014.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемого судебных актов.

В силу пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Указанная норма подлежит применению, когда рассмотрение дела в арбитражном суде невозможно, ввиду его связи с другим делом, в том числе, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела имеют значение для дела, рассматриваемого арбитражным судом, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в рамках дела о банкротстве ООО «Тавгас» рассматривается заявление кредитора о признании недействительными сделок, заключенных между ООО «Тавгас» и АО «Международный финансовый клуб» (кредитного договора № 028/12/КЮР-03-10732 от 31.08.2012, кредитного договора № 031/12/КЮР-03-10732 от 05.12.2012, кредитного договора № 040/13/КЮР-03-10732 от 18.12.2013, кредитного договора № 002/13/КЮР-03- 10732 от 29.01.2013, договора ипотеки (залога недвижимости) № 056/13/ЗЮ-03-10732 от 15.08.2013, договора поручительства № 055/14/ПЮ-03-10732 от 11.11.2014, договора поручительства № 056/14/ПЮ-03-10732 от 11.11.2014) и применении последствий их недействительности в виде возврата сторон в положение, существовавшее до 31.08.2012; в рамках дела о банкротстве ЗАО «Радиан» рассматривается заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделок, заключенных между ЗАО «Радиан» и АО «Международный финансовый клуб» (кредитные договоры № 017/14/КЮР-03-8339 от 11.11.2014, № 019/14/КЮР-03-8339 от 11.11.2014, договор ипотеки (залога недвижимости) № 047/14/ЗЮ-03-8339 от 11.11.2014, договор ипотеки (залога недвижимости) № 049/14/ЗЮ03-8339 от 11.11.2014, договор ипотеки (залога недвижимости) № 048/14/ЗЮ-03-8339 от 11.11.2014) и о применении последствий недействительности сделок в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Согласно статье 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1).

Недействительность соглашения об обеспечении исполнения обязательства не влечет недействительности соглашения, из которого возникло основное обязательство (пункт 2).

При недействительности соглашения, из которого возникло основное обязательство, обеспеченными считаются связанные с последствиями такой недействительности обязанности по возврату имущества, полученного по основному обязательству (пункт 3).

Прекращение основного обязательства влечет прекращение обеспечивающего его обязательства, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 4).

В соответствии с пунктом 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается, в частности, с прекращением обеспеченного залогом обязательства, по иным основаниям, указанным в данной норме, а также в иных случаях, установленных законом или договором.

Из приведенных норм права следует, что по общему правилу обеспечение обязательств в виде залога возникает одновременно или после основного обязательства в силу закона или договора и прекращается с прекращением обеспеченного ими обязательства. 

Недействительность основного обязательства влечет недействительность его обеспечения, кроме обязанностей, вытекающих из недействительности основного обязательства.

Изъятия из общего правила могут быть установлены законом или договором.

Принимая во внимание приведенное правовое регулирование, а также установленные судами обстоятельства того, что в рамках обособленных споров по делам о банкротстве ЗАО «Радиан» и ООО «Тавгас» рассматриваются требования о признании недействительными кредитных договоров, в обеспечение которых Дмитриевой Т.П. заключены договоры залога № 010/13/ЗФ-03- 10743 от 28.03.2013, № 011/13/ЗФ-03-10743 от 11.11.2014, на которых основаны требования компании «Travallation Holdings LTD», суды, разрешая вопрос о приостановлении производства по настоящему делу, обоснованно исходили из невозможности рассмотрения настоящего дела, до разрешения вышеприведенных обособленных споров (о признании недействительными кредитных договоров), поскольку по результатам их рассмотрения компания может утратить правовые основания для обращения взыскания на заложенное имущество.

Доводы кассатора о том, что суд первой инстанции вправе самостоятельно в рамках настоящего дела дать оценку кредитным договорам со ссылкой на положения пункта 1 Постановления №57, подлежат отклонению, поскольку кредитные договоры, в обеспечение исполнения которых ответчиком переданы в залог ценные бумаги, оспариваются в рамках дел о банкротстве заемщиков по специальным основаниям, установленным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, как оспоримые сделки.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на иную оценку обстоятельств, установленных судом первой инстанции, оснований для изменения которой у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов первой и апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 11 февраля 2019 года по делу № А19-7383/2018, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 05 апреля 2019 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий 

Судьи

О.А. Николина 

А.Л. Барская 

Т.И. Коренева