АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                            Дело  № А19-16389/2016 

02.08.2017 г.

Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании  28.07.2017   года.

Решение  в полном объеме изготовлено   02.08.2017                         года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе: судьи Красько Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело исковому заявлению открытого акционерного общества «ВОСТОКСИБЭЛЕКТРОМОНТАЖ» (ОАО ВСЭМ) (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 664009, 

<

...>), ФИО2, ФИО3, открытого акционерного общества «Старооскольский завод электромонтажных изделий», ФИО4

к индивидуальному предпринимателю ФИО5 (ОГРНИП 312385017200100, ИНН 

<

***>, адрес: 664038, Иркутская обл., Иркутский р-н, п. Молодежный)

о признании недействительными договоров аренды транспортного средства без экипажа №А-97/2012 от 09.08.2012 г., №А-120/2012 от 31.08.2012 г., №А-182/2012 от 25.12.2012 г., №А-116/2013 от 15.08.2013 г. и №А-121/2013 от 20.08.2013 г., применении последствий недействительности сделок,

с участием третьих лиц:  ФИО6, временного управляющего ОАО «ВОСТОКСИБЭЛЕКТРОМОНТАЖ» ФИО7, акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 119034, 

<

...>) в лице Иркутского регионального филиала акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк», общества с ограниченной ответственностью «Комбит» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 664009, 

<

...>), общества с ограниченной ответственностью «Управление промышленно-технический комплектации» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 664047, 

<

...>/2), общества с ограниченной ответственностью «Братское монтажное управление Гидроэлектромонтаж» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 665717, Иркутская область, г. Братск, Центральный, ул. Коммунальная, 21).

при участии в судебном заседании:

от ответчика – ФИО8 – представитель по доверенности,

от третьего лица (ОАО «Россельхозбанк») – ФИО9 – представитель по доверенности,

от ФИО6 – ФИО10 – представитель по доверенности,

от истцов и иных третьих лиц, за исключением общества с ограниченной ответственностью «Комбит» – не явились, 

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель (ИП) ФИО5 обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к открытому акционерному обществу  «ВОСТОКСИБЭЛЕКТРОМОНТАЖ» (ОАО ВСЭМ)  о взыскании 104 886 199 руб. 97 коп. – задолженности по договорам аренды транспортных средств без экипажа.

Определением арбитражного суда от 06.11.2015 по делу № А19-17862/2015 исковое заявление ИП ФИО5 принято к производству. 

28.01.2016 ОАО ВСЭМ обратилось с встречным исковым заявлением о признании недействительными договоров аренды транспортного средства без экипажа №А-97/2012 от 09.08.2012, №А-120/2012 от 31.08.2012, №А-182/2012 от 25.12.2012, №А-116/2013 от 15.08.2013 и №А-121/2013 от 20.08.2013, применении последствий недействительности сделок.

Определением арбитражного суда от 03.02.2016 встречное исковое заявление ОАО ВСЭМ принято к рассмотрению совместно с первоначальным иском.

На основании статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с приостановлением производства по делу № А19-17862/2015  по причине возбуждения в отношении ОАО ВСЭМ дела по признании несостоятельным (банкротом)   определением арбитражного суда от 29.09.2016 по делу № А19-17862/2015 исковые требования АО ВСЭМ к индивидуальному предпринимателю ФИО5 о признании недействительными договоров аренды транспортного средства без экипажа №А-97/2012 от 09.08.2012, №А-120/2012 от 31.08.2012, №А-182/2012 от 25.12.2012, №А-116/2013 от 15.08.2013 и №А-121/2013 от 20.08.2013, применении последствий недействительности сделок выделены в отдельное производство (А19-16389/2016).

28.03.2017 акционеры ОАО ВСЭМ: ФИО2,  ФИО3, открытое акционерное общество «Старооскольский завод электромонтажных изделий», ФИО4 обратились с заявлением  о присоединении к иску о признании недействительными договоров аренды транспортного средства без экипажа №А-97/2012 от 09.08.2012, №А-120/2012 от 31.08.2012, №А-182/2012 от 25.12.2012, №А-116/2013 от 15.08.2013 и №А-121/2013 от 20.08.2013, применении последствий недействительности сделок.

Определением арбитражного суда от 30.03.2017 заявление ФИО2, ФИО3,  открытого акционерного общества «Старооскольский завод электромонтажных изделий», ФИО4 о присоединении к иску удовлетворено.

В основание иска о признании сделок недействительными истцами указано нарушение при заключении оспариваемых сделок требований статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», поскольку в качестве стороны сделки (арендодателя) выступала супруга  действующего в период заключения договоров генерального директора ОАО ВСЭМ и членом семьи акционеров, владеющих более 20% голосующих акций ОАО ВСЭМ; причинение ущерба ОАО А/ВСЭМ  в связи с превышением предусмотренной договорами размера арендной платы более чем в пять раз рыночной стоимости аренды транспортных средств на условиях, предусмотренных договорами; превышение единоличным исполнительным органом ОАО ВСЭМ полномочий при заключении сделки (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации); совершение сделок в результате злонамеренного соглашения представителя  одной стороны с другой стороной (статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции 2012 года). Представители истца пояснили, что о совершении сделки общество и акционеры знали, не знали только, что данная сделка имеет заинтересованность. ФИО6 не было доведено на годовом собрании акционеров о своей аффилированности с ответчиком. Истец получил реальную возможность узнать о заинтересованности только после прекращения полномочий ФИО6, как генерального директора истца, не заинтересованного в ее оспаривании.

Истцы о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в судебное заседание не явились, представителей не направили.

ФИО3 направил заявление об отказе от исковых требований.

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявитель вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Согласно части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Право истца отказаться от исковых требований вытекает из конституционно значимого принципа диспозитивности, который, в частности, означает, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, имеющих возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами, а также спорным материальным правом (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 26 мая 2011 года N 10-П).

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Последствия отказа от иска, предусмотренные статьей 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявителю понятны, о чем имеется указание в заявлении об отказе от исковых требований.

Суд, рассмотрев заявленный отказ от исковых требований,  считает, что отказ ФИО3 от исковых требований по делу не противоречит закону, иным нормативным правовым актам, прав и охраняемых законом интересов других лиц не нарушает, в связи с чем принимается судом.

На основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Ответчик требование не признал, заявил о применении срока исковой давности,

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал ранее заявленные возражения, во исполнение определения суда от 02.06.2017 представил дополнения к отзыву на исковое заявление.

Представители третьих лиц - ОАО «Россельхозбанк», ФИО6 поддержали доводы ответчика.

Третьи лица: временный управляющий ОАО «ВОСТОКСИБЭЛЕКТРОМОНТАЖ» ФИО7, общество с ограниченной ответственностью «Комбит», общество с ограниченной ответственностью «Управление промышленно-технический комплектации», общество с ограниченной ответственностью «Братское монтажное управление Гидроэлектромонтаж» о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образов, в судебное заседание не явились.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв с 24.07.2017 до 28.07.2017 09 часов 30 минут, о чем сделано публичное извещение.

Дело рассмотрено в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом (пункт 1). По отношениям, возникшим до введения в действие акта гражданского законодательства, он применяется к правам и обязанностям, возникшим после введения его в действие. Отношения сторон по договору, заключенному до введения в действие акта гражданского законодательства, регулируются в соответствии со статьей 422 настоящего Кодекса (пункт 2).

В силу пункта 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом или иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" разъяснено, что судам надлежит иметь в виду, что согласно пункту 2 статьи 422 ГК РФ закон, принятый после заключения договора и устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, распространяет свое действие на отношения сторон по такому договору лишь в случае, когда в законе прямо установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров. В силу пункта 2 статьи 4 ГК РФ это правило применяется как к императивным, так и к диспозитивным нормам.

С учетом изложенного при рассмотрении дела положения Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" подлежат применению в редакции, действующей на дату заключения оспариваемых сделок, без учета изменений в  порядок правового регулирования совершения и одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью внесенные Федеральным законом от 03.07.2016 N 343-ФЗ (далее - Закон N 343-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 83 Закона  об акционерных обществах, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с указанной статьей.

Как следует из материалов дела, в течение 2012 года между ИП ФИО5 (арендодатель) и ОАО "ВСЭМ" (арендатор) заключены следующие договоры  аренды транспортных средств без экипажа, по условиям которых арендодатель обязался предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование в целях осуществления им своих уставных задач транспортные средства, указанные в договорах:

1) по договору от 09.08.2012 N А-97/2012:

- машина самоходная энергетическая для сварки трубопроводов СЭМ-4 (2012 г.в., заводской N 0387 (0394), двигатель N СО 477651, мощность двигателя 132 (180) кВт. (л.с.), цвет комбинированный, рег. знак N РМ 7913, паспорт СА 013046 от 01.08.2012);

2) по договору от 31.08.2012 N А-120/2012:

- CATERPILLAR 320 DL экскаватор (2008 г.в., заводской N CAT0320DCKGF02349, двигатель N GDC18178, мощность двигателя 103.5 (138) кВт.

(л.с.), цвет желто-песочный, рег. знак N 38 PT 6242, паспорт ТС 143865);

- CATERPILLAR 320 DL экскаватор (2008 г.в., заводской N CAT0320DCKGF02355, двигатель N GDC 18229, мощность двигателя 103.5 (138) кВт.

(л.с.), цвет желто-песочный, рег. знак 38 PT 7366, паспорт ТС 143866);

- CATERPILLAR 320 DL гидравлический экскаватор (2007 г.в., заводской N CAT0320DKKGF01330, двигатель N GDC10947, мощность двигателя 103.5 (138) кВт.

(л.с.), цвет желто-песочный, рег. знак 38 РК 2705, паспорт ТС 025918);

- КоперКоГ-12-0.1.1-01 (СП49Д) на базе тр-ра Т10МБ.0121-0 (2012 г.в., заводской N 569 (165266), двигателя N 34321, мощность двигателя 132 (180) кВт. (л.с.), цвет желтый, рег. знак 

<

***> паспорт СА 002579);

- Копер КоГ-12-0.1.1-01 (СП49Д) на базе тр-ра Т10МБ.0121-0 (2012 г.в., заводской N 570 (165269), двигателя N 34324, мощность двигателя 132 (180) кВт. (л.с.), цвет желтый, рег. знак 

<

***> паспорт СА 002578);

3) по договору от 25.12.2012 N А-182/2012:

- Копер КоГ-12-0.1.1-01 (L 2712) на базе тр-ра Т10МБ.0121-0 (2012 г.в., заводской N 570 (165714), двигателя N 34844, мощность двигателя 132 (180) кВт. (л.с.), цвет комбинированный (желтый, красный), рег. знак 38 РМ 5649, паспорт СА 002828 от 03.09.2012).

Оспариваемые договоры заключены  ОАО ВСЭМ (арендатор) в лице генерального директора ФИО6 с одной стороны и индивидуальным предпринимателем ФИО5, которая является супругой ФИО6, с другой стороны.

С учетом действующего на момент заключения  сделок правового регулирования, данные сделки являются сделками, в которых имеется заинтересованность и которые подлежат предварительному одобрению советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Доказательства такого одобрения отсутствуют.

Согласно пункту 1 статьи 84 Закона  об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера, следовательно, в соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации является оспоримой сделкой.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации обусловлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации  течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком.

Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

 Срок исковой давности для обращения с иском о признании сделки недействительной по основанию несоблюдения порядка ее одобрения, как сделки с заинтересованностью, составляет один год и в случае его пропуска восстановлению не подлежит (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", абзац 2 пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). 

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или Уставом, хотя бы она и была совершена раньше. 

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки.

Согласно части 3 статьи 52 Закона об акционерных обществах к информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества относятся годовой отчет общества и заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам его проверки, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторское заключение и заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки такой отчетности.

К бухгалтерской (финансовой) отчетности в силу части 1 статьи 14 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" относятся бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах и приложения к ним.

Согласно пункту 30 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29 июля 1998 года N 34н, бухгалтерская отчетность организаций состоит из: бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках, приложений к ним, в частности отчета о движении денежных средств, приложения к бухгалтерскому балансу и иных отчетов, предусмотренных нормативными актами системы нормативного регулирования бухгалтерского учета, пояснительной записки, аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту.

В соответствии с Инструкцией по применению Плана счетов финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденной Приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н, для обобщения информации о наличии и движении основных средств, арендованных организацией, используется забалансовый счет 001. При этом арендованные основные средства учитываются на счете 001 "Арендованные основные средства" в оценке, указанной в договоре аренды.

Данные о наличии на начало и конец отчетного периода и движении в течение отчетного периода арендованных основных средств должны быть отражены в приложении к бухгалтерскому балансу (п. 27 ПБУ 4/99, утвержденного Приказом Минфина России от 06.07.1999 N 43н).

В силу части 1 статьи 30 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"  продолжает применяться ПБУ 4/99 "Бухгалтерская отчетность организации", разд. VI которого установлено содержание пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках. О представлении пояснений в составе бухгалтерской отчетности сказано и в пп. "б" п. 4 Приказа Минфина России от 02.07.2010 N 66н "О формах бухгалтерской отчетности организаций".

В соответствии с п. 4 Приказа Минфина России от 02.07.2010 N 66н "О формах бухгалтерской отчетности организаций" Пояснения к Бухгалтерскому балансу и Отчету о финансовых результатах оформляются в табличной или текстовой форме; при этом содержание Пояснений, оформленных в табличной форме, определяется организациями самостоятельно с учетом Приложения N 3 к Приказу Минфина России от 02.07.2010 N 66н.

При заполнении таблицы 2.4 используются данные о сальдо по счетам 01 "Основные средства", 02 "Амортизация основных средств" и 03 "Доходные вложения в материальные ценности", включая данные аналитического учета по этим счетам, а также данные забалансового учета по счетам 001 "Арендованные основные средства", 011 "Основные средства, сданные в аренду".

По строке "Полученные в аренду основные средства, числящиеся за балансом" указывается стоимость объектов, полученных организацией на основании договоров обычной и финансовой аренды. 

Таким образом, из предоставлявшихся участникам при проведении собраний акционеров материалов можно было сделать вывод о совершении сделок по аренде транспортных средств и цене таких сделок.

Между тем доводов о том, что годовые бухгалтерские отчетности общества и информация, предоставляемая в порядке статьи 52 Закона об акционерных обществах за период с 2012 года, которые представлялись акционерам общества при проведении собраний по итогам соответствующего года, не содержали сведений о полученных в аренду транспортных средствах, не приведено.

Следует отметить, что в пункте 1 статьи 92 Закона об акционерных обществах установлена обязанность Общества по раскрытию годовой бухгалтерской отчетности, что свидетельствует о том, что акционеры общества имели возможность ознакомиться с годовыми бухгалтерскими балансами за соответствующие периоды. Доводов о том, что общество препятствовало в пользовании акционерами таким правом, лицами, участвующими в деле, в том числе самим истцом, не приведено.

Общество в течение длительного времени арендовало транспортные средства и совершало сделки с ними, передавая в субаренду третьим лицам (данное обстоятельство установлено по делу  №А19-4435/2015).

При таких обстоятельствах вывод суд пришел к выводу, что истцы, действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, разумно и добросовестно, имели возможность получить информацию о заключении оспариваемых сделок в пределах срока исковой давности.

С учетом вышеизложенного исходя из положений пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации действия   ФИО4, осуществлявшего функции единоличного исполнительного органа ОАО "ВСЭМ", присоединившегося к исковым требованиям в качестве акционера ОАО "ВСЭМ" свидетельствуют о наличии  признаков злоупотребления правом.

Исковое заявление предъявлено в арбитражный суд 28.01.2016, то есть за пределами предусмотренного законом срока на судебную защиту.

В силу статьи пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации  истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению решения об отказе в иске.

Кроме того, в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", в частности, разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

В данном случае имел место факт предоставления арендодателем в аренду арендатору дорогостоящей специальной техники, принадлежащей ответчику. Оспариваемые сделки, исполнялись обеими сторонами, при этом арендатор, использовал возмездно предметы аренды для осуществления производственно - хозяйственной деятельности. Истцом не оспаривается объективная заинтересованность общества в аренде специальной техники в связи с необходимостью исполнения обязательств по заключенным контрактам.

Доказательства  возможности аренды аналогичной специальной техники за иную, а в данном случае, за меньшую цену суду не представлено.

Ссылка, в обоснование рыночной стоимости арендной платы, на заключение эксперта  №А19-17862/2015-2092 от 05.08.2016, (т.1. л.д. 114-288)  судом не может быть принята во внимание, поскольку экспертом рыночная стоимость арендной платы определена затратным методом, который представляет собой совокупность методов оценки стоимости объекта  оценки, основанных на определении затрат, необходимых для приобретения, воспроизводства либо замещения объекта оценки с учетом износа и устаревания, указав на невозможность  применения сравнительного подхода в связи с ретроспективными датами экспертизы и отсутствия возможности сравнения с объектами – аналогами.

Признаков злоупотребления сторонами правом при заключении оспариваемых сделок суды не усмотрели также при рассмотрении в рамках дела №А19-1645/2016 обоснованности требования ФИО5, о включении в реестр требований кредиторов ОАО "ВСЭМ" с суммой 104 865 584 руб. 95 коп. - основной долг по договорам аренды транспортного средства без экипажа от 09.08.2012 N А-97/2012, от 31.08.2012 N А-120/2012, от 25.12.2012 N А-182/2012 (определение Арбитражного суда Иркутской области от 9 марта 2017 года, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2017, постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28.07.2017).

Таким образом, доказательства того, что факт заинтересованности ответчика привел к неблагоприятным последствиям, в том числе повлек или мог повлечь за собой причинение убытков обществу суду не представлены. 

При установленных обстоятельствах отсутствия у оспариваемых сделок признаков цели причинения вреда обществу тот факт, что оспариваемая сделка совершена заинтересованными лицами, не имеет правового значения, поскольку само по себе не является самостоятельным основанием для признания сделок недействительными.

Аналогичный вывод содержится в постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от  25 января 2017 по делу № А74-3988/2014).

На основании вышеизложенного исковые требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь пунктом 4 части 1 статьи 150, статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

производство по требованию ФИО3 о признании недействительными договоров аренды транспортного средства без экипажа №А-97/2012 от 09.08.2012, №А-120/2012 от 31.08.2012, №А-182/2012 от 25.12.2012, №А-116/2013 от 15.08.2013 и №А-121/2013 от 20.08.2013, применении последствий недействительности сделок – прекратить.

В удовлетворении исковых требований отказать.      

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд  в течение месяца после его принятия.

Судья:                                                           Б.В. Красько