СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                          Дело № А67-8281/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 мая 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

Иващенко А. П., 

судей

Иванова О.А.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2 с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 (№07АП-9549/2017(4)) на определение от 26.02.2021 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-8281/2016 (судья Бурматнова Л.В.) о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 (ИНН 

<

***>, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения - с. Парабель Парабельского района Томской области, адрес регистрации: 

<

...>), принятого по заявлению финансового управляющего ФИО5 о признании недействительными взаимосвязанных сделок должника – договоров дарения долей в уставных капиталах ООО «Кудровский карьер» (ИНН 

<

***>), ООО «НПО «Геотан» (ИНН 

<

***>), ООО «Коларовское» (ИНН 

<

***>), заключенных между ФИО4 и ФИО6 (ИНН 

<

***>) и ФИО6 (ИНН 

<

***>), применении последствий недействительности сделок, соответчик ФИО3, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Кудровский карьер», общество с ограниченной ответственностью «НПО «Геотан», общество с ограниченной ответственностью «Коларовское», ФИО7, ФИО8, ФИО9,

При участии в судебном заседании: 

от ФИО3: ФИО10 по доверенности от 26.04.2021, паспорт;

от финансового управляющего ФИО5: ФИО11 по доверенности от 24.07.2018, паспорт;

от ООО «Коларовское»: ФИО12 по доверенности от 16.11.2020, паспорт.

                                                              УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Томской области от 24.05.2016 ФИО4 (далее - ФИО4, должник) признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5 (далее – финансовый управляющий). 

25.12.2017 финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, о признании недействительными взаимосвязанных сделок по отчуждению должником долей в уставных капиталах ООО «Кудровский карьер» (ИНН 

<

***>), ООО «НПО «Геотан» (ИНН 

<

***>), ООО «Коларовское» (ИНН 

<

***>), а именно:

 - дарение ФИО6 (далее – ФИО6, ответчик) доли в уставном капитале ООО «Кудровский карьер» (ИНН 

<

***>) в размере 50%, номинальной стоимостью 2 337 100 руб., 

- дарение ФИО6 доли в уставном капитале ООО «НПО «Геотан» (ИНН 

<

***>) в размере 50%, номинальной стоимостью 5 000 руб., 

- дарение ФИО6 доли в уставном капитале ООО «Коларовское» (ИНН 

<

***>) в размере 60%, номинальной стоимостью 6 000 руб. 

Определением суда от 30.01.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Кудровский карьер», ООО «НПО «Геотан», ООО «Коларовское». 

Определением суда от 13.06.2018 произведена замена ненадлежащего ответчика ФИО6 ДД.ММ.ГГГГ года рождения (ИНН 

<

***>) на ответчиков – лиц, в чью пользу совершены оспариваемые сделки - ФИО6 ДД.ММ.ГГГГ года рождения (ИНН 

<

***>, адрес: 636600, 

<

...>) и ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ года рождения (ИНН 

<

***>, адрес: 636600, 

<

...>). 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО3 (ИНН 

<

***>).

В ходе судебного разбирательства финансовый управляющий также просил применить последствия недействительности сделок в виде: 

- взыскания с ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ г.р. в пользу ФИО4 2 580 000 рублей рыночной стоимости отчужденной доли в уставном капитале общества ООО «Кудровский карьер»; 

- взыскания с ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ г.р. в пользу ФИО4 5 000 рублей рыночной стоимости отчужденной доли в уставном капитале общества ООО «НПО «Геотан»; 

- взыскания с ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ г.р., в пользу ФИО4 56 270 000 рыночной стоимости отчужденной доли в уставном капитале общества ООО «Коларовское».

Определением арбитражного суда от 11.03.2019 (полный текст изготовлен 05.04.2019), оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2019, в удовлетворении заявленных требований отказано. 

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13.11.2019 определение Арбитражного суда Томской области от 05.04.2019 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2017 отменены. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Томской области.

Определением суда от 12.02.2020 ФИО3 привлечен к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве соответчика.

При новом рассмотрении дела протокольным определением суда от 20.07.2020 принято уточнение финансовым управляющий заявленных требований, в соответствии с которым просит признать недействительными взаимосвязанные сделки по отчуждению ФИО4 долей в уставных капиталах  ООО «Кудровский карьер» (ИНН 

<

***>), ООО «НПО «Геотан» (ИНН 

<

***>), ООО «Коларовское» (ИНН 

<

***>), применить последствия недействительности сделок в виде восстановления права ФИО4 на долю в уставном капитале ООО «Кудровский карьер» (ИНН 

<

***>) в размере 50%, номинальной стоимостью 2 337 100 руб., долю в уставном капитале ООО «НПО «Геотан» (ИНН 

<

***>) в размере 50%, номинальной стоимостью 5 000 руб., долю в уставном капитале ООО «Коларовское» (ИНН 

<

***>) в размере 60%, номинальной стоимостью 6 000 руб. 

Определением от 20.07.2020 (принято в виде отдельного судебного акта) ФИО7, ФИО8, ФИО9 привлечены к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора №А67-8281-3/2016.

Определением суда от 26.02.2021 требования финансового управляющего удовлетворены. Договоры дарения долей в уставных капиталах общества с ограниченной ответственностью «НПО «Геотан» (ИНН 

<

***>) от 27.02.2015, ООО «Коларовское» (ИНН 

<

***>) от 04.03.2015 между ФИО4 и ФИО6, договор дарения доли в уставном капитале ООО «Кудровский карьер» (ИНН 

<

***>) от 30.06.2015 между ФИО4 и ФИО6, договоры купли-продажи долей в уставных капиталах ООО «Кудровский карьер» (ИНН 

<

***>), ООО «Коларовское» (ИНН 

<

***>) от 17.02.2017 между ФИО6 и ФИО3, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «НПО «Геотан» (ИНН 

<

***>) от 30.12.2016 между ФИО6 и ФИО3 признаны недействительными. Применены последствия недействительности сделок.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО3 (далее – ФИО3, третье лицо, апеллянт) обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований финансового управляющего в полном объеме.

Обосновывая заявленные требования, податель апелляционной жалобы указывает, что оспариваемое определение вынесено с существенным нарушением норм материального права, вывода суда не обоснованы, противоречат представленным в материалы дела доказательствам и не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Вывод суда ничтожности оспариваемых сделок и направленности сторон на вывод ликвидного имущества должника из его конкурсной массы в пользу добросовестного покупателя необоснован, материалами дела не подтверждается именно взаимосвязь оспариваемых сделок, обусловленная их общей противоправной целью. У ФИО3 вопреки выводам суда первой инстанции имелся реальный экономический интерес в приобретении долей в указанных обществах. Доказательств того, что ФИО3 является номинальным участником этих обществ в материалы дела не представлено. По мнению апеллянта, судом необоснованно применены положения пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ, поскольку оспариваемые в рамках настоящего дела сделки могут быть оспорены только по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.  Кроме того, судом необоснованно отказано в назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости спорных долей в обществах. Подробнее доводы изложены в апелляционной жалобе. 

Кроме того, к апелляционной жалобе апеллянтом приложены дополнительные документы, в приобщении которых апелляционным судом отказано на основании статьи 268 АПК РФ, поскольку часть из приложенных документов являются сведениями, размещенными в общем доступе (судебные акты), иные документы в суд первой инстанции не предоставлялись.

Так, частью 2 статьи 268 АПК РФ установлено, что дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Поскольку документы были направлены в электронном виде, они не подлежат возвращению заявителю.

Представляя дополнительные доказательства в суд апелляционной инстанции, третье лицо не указало уважительных причин невозможности представления дополнительных документов суду первой инстанции.

Финансовый управляющий в представленном в порядке статьи 262 АПК отзыве просил оспариваемый акт оставить без изменения. Доводы апеллянта основаны на неверном толковании норм права, направлены на переоценку установленных судом по делу обстоятельств. Подробнее доводы изложены в отзыве. 

В порядке статьи 262 АПК РФ ООО «Коларовское» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражает относительно удовлетворения требований апеллянта, указав, что ФИО3 в течение всего судебного разбирательства в суде первой инстанции ни разу не направлялись процессуальные документы, уважительных причин невозможности реализовать право на представление своих интересов в суде апеллянтом не приведено. Ссылка апеллянта на ошибочность вывода суда о том, что он является «номинальным» участником организаций, несостоятельна, поскольку указанные ФИО3 корпоративные действия стали совершаться им спустя два года после приобретения им спорных долей. Доводы апеллянта о необоснованном отказе суда в назначении судебной экспертизы подлежат отклонению, поскольку заявителем в суде первой инстанции самостоятельно ходатайство о судебной экспертизе не заявлялось, кроме того, с учетом заявленных и уточненных финансовым управляющим требований, для рассмотрения обособленного спора фактическая стоимость долей не имеет правового значения, поскольку указанные доли были приобретены апеллянтом по безвозмездным сделкам, что само по себе свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника. Иные доводы основаны на неверном толковании норм права. 

В судебном заседании представители апеллянта, финансового управляющего, ООО «Коларовское» свои позиции поддержали в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещены, в судебном заседании участия не принимали, явку представителей не обеспечили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Заслушав участников процесса, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном статьями 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, на основании договоров дарения долей в уставных капиталах ООО «НПО «Геотан» от 27.02.2015, ООО «Коларовское» от 04.03.2015 между ФИО4 и ФИО6, договора дарения доли в уставном капитале ООО «Кудровский карьер» (ИНН 

<

***>) от 30.06.2015 между ФИО4 и ФИО6, должница прекратила участие в указанных обществах, о чем в ЕГРЮЛ зарегистрированы соответствующие изменения.

Впоследствии договорами купли-продажи долей в уставных капиталах ООО «Кудровский карьер», ООО «Коларовское» (ИНН 

<

***>) от 17.02.2017 между ФИО6 и ФИО3, договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «НПО «Геотан» от 30.12.2016 между ФИО6 и ФИО3 оформлено участие последнего в обществах.

Полагая, что указанные сделки совершены с целью вывода ликвидного имущества должника из конкурсной массы и причинения вреда имущественным правам кредиторам, финансовый управляющий должником обратился в суд с заявлением об оспаривании цепочки взаимосвязанных сделок на основании статьи 10 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ).

Суд первой инстанции, установив, что стороны первоначальных сделок по отчуждению долей должника в указанных обществах являлись аффилированными лицами, преследовали цель отчуждения имущества должника в пользу добросовестного приобретателя, который является номинальным участником указанных обществ, а также взаимосвязь указанных сделок и их совершение сторонами при явном злоупотреблении правом, удовлетворил заявление финансового управляющего в полном объеме.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве. 

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Устанавливая возможность оспаривания сделок по правилам статьи 10 ГК РФ, суд первой инстанции обоснованно применил положения  пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 «154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», согласно которому абзац 2 пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции от 29.06.2015) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. 

Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

Оспариваемые первоначальные сделки дарения долей должником совершены до 01.10.2015 (06.07.2015 отчуждена доля в уставном капитале ООО «Кудровский карьер», 05.03.2015 отчуждена доля в уставном капитале ООО «НПО «ГЕОТАН», 11.03.2015 отчуждена доля в уставном капитале ООО «Коларовское»). 

Учитывая, что ФИО4 не обладает статусом индивидуального предпринимателя, судом сделан правильный вывод о наличии оснований для оспаривания цепочки сделок, совершенных после 01.10.2015 года по правилам статьи 10 ГК РФ  и невозможности оспаривания сделок по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Доводы апеллянта об обратном основаны на неверном толковании норм права, в связи с чем подлежат отклонению.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

По общему правилу статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Действиями со злоупотреблением правом являются следующие действия: осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу; действия в обход закона с противоправной целью; иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ). 

В пункте 7 названного Постановления указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). 

При этом к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Судом первой инстанции установлено, что ФИО6 является братом ФИО13, а ФИО6 ее племянником, что участниками спора не отрицается. 

Таким образом должник и одаряемые являются аффилированными лицами по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве.

Указанные фактические обстоятельства не оспариваются лицами, участвующими в деле.

Таким образом, лицами, участвующими в деле не оспаривается, что сделка была совершена в отношении заинтересованных лиц, так как договоры дарения заключены с ответчиками – братом и племянником должника.

Доказательств встречного предоставления, полученного должником, участниками спора не представлено, отсутствие документов мотивировано тем что они и не оформлялись - деньги просто были переданы в руки.

При этом, учитывая аффилированность сторон сделки, суд первой инстанции обоснованно применил повышенный стандарт доказывания по делам о банкротстве и пришел к выводу о безвозмездности заключенных должником с С-ными сделок.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, пункту 1 статьи 15 Закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ действительная стоимость доли участника в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерского баланса организации за последний календарный год, предшествующий дню представления заявления о выходе. 

Стоимость 60% доли в ООО «Коларовское» номинальной стоимостью в 6 000 руб. определена финансовым управляющим путем расчета ее действительной стоимости в размере 56 270 000 руб. (50% от выведенной им общей стоимости 112 540 000 руб.). 

Рыночная стоимость 50% доли в ООО «Кудровский карьер» номинальной стоимостью 2 337 100 руб. определена финансовым управляющим в размере 2 580 000 руб. (60% от 4 300 000 руб.). 

Рыночная стоимость доли в ООО «НПО «Геотан» определена и финансовым управляющим (как и участниками сделки) в размере номинальной стоимости – 5 000 руб.

Оценивая доводы апеллянта о необоснованном отказе суда первой инстанции в назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости спорного имущества, апелляционный суд приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Согласно материалам дела, ходатайство о назначении финансово-экономической экспертизы заявлено финансовым управляющим.

Самостоятельного ходатайства о назначении экспертизы податель апелляционной жалобы, ФИО4 или иные участники обособленного спора не заявляли. 

Кроме того, с учетом принятия судом первой инстанции при новом рассмотрении дела уточнения требований финансового управляющего в части применения последствий недействительности сделки, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел правовых оснований для удовлетворения заявленного ходатайства, учитывая, что в последствии на его удовлетворении лица, участвующие в деле, не настаивали.

При этом судебная коллегия соглашается с критической оценкой суда первой инстанции представленного в материалы дела ФИО6 отчета №2057/2018 от 24.12.2018 ООО «Центр ЭКО» об оценке рыночной стоимости 60% доли в уставном капитале ООО «Коларовское», из которого следует, что рыночная стоимость доли составляет 1 руб., поскольку исходя из размера стоимости чистых активов общества, отсутствия в отчете обоснованного анализа структуры и рыночной стоимости активов, обоснованность доводов оценщика о рыночной стоимости доли в 1 руб. вызывает сомнения.

Доводы апеллянта об обратном отклоняются апелляционным судом за необоснованностью.

 Внятная экономическая целесообразность а также целесообразность как таковая отчуждения долей при том на условиях их отчуждения не в условиях конкуренции, максимальной цены предложения и т.п., то есть не на условиях рынка, а путем переоформления на родственников, должницей не раскрыта. 

При этом поведение сторон применительно к целям отчуждения доли в коммерческой организации не является общепринятым, и не является обычным и доступным независимым участникам правоотношений.

Необычность сделки может выражаться в условиях, при которых она была совершена. 

Из разъяснений, содержащихся в абзаце 3 подпункта «б» пункта 12 постановления от 09.12.1999 №90/14 Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации следует, что на случай безвозмездной передачи участником общества с ограниченной ответственностью принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. 

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа. 

Апелляционный суд учитывает, что уставами обществ необходимость получения согласия общества или его участников на уступку доли участника третьему лицу иным способом, чем продажа не предусмотрена, запрет на продажу или уступку иным образом участником общества своей доли третьему лицу отсутствует. 

Таким образом, вывод суда о том, что оформление отчуждения долей в обществах в пользу родственников должником могло носить чисто формальный характер с целью юридически верно оформленного, но вместе с тем, формального исключения должницы из числа участников обществ, тем самым вывода актива в виде долей в уставных капиталах, при этом избегнув необходимости соблюдения процедур, предусмотренных положениями Уставов и корпоративными нормами, без временных затрат и исключая попадание имущества в виде долей в собственность независимых неаффилированных лиц, является верным.

ФИО4 не могла не понимать, что отчуждение имущества снижает возможность удовлетворения требований взыскателей за счет ее имущества. 

Стороны договоров дарения являются родственниками (брат и племянник). Договоры дарения являются безвозмездными. 

Таким образом, должница произвела безвозмездное уменьшение своего имущества в пользу заинтересованных лиц лица имея неисполненные обязательства в связи с неисполнением основными заемщиками своих обязательств, обеспеченных поручительством со стороны должницы.

Принимая во внимание, что со стороны должника отчуждение прав произошло в отсутствие экономической целесообразности, им произведен вывод имущества в преддверии банкротства, при этом со стороны С-ных, а впоследствии и ФИО3 приобретение имущества произошло в отсутствие относимых доказательств оплаты - признание судом такого поведения сторон добросовестным исключено. 

В результате совершения оспоренных управляющим сделок, конечным результатом которых стал переход долей в уставных капиталах обществ от ФИО4 к ФИО3, предпринята попытка построить юридически обоснованную схему отчуждения активов и исключения обращения взыскания на имущества в виде долей участия в обществах. 

Судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе консолидация всего отчужденного по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок. 

Учитывая, что недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением ее недействительности, принимая во внимание что отчуждение С-ными долей в пользу одного лица – ФИО3 произошло вскоре после обращения ООО «Компания МПФ СВ» с заявлением о банкротстве ФИО4, что вызывает обоснованные сомнения в добросовестности поведения сторон сделок, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о ничтожности  оспариваемых в рамках настоящего обособленного спора сделок, их направленностью на формирование фигуры добросовестного приобретателя и исключения возможности возвращения долей в конкурсную массу должницы. 

О формальном характере сделок среди прочего свидетельствует и то, что в материалы дела был представлен полученный от нотариуса ФИО14 в виде копии договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Коларовское» от 17.02.2017, подтверждающий переход прав на долю от ФИО6 к ФИО3. 

Однако из п. 2 заверенного Нотариусом ФИО14 договора следует, что на момент отчуждения указанной доли, полномочия на распоряжение ей принадлежит ФИО6 на основании договора купли-продажи. 

В материалы дела была представлена копия договора дарения ФИО4 ФИО6 доли в размере 60 % в уставном капитале ООО «Коларовское». 

ИФНС по Томскому району Томской области в дело представлены копии Формы 14001, свидетельствующих о внесении изменений в ЕГРЮЛ относительно ООО «Коларовское», в раздел, касающийся состава участников и внесении сведений о новом участнике – ФИО6. 

Таким образом, ФИО3 приобретая спорное имущество и действуя добросовестно, должен был усомниться в законности владения ФИО6 данным имуществом, а также проверить: у кого и кем данное имущество было приобретено и на каких условиях, в том числе соответствовала ли сделка требованиям закона, учитывая общедоступную информацию о банкротстве первоначального обладателя имуществом. 

Податель апелляционной жалобы, указывая на свою «корпоративную активность» и ошибочность вывода суда о его «номинальном» участии в обществах, в виде перечисления судебных актов, в которых он принимает участие, проявляет недобросовестность в формировании ряда событий. 

Ссылки подателя апелляционной жалобы на его активное участие в корпоративной деятельности обществ, путем перечисления судебных актов, признаются апелляционным судом несостоятельными. 

Так, участие апеллянта в делах №А67-4478/2020 и №А67-4492/2020, где он являлся истцом, признается апелляционным судом несостоятельной, поскольку оба заявления по указанным делам возвращены заявителю по причине не устранения обстоятельств для оставления их без движения. 

При этом активные действия совершались апеллянтом намного позднее рассматриваемого периода времени совершения сделок (корпоративные действия стали совершаться через два с половиной года после приобретения им долей в Обществах), иное апеллянтом не доказано.

Доводы апеллянта выводы суда не опровергают и направлены на переоценку установленных судом по делу обстоятельств. 

Учитывая вышеизложенное, принимая во внимание доказанность обстоятельств выбытия спорного имущества из владения ФИО4 по недействительным (ничтожным) сделкам, и при отсутствии добросовестности по приобретению спорного имущества С-ными а впоследствии ФИО3, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии правовых основания для удовлетворения требований управляющего и признания цепочки взаимосвязанных сделок недействительной по статье 10 ГК РФ.

Ссылка апеллянта на отсутствие взаимосвязанности сделок основана на неверном толковании норм права, в связи с чем отклоняется апелляционным судом.

На основании выше изложенного, с учетом доводов апелляционной жалобы, отзывов на нее, апелляционный суд приходит к выводу о соответствии оспариваемого определения требованиям законодательства. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

           Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 26.02.2021 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-8281/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в  порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через  Арбитражный суд  Томской области.                             

 

Председательствующий                                                                             А.П. Иващенко

Судьи                                                                                                           О.А. Иванов

                                                                                                                      ФИО1