АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru,  е-mail: info@komi.arbitr.ru 

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-14103/2021

24 января 2022 года

г. Сыктывкар

(дата изготовления решения в полном объёме)

 

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Босова А. Е., 

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «СП ВИС — МОС»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ТрансСтройСервис»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании задолженности,

а также заявление общества с ограниченной ответственностью «ЛС-Северстрой»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) о процессуальном правопреемстве

 

и установил:

общество с ограниченной ответственностью «СП ВИС — МОС» (Общество-1, подрядчик) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществус ограниченной ответственностью «ТрансСтройСервис» (Общество-2, генеральный подрядчик) о взыскании 2 889 392 рублей задолженности по договору субподряда от 12.02.2018 № 03/02-2018СП на выполнение работ по устройство подводного перехода газопровода методом наклонно-направленного бурения через р. Колва проектной длиной скважины 439,3 метра в рамках объекта «Техническое перевооружение подводного перехода МПГ после реконструкции «ДНС Северный Возей — ДНС — 7 Возей после реконструкции» участок от ДНС — 7 до 102 км р. Колва — 3 (дюкер)» Усинского ГПЗ ООО «Лукойл-Коми» в 2018 году» (Договор).

Исковые требования основаны на статьях 310 и 746 Гражданского кодекса Российской Федерации (Кодекс) и мотивированы тем, что, приняв поименованные работы без замечаний по акту КС-2 и справке КС-2 (оба документа от 31.05.2018 № 1) на общую сумму 28 918 700 рублей, генеральный подрядчик исполнил встречное обязательство по оплате лишь частично — в сумме 26 029 308 рублей,а именно 24 780 рублей зачтены ответчиком на основании статьи 410 Кодексав счёт долга истца (уведомление от 30.06.2018 № 29), а иные суммы перечислены Обществом-2 Обществу-1 на основании четырёх платёжных поручений: от 17.07.2018 № 1446 (13 004 528 рублей), от 19.10.2018 № 2254 (7 000 000 рублей), а также от 08.11.2018 № 2352 и от 16.01.2019 № 84 (каждое на сумму 3 000 000 рублей). Изложенное послужило Обществу-1 основанием для обращениявначале с претензионным письмом от 27.09.2021 № 1859 к Обществу-2, а затеми за судебной защитой.

На основании определения от 24.11.2021 суд принял исковое заявлениек производству и назначил его к рассмотрению в предварительном заседании(с возможностью безотлагательного перехода к судебному разбирательству)на 24.01.2022.

Кроме того, Общество-1 (цедент) и общество с ограниченной ответственностью «ЛС-Северстрой» (Общество-3, цессионарий) обратились к суду с заявлениями о процессуальном правопреемстве и просили заменить истца (взыскателя) Обществом-3.

Будучи надлежащим образом извещёнными о дате, времени и месте заседания, участники процесса не направили своих представителей, при этом директор ответчика ФИО2 в кратком отзыве от 21.01.2022 признал требования обоснованными, сообщил, что не имеет возражений против процессуального правопреемства, и просил рассмотреть дело без своего участия. Суд завершил предварительное заседание и рассмотрел спор по существув отсутствие представителей обществ (часть 4 статьи 137, часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее — АПК РФ).

При рассмотрении исковых требований суд руководствовался следующим. 

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статьи 309 и 310 Кодекса).

Согласно статьям 740 и 746 Кодекса по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определённый объект либо выполнить иные строительные работы,а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены закономили договором строительного подряда.

Аналогичные правила применяются к субподрядным отношениям. 

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.01.2016 № 70?КГ15-14, в круг юридически значимых и подлежащих доказыванию обстоятельств по делу о взыскании долга по оплате выполненных работ входит реально выполненный подрядчиком объём работ, их стоимостьи размер произведённой за них оплаты.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 31 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.  

В соответствии с частью 1 статьи 9 того же кодекса судопроизводствов арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, непредставление доказательств должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несёт риск наступления последствий такого своего поведения (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.10.2012 № 8127/13 и от 06.03.2012 № 12505/11).

В пункте 3.1 Договора предусмотрено, что стоимость по устройству одного погонного метра скважины перехода и протаскивания защитного кожуха диаметром 720 мм с рабочим трубопроводом диаметром 530 мм в подготовленную скважину — 59 000 рублей за метр, при этом протяжённость скважины перехода газопровода составляет 439,3 метра; стоимость затрат на перебазировку оборудования — 3 000 000 рублей. Таким образом, цена договора — 28 918 700 рублей (59 000 рублей * 439,3 метра + 3 000 000 рублей).

Задолженность Общества-2 перед Обществом-1 в заявленной ко взысканию сумме отражена в подписанных стороны генерального подрядчика и скреплённых его печатью актах сверки взаимных расчётов по состоянию на 20.01.2019, а также на 30.09.2019. Действительность самого Договора, акта КС-2, справки КС-3, произведённых платежей, актов сверки (либо отдельных реквизитов в названных документах) под сомнение не поставлены. Оценив полученные от Общества-1 письменные материалы в порядке, предусмотренном статьями 71 и 162 АПК РФ, суд признал их удовлетворяющими критериям относимости, допустимости, достоверности и достаточности и пришёл к выводу, что требование о взыскании долга с Общества-2 подлежит полному удовлетворению с отнесением на ответчика расходов истца на уплату государственной пошлины (37 447 рублей).

Заявления о процессуальном правопреемстве также правомерны. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Кодекса кредитор может передать по сделке (уступке требования) другому лицу право, принадлежащее емуна основании обязательства.

На основании статьи 388 Кодекса уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актамили договору.

Правопреемство в конкретном материальном правоотношении (уступка права требования) влечёт за собой процессуальное правопреемство, котороев соответствии со статьёй 48 АПК РФ возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из приложенных к заявлениям материалов усматривается, что Общество-1 (цедент) в лице генерального директора Р. В. Яроша, Общество-2 (должник) в лице директора ФИО2 и Общество-3 (цессионарий) в лице директора ФИО3 заключили договор цессии от 10.01.2022, на основании пункта 1 которого истец передал Обществу-3 право требовать от ответчика уплаты 2 889 392 рублей задолженности по Договору. В силу пункта 2 договора цессии в оплату полученного права Общество-3 передало Обществу-1 транспортное средство модели 38700А, VIN: 

<

***>, г. р. н. Н410УЕ11 (стоимость согласована обществами 2 и 3 в сумме 1 500 000 рублей), а также дизельный 2-постовый сварочный аппарат Shindaiwa, модель DGW500DM, заводской номер w00401002429, с двигателем kubota v1505, сер. номер 1KN0924, наработка 1532,3 моточаса (согласованная стоимость — 1 200 000 рублей). В пункте 6 договора цессии отражено, что должник не возражает против передачи права требованияи подтверждает наличие долга по Договору в размере 2 889 392 рублей. Поименованное движимое имущество, переданное Обществу-3 за уступленный долг Общества-2, принято Обществом-1 по акту от 12.01.2022.

Проанализировав договор цессии и приложенные к нему документы, суд заключил, что уступкой права требовать от Общества-2 уплаты долга в настоящем случае оплачивается продажа Обществу-1 принадлежащего Обществу-3 движимого имущества. Правопорядок не запрещает реализацию подобных договорных конструкций в том случае, если сделки совершены с соблюдением принципа добросовестности и без пороков воли.

Договор цессии подписан действующими руководителями трёх обществ, при этом, согласно Картотеке арбитражных дел, на момент вынесения настоящего решения заявление о признании несостоятельным (банкротом) не приняток производству в отношении ни одного из обществ. По выпискам из ЕГРЮЛ невозможно сделать вывод об аффилированности в отношении каких-либо из трёх обществ. Доказательств иного материалы дела не содержат. 

Суд является не субъектом, выполняющим проверки и реализующим розыскные мероприятия, а органом, осуществляющим правосудие на основе принципов равноправия и состязательности (статьи 8 и 9 АПК РФ), поэтому —при имеющихся у суда данных — совершение цессионной сделки признаётсяне противоречащим закону и не нарушающим права иных лиц. 

Вероятность того, что в будущем Договор и договор цессии могут быть оспорены, сама по себе об обратном не свидетельствует. Потенциальные взаимные претензии обществ 1 и 3 относительно купли-продажи также могут быть разрешены в судебном порядке. 

Права и законные интересы кредиторов всех трёх обществ в любом случае могут быть защищены как в рамках механизмов, предусмотренных законодательством о банкротстве, так и при помощи института пересмотра судебных актов в порядке, определённом в главе 37 АПК РФ.

На основании изложенного суд удовлетворяет заявление о процессуальной замене взыскателя.

Поскольку на основании договора цессии Обществу-3 перешло лишь право требовать долг Общества-2, постольку заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворяется лишь в части задолженности. Судебные расходы по государственной пошлине подлежат взысканию в пользу Общества-1 как первоначального кредитора, который и понёс эти расходы при подаче иска. 

В соответствии с общим правилом по каждому судебному акту выдаётся один исполнительный лист (часть 4 статьи 319 АПК РФ), исключения из данного правила допускаются в случаях, если судебный акт принят в пользу нескольких истцов или против нескольких ответчиков либо если исполнение должно быть произведено в различных местах (часть 5 статьи 319 АПК РФ). В настоящем случае перечисленных исключений не усматривается.

При процессуальном правопреемстве действует выданный первоначальному кредитору исполнительный лист; новый исполнительный листне выдаётся (пункт 17.36 Инструкции по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации (первой, апелляционной и кассационной инстанций), утверждённой постановлением Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 100).

Таким образом, исполнительный лист выдаётся Обществу-1, при этом Общество-3 получает исполнение в части 2 889 392 рубля задолженностина основании этого же исполнительного листа, но с предъявлением надлежащим образом заверенной копии настоящего решения.

Руководствуясь статьями 48, 110, 112, 159, 167 — 171 и 319 АПК РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

1.      Исковые требования удовлетворить полностью. 

2.      Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТрансСтройСервис» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «СП ВИС — МОС» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 2 889 392 рубля задолженности и 37 447 рублей судебных расходов по государственной пошлине. Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

3.      Удовлетворить заявления истца и общества с ограниченной ответственностью «ЛС-Северстрой» о процессуальном правопреемстве.

4.      Произвести замену взыскателя в настоящем решении с обществас ограниченной ответственностью «СП ВИС — МОС» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) на общество с ограниченной ответственностью«ЛС-Северстрой» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в части требования 2 889 392 рублей задолженности.

5.      Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объёме.

Кассационная жалоба на решение может быть подана в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотренияв арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                               А. Е. Босов