АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А03-15551/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 14 июня 2022 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоФИО8 а Н.Б.,

судейКачур Ю.И.,

ФИО1 -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение от 11.01.2022 Арбитражного суда Алтайского края (судья Кириллова Т.Г) и постановление от 12.04.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Иващенко А.П., Сбитнев А.Ю., Усанина Н.А.) по делу № А03-15551/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агро» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), принятые по заявлениям конкурсного управляющего о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств, применении последствий недействительности сделок.

Другие лица, участвующие в споре: ФИО3, ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Аэромир-Агро» в лице конкурсного управляющего ФИО4.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агро» (далее – общество «Агро», должник) его конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с: 

заявлением, уточнёнными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО2, ФИО3 (далее также ответчики) о признании недействительным договора от 11.11.2017 купли-продажи автомобиля Ленд Крузер Прадо,VIN 

<

***>, 2009 года выпуска, двигатель № А052276 (далее – автомобиль), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Миллера С.В. действительной стоимости транспортного средства на моментего приобретения в размере 1 700 000 руб., истребования от ФИО3 автомобиляв конкурсную массу должника;

заявлением к Миллеру С.В. о признании недействительным договора от 11.11.2017 купли-продажи транспортного средства - прицепа «МЗСА 817712»,VIN 

<

***>, 2006 года изготовления (далее – прицеп), применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу.

Заявления конкурсного управляющего объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

К участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмет спора, привлечены: бывший руководитель должника – ФИО5; общество с ограниченной ответственностью «Аэромир-Агро» (далее – общество «Аэромир-Агро») в лице конкурсного управляющего ФИО4.

Определением от 11.01.2022 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 12.04.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, договор от 11.11.2017 купли-продажи автомобиля признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Миллера С.В.в пользу должника 1 700 000 руб.; договор от 11.11.2017 купли-продажи прицепа признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде истребования от Миллера С.В. в пользу должника транспортного средства;в удовлетворении остальной части заявлений отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. 

В обоснование жалобы кассатором приведены следующие доводы: вывод судов о фактической аффилированности Миллера С.В. и руководителя должника ФИО5 через ФИО6 не соответствуют действительности, так как ФИО2 и ФИО6 являлись просто знакомыми и каких-либо доказательств, свидетельствующих об их заинтересованности либо аффилированностив понимании статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) либо статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» на момент совершения спорной сделки в материалы дела не представлено.

По мнению заявителя, вывод судов относительно достигнутой договоренности между ФИО6 и Миллером С.В. о совершении мнимой сделки является несостоятельным в силу того, что ФИО6 не имел никакого отношенияк должнику, он не являлся ни его учредителем, ни директором, не состоял в штате общества «Агро» и, соответственно, не имел каких-либо полномочий по отчуждению имущества должника; вывод судов о том, что предмет оспариваемых сделок должника находился в фактическом владении ФИО6, соответствующими доказательствамине подтверждён; недоказанность наличия у Миллера С.В. финансовой возможностидля оплаты приобретаемого по спорным сделкам имущества противоречит доказательствам, свидетельствующим о движении денежных средств по его счётам; вывод судов о злоупотреблении правом при совершении 11.11.2017 спорных сделок исходяиз установленных в рамках дела № А03-19165/2016 обстоятельств недействительности ряда сделок, совершённых между обществами «Агро» и «Аэромир-Агро», по заявлениям, поданным в суд 24.12.2017, является несостоятельным в силу того, что на момент заключения оспариваемых сделок ФИО2 не предполагал и не мог предполагатьо наличии в них каких-либо пороков.

По утверждению кассатора, спорные сделки не соответствуют критерию мнимости, поскольку ни должник, ни бывший его руководитель и учредитель ФИО5 после продажи Миллеру С.В. спорного автомобиля и прицепа не сохранили контрольлибо управление данным имуществом.

От ФИО5 поступил отзыв, в котором она просит обжалуемые судебные акты отменить, кассационную жалобу – удовлетворить.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на неё, пришёл к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 11.11.2017 между должником (продавец) и Миллером С.В. (покупатель) заключены два договора купли-продажи транспортных средств от 11.11.2017; стоимость автомобиля определена в размере1 500 000 руб., прицепа – 45 000 руб.

Согласно актам приёма - передачи от 11.11.2017 автомобиль и прицеп переданы покупателю в исправном состоянии.

Впоследствии по договору купли-продажи от 28.03.2020 автомобиль реализован Миллером С.В. в пользу ФИО3 по цене 1 600 000 руб.

Полагая, что указанные сделки заключены между заинтересованными лицами в отсутствие встречного предоставления, поэтому являются мнимыми, совершённымисо злоупотреблением правом в целях вывода из конкурсной массы должника ликвидного имущества, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящими заявлениями.

Удовлетворяя заявление в части, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и исходил из доказанности приведённых конкурсным управляющим оснований недействительности оспариваемых сделок.

При этом суд указал на наличие обстоятельств, свидетельствующих о фактической аффилированности сторон сделки через бывшего руководителя общества «Аэромир-Агро» ФИО6, на недоказанность Миллером С.В. наличия у него свободных денежных средств для приобретения спорного имущества по цене 1 545 000 руб.,на необоснованность доводов ФИО5 об отсутствии у должника задолженности перед кредиторами на момент совершения сделок.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, отметив, что ФИО5, ФИО6, ФИО2, ФИО7 являются фактически аффилированными лицами.

Выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам дела и применённым нормам права.

В соответствии с положениями статьи 61.1 Закона о банкротстве, совершённые должником или другими лицами за счёт должника сделки могут быть признаны недействительными как по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве, так и в соответствии с гражданским законодательством.

В частности, согласно положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу указанной нормы цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из иных указанных в данном пункте условий. Предполагается также, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособностиили недостаточности имущества должника.

Под вредом, причинённым имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и/или увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящиек полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества

Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку,при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительнуюпо статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к сделке, совершённой в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена; в частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ; при наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию, например, по правилам статьи 170 ГК РФ.

ГК РФ исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершённых лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия(пункт 1 статьи 170); для квалификации сделки в качестве мнимой достаточно установления факта того, что стороны сделки, хотя и создали видимость ее формального исполнения, корректно составив оформляющие их правоотношения деловые документы, на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, порождаемых такой сделкой; проверка действительности сделки применительно к указанному основанию осуществляется судом посредством совокупной оценки согласующихся между собой прямых и косвенных доказательств.

На основе анализа материалов дела судами установлено, что стороны оспариваемых договоров купли-продажи – должник в лице его руководителя ФИО5 (продавец) и ФИО2 (покупатель) являлись заинтересованными лицами (фактически аффилированными) через ФИО6, занимающего должность руководителя общества «Аэромир-Агро», исходя из следующих фактов: ФИО5 оказывала юридические услуги обществу «Аэромир-Агро» с 2012 по 2015 годы, в свою очередь, ФИО6 в 2017 году пользовался автомобилем, принадлежащим должнику;ФИО2 является однокурсником ФИО6; в целом о наличии доверительных отношений между указанными лицами свидетельствует также регулярное перечисление ими денежных средств на банковские счета друг друга.

В качестве доказательств произведённого по оспариваемым сделкам расчёта между должником и Миллером С.В. приобщена квитанция к приходному кассовому ордеру от 11.11.2017 № 41, на которой проставлена печать должника и подпись в графе «главный бухгалтер» и «кассир» с расшифровкой «Пинигина», при этом иных документов, составленных независимыми лицами, подтверждающих оплату по спорному договору в материалы не представлено.

Учитывая изложенные обстоятельства, достаточно весомо подтверждающие фактическую аффилированность между должником и Миллером С.В., исследуя доводы конкурсного управляющего о безденежности оспариваемых сделок, суды, руководствуясь разъяснениями, данными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дело банкротстве», перешли к проверке наличияу Миллера С.В. финансовой возможности произвести оплату приобретаемого имущества.

Исходя из представленных Миллером С.В. сведений о доходах, общая сумма которых за 2016 год и 10 месяцев 2017 года составила 2 864 296,91 руб., учитывая приобретение им в июне 2017 года другого автомобиля, стоимостью 1 800 000 руб.,в отсутствие ссылок на иные доходы, доказательств достаточности доходов с учётом необходимости несения расходов для обеспечения удовлетворения собственных бытовых потребностей, суды пришли к обоснованным выводам о недостаточности доказательств, подтверждающих факт оплаты приобретаемого по спорным сделкам имущества.

С учётом взаимосвязанности сторон оспариваемых сделок, позволяющей оформить документацию без фактического исполнения обязательств стороной, на Миллера С.В. возлагается повышенное бремя доказывания обстоятельств, опровергающих обоснованные сомнения управляющего о возмездности спорных сделки. 

В этой связи, пока не доказано иное, предполагается, что доверительные отношения между должником и Миллером С.В. (фактическая аффилированность) позволили совершить сделки в отсутствие реального встречного исполнения.

Исследовав и оценив представленные доказательства, руководствуясь более строгим стандартом доказывания действительности правоотношений между банкротоми заинтересованным по отношению к нему лицом, исходя из конкретных обстоятельств дела, суды пришли к выводу о наличии оснований для признания сделок недействительными на основании положений статьи 170 ГК РФ.

Руководствуясь положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве, приняв во внимание отсутствие доказательств того, что ФИО3 является лицом, аффилированным по отношению к должнику или Миллеру С.В., и злоупотребление последним правами при совершении спорных сделок с целью вывода имущества из конкурсной массы в нарушение прав кредиторов должника (статья 10 ГК РФ),суды правомерно применили последствия недействительности сделок в виде взыскания с Миллера С.В. в конкурсную массу должника действительной стоимости автомобиля и истребования прицепа.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведённой судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела,и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований, предусмотренных статьёй 286 АПК РФ, для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется. 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного кассационную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 11.01.2022 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 12.04.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-15551/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

ПредседательствующийН.Б. ФИО8

СудьиЮ.И. Качур

ФИО1