АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-34373/2022

14 марта 2023 года

г. Екатеринбург

Резолютивная часть решения объявлена 06 марта 2023 года

Полный текст решения изготовлен 14 марта 2023 года

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи А.В. Ермоленко, при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело

по иску ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7

к обществу с ограниченной ответственностью "ОБЩЕПИТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

об обязании предоставить документы

 

при участии в судебном заседании

от истцов: ФИО8, представитель по доверенности от 02.12.2021, предъявлен паспорт, диплом;

от ответчика: ФИО9, представитель по доверенности от 28.06.2022, предъявлен паспорт, диплом ФИО10, на основании внеочередного общего собрания участников ООО «Общепит» от 20.06.2019г.

 

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

 

ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 обратились в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью "ОБЩЕПИТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с исковым заявлением об обязании предоставить документы о деятельности общества.

Определением суда от 22.07.2022 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 14.09.2022.

От ответчика поступил отзыв, приобщен в материалах дела.

От ответчика поступило ходатайство о приобщении описей, приобщены к материалам дела.

От истца поступило ходатайство об отложении предварительного судебного заседания.

Также от истца поступили ходатайства об истребовании документов. Ходатайства приняты к рассмотрению.

Суд, рассмотрев ходатайство истца об отложении судебного заседания, его удовлетворил, в связи с чем предварительное судебное заседание подлежит отложению.

Определением суда от 21.09.2022 предварительное судебное заседание отложено на 12.10.2022.

В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение  всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству.

Определением суда от 19.10.2022  судебное заседание назначено на 24.11.2022.

От истца в судебном заседании поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов. Документы приобщены к материалам дела.

От ответчика в судебном заседании поступило ходатайство о приобщении  письменных  пояснений по доводам отзыва.  Документы приобщены к материалам дела. От ответчика в судебном заседании заявлено ходатайство о приобщении дополнительных документов. Документы приобщены к материалам дела.

Протокольным определением от 24.11.2022 судебное заседание отложено на 14.12.2022.

От ответчика в судебном заседании поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов. Ходатайство судом удовлетворено, документы приобщены к материалам дела.

В процессе был объявлен перерыв судебного разбирательства на 14.12.2022 года на 17 час. 00 мин., зал 805, 

<

...>

В судебном заседании ответчиком были переданы документы истцу частично по акту приема передачи.

С учетом необходимости исследования дополнительных документов,  судебное заседание подлежит отложению.

Определением суда от 21.12.2022 судебное заседание отложено на 25.01.2023.

От истца поступило ходатайство об уточнении размера исковых требований. Истец с учетом частичной передачи документов, поддержал требования по списку 1.1, 1.2, 1.3, 2.4, 3.5, 3.11, 3.20.Уточнения судом приняты в порядке ст. 49 АПК РФ.

В судебном заседании 25.01.2023 объявлен перерыв до 01.02.2023. После перерыва судебное заседание предложено в том же составе суда.

От ответчика поступило ходатайство о привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ЗАО «1С АО», ООО «1С», АО «ПФ СКБ Контур». Ходатайство судом рассмотрено, в удовлетворении ходатайства отказано на основании ст. 51 АПК РФ с учетом пояснений истца в судебном заседании о предоставлении копии данных бухгалтерского учета на материальном носителе электронной информации.

В судебном заседании ответчик заявил о применении срока исковой давности с 31.12.2019г.

Определением суда от 08 февраля 2023 года судебное разбирательство отложено.

В судебном заседании 14 февраля 2023 года истцом заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, в части перечня истребуемых документов. Ходатайство удовлетворено.

Ответчиком представлен акт приема-передачи документов, а также дополнительные документы. Приобщено к материалам делаю.

В судебном заседании истец устно заявил об уточнении исковых требований.

Истцом и ответчиком заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства для предоставления дополнительных документов. Ходатайство удовлетворено.

Определением суда от 18 февраля 2023 года судебное разбирательство отложено.

В судебном заседании 06 марта 2023 года от истца заявлено ходатайство о приобщении дополнительных документов. Ходатайство судом удовлетворено, документы приобщены к материалам дела.

От ответчика заявлено ходатайство о приобщении акта. Акт приобщен. Заявлено ходатайство о приобщении справки. Справка приобщена.

В судебном заседании истец пояснил, что поддерживает исковые требования, в части:

- обязании предоставить трудовые договоры со всеми сотрудниками Общества, с сохранением персональных работников (фамилии, имени, отчества и места жительства физического лица; приказы, в тон числе: о возложении обязанностей главного бухгалтера, о премировании (применение мер поощрения) ков, о выплате компенсации, в том числе при увольнении, о выплате выходных пособий, об изменении штатного расписания, о повышении заработной платы;

- обязании предоставить иные договоры, контракты, соглашения;

- обязании предоставить ведомости инвентаризации;

- обязании предоставить копии модуля бухгалтерского учета с соответствующими паролями и логинами, а также копии модуля по заработной плате учета с соответствующими паролями и логинами, поскольку наличие таких прав предполагает не только возможность ознакомления с информацией, но и возможность ее модификации.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ОБЩЕПИТ» зарегистрировано в качестве юридического лица 15.12.2002 г. (Создание юридического лица путем реорганизации до 01.07.2002 г.). Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) участниками общества являются:

ФИО7 (доля 8,75 %), ФИО4 (доля 8, 75 %), ФИО6 (доля 8,75 %), ФИО11 (доля 8,75 %), ФИО2 (доля 8,75%), ФИО3 (доля 8,75 %), ФИО5 (доля 8,75%), ФИО12 (доля 8,75 %) и директор Общества ФИО10 (30 %).

31 марта 2022 г. представителем Истцов, ФИО8 в адрес Общества через его полномочного представителя директора ООО «Общепит» ФИО10 было лично вручено Требование от 31.03.2022 г. о предоставлении документов и информации ООО «Общепит».

Ответ на Требование о предоставлении документов на момент предъявления настоящего иска не поступил.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Изучив представленные в материалы дела доказательства, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению частично.

В соответствии со ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В п. 2 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указан перечень документов, к которым общество обязано обеспечить доступ участника.

В силу п. 3 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) разъяснено, что из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона следует, что участник общества с ограниченной ответственностью имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с Информационным письмом N 144 предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества и иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью. Реализуя свое право на получение любой информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией общества, участник общества вправе требовать предоставления ему копий документов. Указанные документы следует рассматривать в качестве документов, содержащих информацию о деятельности общества во всех отраслях. При этом, предоставление участникам общества копий документов, является формой получения ими информации о деятельности общества и ознакомления участников общества, в том числе с бухгалтерской документацией.

Реализуя свое право на получение любой информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией общества, участник общества вправе требовать предоставления ему копий документов. Указанные документы следует рассматривать в качестве документов, содержащих информацию о деятельности общества во всех отраслях.

При этом предоставление участникам общества копий документов, является формой получения ими информации о деятельности общества и ознакомления участников общества, в том числе с бухгалтерской документацией.

Учитывая, что истцы являются участниками общества, а ответчиком в материалы дела не представлено доказательств исполнения обязанности общества по предоставлению участнику общества - истцу по настоящему делу, документов, касающихся деятельности этого общества, то требования истцами заявлены обоснованно.

Суд в данном случае учитывает, что в силу п. 2 указанного информационного письма в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Довод ответчика о том, что  представителем истцов является ФИО8, осуществляющий деятельность по ликвидации иных обществ, суд отклоняет, как не имеющих правового значения для настоящего спора.

С учетом уточнения исковых требований, суд считает возможным удовлетворить требование истца в части обязания предоставить трудовые договоры со всеми сотрудниками Общества, с сохранением персональных работников (фамилии, имени, отчества и места жительства физического лица; приказы, в тон числе: о возложении обязанностей главного бухгалтера, о премировании (применение мер поощрения) работников, о выплате компенсации, в том числе при увольнении, о выплате выходных пособий, об изменении штатного расписания, о повышении заработной платы, за исключением трудового договора, заключенного с директором общества ФИО10 Данный договор был передан истцам, что следует из представленного материалы дела акта приема-передачи. Данное обстоятельство истцом не оспорено.

Также считает возможным удовлетворить требование в части обязания ответчика предоставить иные договоры, контракты, соглашения.

Ответчик возражает против иска в данной части, указывая на то, что иные договору у общества отсутствуют.

В подтверждение данного довода обществом в судебном заседании 06.03.2023г. представлена справка за подписью директора ФИО10, в котором директор указывает на отсутствие данных документов в обществе.

Между тем, суд критически относится к данной справке общества.

Ранее в судебном заседании 14.02.2023г. обществом предоставлялась справка за подписью директора (в числе документов, передаваемых по акту приема-передачи документов от 13.02.2023г.), в которой указано, что у общества отсутствуют иные договоры.

Вместе с тем, в судебном заседании было установлено, что у общества имеются иные договоры (ранее не переданные по акту), а в судебном заседании 06.03.2023г. данные договоры были переданы.

С учетом данных конкретных, фактических обстоятельств, суд критически относится к доводу ответчика об отсутствии в обществе иных договоров с контрагентами, и считает возможным удовлетворить данное требование, обязав предоставить договоры с контрагентами, за исключением тех договоров, которые уже были предоставлены обществом ранее.

Суд также отмечает, что вопросы исполнения решения, в том числе по объему передаваемых документов, и в частности, в части повторности истребованных документов, о возможности их фактического представления в силу тех или иных объективных причин, могут быть разрешены между сторонами самостоятельно на стадии исполнения судебного акта.

Суд не находит оснований для удовлетворения иска в части истребования ведомости инвентаризации.

Как следует из пояснений ответчика, данная ведомость в обществе отсутствует. При этом истцом не представлено доказательств того, что данный документ в обществе имеется, а также не представлено доказательств того, что в обществе проводилась инвентаризация.

Также суд не находит оснований для удовлетворения иска в части требования о предоставлении копии модуля бухгалтерского учета с соответствующими паролями и логинами, а также копии модуля по заработной плате учета с соответствующими паролями и логинами, поскольку наличие таких прав предполагает не только возможность ознакомления с информацией, но и возможность ее модификации.

При этом, законом на ответчика возложена обязанность обеспечить доступ к информации, содержащейся компьютерных файлах путем изготовления копий или переноса на бумажный носитель данной информации, но не путем организации онлайн-доступа, предполагающего создание дополнительной учетной записи.

Исходя из изложенного, суд полагает возможным удовлетворить данное требование в части, указав на обязанность общества предоставить соответствующую информацию путем копирования данной информации на электронный носитель.

На основании изложенного, исковые требования об обязании ответчика предоставить документы о деятельности общества подлежат частичному удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб., понесенные истцом при предъявлении иска, подлежат взысканию с ответчика в пользу истца на основании ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить частично.

2. Обязать общество с ограниченной ответственностью "ОБЩЕПИТ" в течение пяти рабочих дней с даты вступления в силу решения суда передать представителю истцов ФИО8 следующие копии документов за период с 2019г. по 2022г.:

- трудовые договоры со всеми сотрудниками Общества, за исключением трудового договора с ФИО10 от 24.06.2019г., с сохранением персональных работников (фамилии, имени, отчества и места жительства физического лица; приказы, в тон числе: о возложении обязанностей главного бухгалтера, о премировании (применение мер поощрения) работников, о выплате компенсации, в том числе при увольнении, о выплате выходных пособий, об изменении штатного расписания, о повышении заработной платы;

- иные договоры, контракты, соглашения, за исключением:

1) договора купли-продажи от 17.04.2019г., заключенных между ООО "ОБЩЕПИТ" и ФИО13;

2) договоров аренды нежилых помещений от 10.01.2013, 10.01.2019, 29.11.2019, 29.10.2020, 01.10.2021, заключенные между ООО "ОБЩЕПИТ" и ИП ФИО14 и доп. соглашения от 27.12.2013 к нему;

3) договора аренды нежилых помещений №Д-РИЦ-2021-081, заключенного между АО «РИЦ» и ООО "ОБЩЕПИТ";

4) договора аренды нежилых помещений от 20.05.2022, заключенного между ООО "ОБЩЕПИТ" и ИП ФИО15;

5) договора аренды нежилых помещений от 01.10.2021, 10.01.2019, 29.11.2019, 02.11.2020, 01.03.2021, заключенные между ООО "ОБЩЕПИТ" и ООО «Ремонтсбыт» и доп. соглашение к нему от 29.12.2021;

6) договора аренды нежилых помещений от 09.01.2020, 01.10.2021, 02.11.2020, 29.11.2019, 29.12.2018, заключенные между ООО "ОБЩЕПИТ" и ООО «Контур-Артемовский» и доп. соглашения к нему от 29.12.2021г.;

7) договора аренды нежилых помещений от 03.01.2016г., заключенного между ООО "ОБЩЕПИТ" и ИП ФИО16 и доп. соглашения к нему от 28.12.2016г.;

8) договора аренды от 01.01.2019, 29.11.2019, 29.10.2020, 29.09.2021, заключенных между ООО "ОБЩЕПИТ" и ИП ФИО17;

9) заявления о присоединении к общим условиям кредитования (открытию кредитной линии) ЮЛ и ИП №1 №7003 CVU11LGRGQ0QQ0QZ3F, заключенного между ООО "ОБЩЕПИТ" и ПАО «Сбербанк»;

10) договора аренды нежилых помещений от 29.11.2019, 01.10.2021, 10.01.2019, 02.11.2020, заключенные между ООО "ОБЩЕПИТ" и ИП ФИО16;

11) договора аренды нежилых помещений от 29.11.2019, 29.10.2020, 01.10.2021, 10.01.2019 между ООО "ОБЩЕПИТ" и ИП ФИО18;

12) договора об оказании юридических услуг от 06.09.2022 между ООО "ОБЩЕПИТ" и Юридическое бюро «Перегонцев и Партнеры»;

13) договоры на организацию питания 2019-2022;

14) договоров аренды помещений на 2022;

15) договоров на услуги 2019-2022 с актами об оказании услуг за 2019, 2020, 2021;

16) договоров поставки продукции.

- информацию, содержащуюся в компьютерных файлах специализированных компьютерных программ, в которых общество с ограниченной ответственностью "ОБЩЕПИТ" осуществляет и ранее осуществляло ведение бухгалтерского учета, начисления заработной платы, путем копирования данной информации на электронный носитель информации в формате компьютерного файла *.dt, средствами конфигуратора 1С (с указанием: дат совершения операции, сумм операций, номеров и дат платежных поручений, наименований, ФИО и ИНН плательщиков и получателей платежей, наименований и ИНН банков плательщиков и банков получателей платежей, номеров расчетных счетов плательщиков и получателей платежей, назначений платежей).

3. В остальной части в иске отказать.

4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ОБЩЕПИТ" в пользу ФИО8 денежные средства в сумме 6 000 руб., в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска.

5. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

 

Судья                                                                                               А.В. Ермоленко