АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

город Севастополь

«15» марта 2019 года

Дело №А84-4068/18

Полный текст судебного акта изготовлен 15.03.2019

Резолютивная часть судебного акта оглашена 13.03.2019

Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Архиповой С.Н.,

При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Колотовой О.В.,

Рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО1

к ФИО2, ФИО3, 

при участии в качестве третьего лица ООО «Бекон-Плюс», Инспекции ФНС по Ленинскому району г. Севастополя

об исключении из состава участников ООО «Бекон-Плюс» ИНН 

<

***>,

при участии в судебном заседании:

от ответчика ФИО3 – ФИО4,

от третьего лица ИФНС по Ленинскому району г. Севастополя – ФИО5,

у с т а н о в и л :

30.10.2019 в Арбитражный суд города Севастополя (суд) обратился участник ООО «Бекон-Плюс» ФИО1 (истец) с исковым заявлением, в котором просит исключить из числа участников данного общества ФИО2 и ФИО3.

Ответчик ФИО3 представил отзыв на иск, в котором выразил несогласие с ним, указывая на то, что в 2006 году он вышел из состава участников ООО «Бекон-Плюс».

Ответчик ФИО2, надлежащим образом уведомленный о рассмотрении дела, отзыв на иск не представил.

Третье лицо ИФНС по Ленинскому району г. Севастополя оставило разрешение спора на усмотрение суда.

Третье лицо ООО «Бекон-Плюс», надлежащим образом уведомленное в соответствии со сведениями из ЕГРЮЛ, отношения с иску не выразило.

Выслушав доводы сторон, исследовав и оценив представленные письменные доказательства, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Из материалов дела следует, что ООО «Бекон-Плюс» было зарегистрировано в качестве украинского юридического лица 13.06.1995 с место нахождения в г. Севастополе. После образования в составе Российской Федерации новых субъектов – Республики Крым и города федерального значения Севастополь - ООО «Бекон-Плюс» привело свои учредительные документы и прошло перерегистрацию в качестве юридического лица в соответствии с российским законодательством.

16.10.2014 запись об ООО «Бекон-Плюс» внесена в ЕГРЮЛ. Участниками данного общества на момент внесения записи являлись ФИО1 (доля 99%), ФИО2 (доля 0,25%), ФИО6 (доля 0,25%), ФИО7 (доля 0,25%), ФИО3 (доля 0,25%). Сведения о данных лицах также внесены в сведения об участниках ООО «Бекон-Плюс».

Из регистрационного дела ООО «Бекон-Плюс» усматривается, что 28.08.2017 ФИО3 представил в регистрирующий орган заявление об исправлении недостоверных сведений в ЕГРЮЛ о нем как участнике ООО «Бекон-Плюс», поскольку в 2006 году он вышел из состава его участников на основании нотариального заявления. Заявление аналогичного содержания 29.08.2017 поступило от ФИО2.

04,05.09.2017 регистрирующий орган внес в ЕГРЮЛ запись о том, что сведения об участниках ООО «Бекон-Плюс» ФИО3 и ФИО2 являются недостоверными.

10.09.2018 регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении ООО «Бекон-Плюс» из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о внесении записи о недостоверности. 12.09.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о предстоящем исключении ООО «Бекон-Плюс» из ЕГРЮЛ, соответствующее сообщение размещено в журнале «Вестник государственной регистрации» №36 от 12.09.2018.

В судебном заседании представителю ФИО3 было предложено представить доказательства его выбытия из состава участников ООО «Бекон-Плюс» в 2006 году. Поскольку доказательств не представлено, суд считает недоказанным данное обстоятельство. Соответственно, на момент внесения записи об ООО «Бекон-Плюс» в ЕГРЮЛ ФИО3 и ФИО2 являлись участниками ООО «Бекон-Плюс». Своими действиями по направлению заявлений о недостоверности информации они ввели в заблуждение регистрирующий орган, который принял решение о предстоящем исключении  ООО «Бекон-Плюс» из ЕГРЮЛ, что привело бы к прекращению деятельности данного общества.

В соответствии с абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Согласно ст. 10 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В положениях п. 4 ст. 65.2 ГК РФ назван перечень обязанностей участников такого общества. В частности, участник обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество.

Суд полагает, что участник может быть исключен из общества, только если последствия совершенных им действий не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества. Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением лица права собственности на долю в уставном капитале общества. Такая мера может быть применена только в том случае, когда последствия действий участника не могут быть устранены без его исключения из общества.

В данном случае существует подтвержденная необходимость в исключении ФИО3 и ФИО2 из числа участников ООО «Бекон-Плюс», поскольку своими действиями они пытались прекратить деятельность юридического лица и возможность принятия ими повторных таких мер не исключена.

Единственным гарантом продолжения ООО «Бекон-Плюс» своей деятельности в таких условиях является исключительная мера по устранению ответчиков возможности участвовать в управлении делами общества.

Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Исключить ФИО2, ФИО3 из числа учредителей (участников) общества с ограниченной ответственностью ООО «Бекон-Плюс».

Решение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Севастополя в установленный срок.

Судья 

С.Н. Архипова