АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

23 июня 2022 года

Дело №

А56-34174/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Воробьевой Ю.В., Яковца А.В.,

рассмотрев 16.06.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Завод металлоконструкций» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2022 по делу № А56-34174/2019,

у с т а н о в и л:

Определением арбитражного суда от 17.05.2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Завод металлоконструкций» (ИНН 

<

***>; далее - Общество).

Определением от 18.12.2019 в отношении Общества введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО1. 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 11.01.2020 № 3. 

Решением арбитражного суда от 27.07.2020 в отношении Общества введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 08.08.2020 № 141. 

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ) о признании недействительной сделкой договора уступки права требования от 10.03.2017 № Р15-05291-ДУ (далее - Договор от 10.03.2017), заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Завод металлоконструкций», адрес: 196070, Санкт-Петербург, Бассейная ул., д. 12, лит. А, пом. 23-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Завод) и Обществом; применении последствий недействительности сделки в виде  взыскания с Завода в конкурсную массу должника 1 270 443 руб. 08 коп. 

Определением от 14.06.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2022, заявление удовлетворено.

 В кассационной жалобе Завод, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением норм материального и процессуального права, просит указанные определение и постановление отменить, в удовлетворении заявления отказать.

Податель жалобы полагает, что на момент заключения Договора от 10.03.2017 должник не отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, поскольку в 2017 году он производил платежи по договору лизинга, обращение в суд о признании Общества банкротом произошло в 2019 году.

Завод обращает внимание, что у должника отсутствовали правовые основания, чтобы стать собственником имущества - транспортного средства «KlA TF OPTIMA» (далее - автомобиль), поскольку он не выплатил полную сумму, предусмотренную договором лизинга, не заключал договор купли-продажи с лизингодателем, не вносил выкупную стоимость за автомобиль.

По мнению подателя жалобы, утверждение конкурсного управляющего о том, что в договоре лизинга не выделены отдельно платежи в счет оплаты транспортного средства и вознаграждение лизингодателя, и предложение суду расчета, в котором применяется пропорция исходя из позиции о том, что в каждом лизинговом платеже 54,28% составляет выкупную стоимость транспортного средства, является ошибочным и противоречит содержанию договора лизинга.

В судебном заседании представитель Завода доводы жалобы поддержал, представитель конкурсного управляющего просил в удовлетворении жалобы отказать.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 15.04.2015 между Обществом (лизингополучателем) и открытым акционерным обществом «ВЭБ-лизинг» (лизингодателем) заключен договор лизинга № Р15-05291-ДЛ (далее - Договор лизинга). 

В соответствии с пунктом 1.1 Договора лизинга лизингодатель на условиях согласованного с лизингополучателем договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца указанный в спецификации предмет лизинга, который обязуется предоставить лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей, с правом последующего приобретения права собственности. 

Разделом 2 Договора лизинга установлена спецификация предмета лизинга и характеристики транспортного средства.

Между должником (цедентом) и Заводом (цессионарием) заключен договор уступки № Р15-05291-ДУ от 10.03.2017 (далее - Договор уступки), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает права и обязанности по Договору лизинга, заключенного между цедентом и лизингодателем - АО «ВЭБ-лизинг» в объеме, существующем на момент заключения настоящего договора (пункт 1.1 Договора уступки). 

В счет уступаемых прав и обязанностей цессионарий производит оплату договорной суммы, которая составляет 1000 руб. (пункт 3.1 Договора уступки).

Впоследствии 23.03.2018 между Заводом (покупателем) и АО «ВЭБ-лизинг» (продавцом) заключен договор купли-продажи № Р15-05291-ДВ, по которому автомобиль передан в собственность Завода; выкупная цена имущества составила 12 014 руб. 11 коп.

Автомобиль передан Заводу по акту приема-передачи от 26.03.2018.

По мнению конкурсного управляющего, оспариваемые сделки подлежат признанию недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку в результате заключения Договора уступки, причинен вред кредиторам должника, так как должник не получил от Завода надлежащего встречного предоставления, исходя из вознаграждения по Договору уступки  в размере 1000 руб.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что на момент заключения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества; исходя из представленного конкурсным управляющим расчета стоимость полученного ответчиком имущества по Договору уступки составляет 1 875 779 руб. 19 коп., а сумма встречного предоставления (с учетом перевода долга) составляет 605 336 руб. В связи с изложенным пришел к выводу, что имеются основания для признания Договора уступки недействительным применительно к основаниям статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции, учитывая содержание Договора лизинга, исходя из общей суммы лизинговых платежей, которую должен был уплатить должник, как лизингополучатель (1 875 779 руб. 19 коп.), суммы расходов лизингодателя на приобретение и передачу предмета лизинга (1 105 847 руб. 92 коп.), согласился с позицией конкурсного управляющего относительно того, что непосредственно должником в рамках Договора лизинга лизингодателю было выплачено 689 577 руб. 45 коп. в счет оплаты стоимости автомобиля, а также 580 865 руб. 63 коп. в качестве вознаграждения лизингодателя. Установлено также, что при заключении Договора цессии в 2017 году должник не получил от Завода надлежащего встречного предоставления, исходя из установленного Договором цессии вознаграждения в размере 1000 руб. Апелляционный суд пришел к выводу, что, осуществив перевод прав и обязанностей по Договору лизинга на Завод, являющийся аффилированным лицом, в период наличия у должника признаков неплатежеспособности, Общество фактически лишилось права на приобретение автомобиля в собственность по мере исполнения обязательств по Договору лизинга. Завод же по окончании Договора лизинга приобрел в собственность автомобиль, уплатив при этом только оставшиеся лизинговые платежи (с учетом перевода долга) и выкупной платеж (в размере 12 014 руб. 11 коп.). В порядке применения последствий суды взыскали с Завода 1 270 443 руб. 08 коп. - сумму, выплаченную Обществом лизингодателю в период действия Договора лизинга.

При этом апелляционный суд не усмотрел достаточных оснований для вывода о ничтожности оспариваемой сделки применительно к положениям статей 10 и 168 АПК РФ, поскольку оспариваемая сделка не выходила за рамки дозволенного и не свидетельствует о явном злоупотреблении сторонами гражданскими правами.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции находит основание для их отмены.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве совершенные должником сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям, указанным в данном Законе.

Исходя из положений статьи 61.2 Закона о банкротстве, подозрительная сделка, совершенная должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной (пункт 1), а также сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2), может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение года, трех лет, соответственно, до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки. При этом предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности его имущества. Данная презумпция является опровержимой и применяется, если иное не доказано другой стороной сделки.

        Производство по делу о несостоятельности Общества возбуждено 17.05.2019, оспариваемая сделка совершена 10.03.2017 - в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

        Из разъяснений, данных в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», следует, что в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

По смыслу вышеназванных норм права и разъяснений последствием совершения должником недействительной подозрительной сделки является уменьшение конкурсной массы, что негативно отражается на возможности расчета с кредиторами.

При наличии указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий информированность другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерение со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов предполагаются.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии условий, указанных в абзацах третьеи-пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как было указано ранее, 10.03.2017 между Обществом и Заводом заключен Договор уступки, по условиям которого, Завод получил права и обязанности  лизингополучателя, в том числе право пользования предметом лизинга, право на выкуп предмета лизинга, права по уплаченным лизинговым платежам.

Встречное предоставление по оспариваемому договору составило 1000 руб.

Конкурсный управляющий определил размер вреда (оплаченные лизинговые платежи, авансовый платеж) в сумме 1 270 443 руб. 08 коп.

Суд кассационной инстанции полагает, что конкурсным управляющим не раскрыты сведения относительно сальдо встречных обязательств, имевшихся к моменту перехода прав по Договору лизинга к Заводу.

 Отношения, возникающие в сфере финансовой аренды (лизинга), регламентируются статьями 665-670 ГК РФ, Федеральным законом от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон № 164-ФЗ).

В силу положений статьи 665 ГК РФ в корреспонденции со статьей 2 Закона № 164-ФЗ получение лизингодателем лизинговых платежей обусловлено предоставлением им другой стороне встречного исполнения - предмета лизинга и использования его лизингополучателем на срок лизинга.

Таким образом, оспариваемый конкурсным управляющим Договор уступки  является сделкой по уступке прав и переводу обязанностей по договору выкупного лизинга, который заключен в соответствии с положениями пункта 2 статьи 615, пункта 1 статьи 382, статьи 384, пункта 1 статьи 391 ГК РФ.

По смыслу положений статьи 2 Закона № 164-ФЗ и статьи 665 ГК РФ под договором лизинга понимается договор, в соответствии с которым арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

Поскольку в параграфе 6 главы 34 ГК РФ не установлены специальные правила о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга, к спорным правоотношениям подлежит применению статья 615 ГК РФ, в соответствии с которой в результате перенайма происходит замена арендатора в обязательстве, возникшем из договора аренды, поэтому перенаем должен осуществляться с соблюдением норм гражданского законодательства об уступке требования и переводе долга.

Соглашение о перенайме предусматривает одновременную передачу бывшим арендатором новому всех прав и обязанностей по договору аренды и потому представляет собой сделку по передаче договора (статья 392.3 ГК РФ).

В силу установленной пунктом 3 статьи 423 ГК РФ презумпции названная договорная конструкция является возмездной.

Оценивая доводы о неравноценности встречных предоставлений, суды исходили из расчета, представленного конкурсным управляющим, а именно из суммы выплаченных Обществом лизинговых платежей (1 087 757 руб.) и аванса  (182 686 руб. 08 коп.).

Суд кассационной инстанции полагает, что при расчете не учтены положения о финансовой аренде, а именно, что до заключения Договора уступки Общество пользовалось предметом лизинга, в связи с чем несет обязанность по внесению лизинговых платежей, включающих в себя арендную плату и часть стоимости автомобиля.

Сопоставление общих сумм лизинговых платежей по Договору лизинга, цены приобретения автомобиля у поставщика, периода нахождения автомобиля в пользовании должника позволяют сделать вывод о размере выплаченной должником стоимости автомобиля и платы за пользование (аренды).

В свою очередь результатом оспариваемого соглашения для должника является прекращение обязанности платить арендную плату, погашать часть цены приобретения у поставщика и штрафные санкции за их просрочку.

В связи с изложенным, вывод судов о причинении должнику вреда, основанный исключительно на размере внесенных Обществом платежей, аванса и суммы по Договору уступки, как платы за уступленные права и обязанности по Договору лизинга, является ошибочным: до полного исполнения Договора лизинга у должника нет права собственности на автомобиль или денежный эквивалент его стоимости.

Так, в процессе пользования должником в своих экономических интересах потреблена часть стоимости нового автомобиля (амортизация, физический износ, устаревание года выпуска), следовательно, он несет обязанность возместить это уменьшение стоимости (либо лизингодателю - при реализации своего намерения расторгнуть договоры лизинга, либо учесть это в расчете вреда, по его мнению, причиненного новым лизингополучателем).

Кроме того, должник обязан внести плату за пользование чужим имуществом на условиях аренды за весь период нахождения у него автомобиля.

На нового лизингополучателя легло бремя содержания предмета лизинга, тогда как право собственности на автомобиль оставалось за лизингодателем.

Судебной практикой выработан подход к оценке взаимных предоставлений сторон по договору лизинга путем определения сальдо встречных обязательств, суть которого состоит в том, что в случае расторжения договора лизинга ни одна из сторон не должна получить необоснованных преимуществ по сравнению с условиями, в которых стороны оказались бы при выполнении условий договора.

Суд кассационной инстанции полагает, что аналогичный подход должен быть применен к оценке взаимных обязательств прежнего и нового лизингополучателя: перемена лизингополучателя не должна привести к получению новым лизингополучателем предмета лизинга в собственность без уплаты экономически обоснованной стоимости такого предмета лизинга, в том числе ввиду уплаты большей части такой стоимости прежним лизингополучателем, поэтому для решения вопроса о равноценности сделок по перенайму необходимо учитывать не всю совокупность выплаченных должником лизинговых платежей, а размер выкупной стоимости предмета лизинга, фактически выплаченной должником.

         Расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой, что осуществляется по приведенной в постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» формуле.

Вместе с тем, суды первой и апелляционной инстанций не применили методику расчета сальдо встречных обязательств к Договору уступки по Договору лизинга, не соотнесли взаимные предоставления первоначальных сторон по Договору лизинга, совершенные до момента замены лизингополучателя, что позволило бы прийти к выводу о том, являлась ли  переуступка прав и обязанностей убыточной для должника и привела ли она к выводу имущества должника.

В нарушение указанных норм в материалы дела не представлено доказательств того, что на момент переуступки завершающее сальдо было в пользу должника.

Указанное носит существенный, неустранимый характер, что могло привести к принятию неправильных судебных актов. 

С учетом изложенного, выводы судов первой и апелляционной инстанций, не могут быть признаны обоснованными.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции, принимая во внимание изложенное, учитывая предмет и основание заявленных требований, характер спорных правоотношений, не может согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций и признает доводы жалобы обоснованными. Принятие нового судебного акта в рамках настоящего кассационного рассмотрения невозможно ввиду того, что для разрешения спора требуется исследование и оценка доказательств, дополнительное выяснение обстоятельств, в том числе проверка заявленной к взысканию суммы в порядке применения последствий недействительности сделки, что выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции. 

Обжалуемые судебные акты подлежат отмене, с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить отмеченные недостатки (в том числе определить завершающую обязанность сторон по отношению друг к другу с учетом заключенного Договора уступки), принимая во внимание задачи судопроизводства в арбитражных судах, конкретные обстоятельства дела, исходя из положений действующего законодательства и сложившейся судебной практики по рассматриваемому вопросу, всесторонне, полно и объективно исследовав все доказательства и доводы лиц, участвующих в деле, относящиеся к рассматриваемому дела, и установив по результатам их оценки обстоятельства спора, разрешить его правильно, применив нормы материального и процессуального права.

  Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2022 по делу № А56-34174/2019 отменить. 

 Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

 

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

 

Ю.В. Воробьева

А.В. Яковец