АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

29 мая 2019 года

Дело №

А05-5276/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Васильевой Н.В., судей Боголюбовой Е.В.,                     Малышевой Н.Н., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Устьянский лесопромышленный комплекс» представителя ФИО1 (доверенность от 28.12.2018), от публичного акционерного общества «Сбербанк России» - ФИО2 (доверенность от 24.05.2019), ФИО3 (доверенности от 27.09.2018) и ФИО4 (доверенности от 31.01.2019)

рассмотрев 27.05.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «УЛК» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 06.08.2018 (судья Бутусова Н.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2019 (судьи Виноградов О.Н., Журавлев А.В., Шумилова Л.Ф.) по делу № А05-5276/2018, 

у  с  т  а  н  о  в  и л:

общество с ограниченной ответственностью «Устьянский лесопромышленный комплекс», место нахождения: 165234, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «Устьянский ЛПК»), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Сбербанк России», место нахождения: 117997, Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Банк), о признании договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 29.10.2015 № 8637/9/153050/03 (далее - Договор) в части установления платы за досрочный возврат кредита недействительным, о взыскании                                          868 446 913 руб. 48 коп. неосновательного обогащения (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ). 

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 06.08.2018 в исковом заявлении отказано, из федерального бюджета Обществу возвращено 200 000 руб. государственной пошлины. 

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2019 в порядке процессуального правопреемства произведена замена ООО «Устьянский ЛПК» на общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «УЛК», место нахождения: 165210, Архангельская обл., Устьянский р-н, Октябрьский раб. пос., Заводская 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), решение от 06.08.2018 оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе Общество ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, в связи с чем просит отменить решение от 06.08.2018 и постановление от 30.01.2019, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Архангельской области. 

По мнению подателя жалобы, суды не оценили обстоятельства несоразмерности спорной платы за досрочный возврат кредита. Также истец полагает, что спорное условие Договора противоречит существу законодательного регулирования инвестиционных проектов и банковской деятельности. 

Банк направил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит оставить обжалуемые акты без изменения. 

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представители Банка - доводы отзыва.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Банком (кредитор) и ООО «Устьянский ЛПК» (заемщик) был заключен Договор, в соответствии с пунктом 1.1 которого в редакции дополнительного соглашения от 17.12.2015 № 3 кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования инвестиционного проекта «Строительство завода по переработке тонкомерной древесины» на срок по 25.06.2025 со следующими лимитами: с 29.10.2015 по 31.12.2015 в сумме              1 907 000 000 руб., с 01.01.2016 по 31.03.2016 в суме 2 307 000 000 руб., с 01.04.2016 по 30.06.2016 в сумме 3 157 000 000 руб., с 01.07.2016 по 30.09.2016 в сумме 3 372 000 000 руб., с 01.10.2016 по 31.12.2016                                                       в сумме 3 517 000 000 руб., с 01.01.2017 по 31.03.2017 в сумме                                 3 577 000 000 руб., с 01.04.2017 по 30.06.2017 в сумме 3 667 000 000 руб., с 01.07.2017 по 30.09.2017 в сумме 3 702 000 000 руб., с 01.10.2017 по 31.12.2017  в сумме 3 740 000 000 руб. В свою очередь, заемщик обязался возвратить Банку полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, сроки и на условиях Договора.

Абзацем первым пункта 4.1 Договора в редакции дополнительного соглашения от 25.10.2017 № 11 предусмотрено, что заемщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита по ставке на уровне процентной ставки, устанавливаемой Центральным Банком Российской Федерации при предоставлении уполномоченным банкам кредитных средств в целях рефинансирования кредитов, выданных уполномоченными банками конечным заемщикам в соответствии с Программой поддержки инвестиционных проектов, реализуемых на территории Российской Федерации на основе проектного финансирования, утвержденной постановлением Правительства Российской Федерации от 11.10.2014 № 1044, плюс 2,5% годовых, в том числе: с даты заключения Договора по 26.12.2017 - 11,5% годовых; с 27.03.2017 по 01.05.2017 - 11,25% годовых; с 02.05.2017 по 18.06.2017 - 10,75% годовых, с 19.06.2017 по 17.09.2017 - 10,5% годовых, с 18.09.2017 - 10% годовых.

В случае отказа со стороны Центрального Банка Российской Федерации предоставить кредитные средства кредитору в целях финансирования кредита, выданного кредитором заемщику, и расторжения договора о предоставлении государственной гарантии (прекращения действия государственной гарантии) по любым основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации и государственной гарантией, по Договору устанавливается фиксированная процентная ставка на уровне 12,5% годовых (второй абзац пункта 4.1 кредитного договора).

Пунктом 6.1 Договора стороны установили, что погашение кредита производится по графику с 25.04.2018 (дата первого платежа по возврату кредита) по 25.06.2025 (дата полного погашения кредита), а в пункте 6.2 Договора указали, что заемщик имеет право произвести полное или частичное погашение сумм выданного кредита ранее дат, установленных пунктом 6.1 Договора, с уплатой начисленных на дату погашения процентов, комиссионных платежей, предусмотренных Договором, и неустоек. 

В случае погашения кредита ранее дат, установленных в пункте 6.1 Договора, заемщик уплачивает кредитору плату за досрочный возврат кредита в порядке, предусмотренном статьей 4 Договора (абзац второй части 6.2 Договора).

В пункте 4.5 статьи 4 Договора также указано, что при погашении кредита (полностью или частично) ранее установленных пунктом 6.1 Договора дат заемщик уплачивает кредитору плату за досрочный возврат кредита. Плата начисляется на досрочно возвращаемую сумму кредита. Размер платы устанавливается в период с 29.10.2015 по 23.07.2020 в размере 5% годовых, с 24.07.2020 по 16.06.2023 - 2,5% годовых, с 17.06.2023 по 25.06.2025 - 0% годовых.

В пункте 4.5 Договора также приведена формула расчета платы за досрочный возврат кредита.

Исключение, при котором плата за досрочный возврат кредита заемщиком не уплачивается, указано в пункте 8.1.1 Договора. Согласно данному пункту при увеличении кредитором процентной ставки в соответствии с пунктом 7.1.1 Договора заемщик имеет право погасить часть или всю сумму кредита с уплатой начисленных на дату погашения процентов, комиссионных платежей и неустоек на прежних условиях в течение 30 календарных дней с даты направления кредитором заемщику письменного уведомления об изменении условий предоставления кредита. При этом заемщик не уплачивает плату за досрочный возврат кредита.

Обязательства Банка по предоставлению кредита в общей сумме                         3 740 000 000 руб. исполнены в полном объеме. Указанное обстоятельство подтверждается представленными в дело платежными поручениями Банка о перечислении сумм кредита и истцом не оспаривается.

Обязательства Общества как заемщика по Договору на сумму                             до 935 000 000 руб. обеспечены государственной гарантией в соответствии с договором о предоставлении государственной гарантии Российской Федерации от 31.12.2015 № Д-15-3234/С30400, заключенным между Министерством финансов Российской Федерации (гарант), Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» (агент), Банком (бенефициар) и Обществом (принципал).

Письмом от 21.12.2017 Общество уведомило Банк о намерении рефинансировать ссудную задолженность, в связи с чем просило направить в его адрес расчет всей задолженности по Договору по состоянию на 27.12.2017, а также просило снизить плату за досрочное погашение кредита.

Письмом от 25.12.2017 № 8637Ф-01-исх./855 Банк уведомил Общество об отказе в снижении установленной Договором платы за досрочный возврат кредита. В этом же письме Банк указал сумму основного долга по Договору и сумму платежа за досрочный возврат кредита. 

Платежным поручением от 28.12.2017 № 10543 Общество произвело возврат кредита в сумме 3 740 000 000 руб., платежным поручением от 28.12.2017 № 10545 уплатило комиссию за досрочный возврат кредита в сумме 868 959 242 руб. 28 коп., из которых 512 328 руб. 80 коп. были возвращены Банком Обществу по платежному поручению от 29.12.2017 № 533381 как излишне перечисленные. Так образом, общая сумма платы за досрочный возврат кредита составила 868 446 913 руб. 48 коп.

Письмом от 29.12.2017 № 8637Ф-01-исх./887 Банк уведомил Общество о полном погашении задолженности по Договору по состоянию на 29.12.2017, в том числе основного долга, процентов, плат, комиссий, неустоек.

Обществом 07.03.2018 в адрес Банка направлена претензия от 05.03.2018 № 429/1 с требованием о возврате денежных средств, уплаченных Обществом в качестве платы за досрочный возврат кредита.

Ссылаясь на то, что требование, изложенное в претензии, Банком не исполнено, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. 

В удовлетворении иска судом первой инстанции отказано. 

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и приведенные в жалобе доводы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором.

Статьей 315 ГК РФ предусмотрено, что должник вправе исполнить обязательство до срока, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или условиями обязательства, либо не вытекает из его существа. Однако досрочное исполнение обязательств, связанных с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, допускается только в случаях, когда возможность исполнить обязательство до срока предусмотрена законом, иными правовыми актами или условиями обязательства либо вытекает из обычаев делового оборота или существа обязательства.

На основании пункта 2 статьи 810 ГК РФ сумма займа, предоставленного под проценты, может быть возвращена досрочно с согласия займодавца.

В соответствии со статьей 29 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности» процентные ставки по кредитам и (или) порядок их определения, в том числе определение величины процентной ставки по кредиту в зависимости от изменения условий, предусмотренных в кредитном договоре, процентные ставки по вкладам (депозитам) и комиссионное вознаграждение по операциям устанавливаются кредитной организацией по соглашению с клиентами, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Как разъяснено в пункте 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 № 147 «Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре», банк имеет право на получение отдельного вознаграждения (комиссии) наряду с процентами за пользование кредитом в том случае, если оно установлено за оказание самостоятельной услуги клиенту. В остальных случаях суд оценивает, могут ли указанные комиссии быть отнесены к плате за пользование кредитом. Комиссии, уплачиваемые по условиям договора и подлежащие зачислению на счет заемщика, подлежат оценке судом на предмет того, взимаются ли они за совершение банком действий, которые являются самостоятельной услугой, создающей для заемщика какое-либо дополнительное благо или иной полезный эффект.

С учетом изложенного суды верно указали, что возможность с согласия кредитора осуществить досрочный возврат кредита представляет собой имущественное благо для заемщика в виде экономии денежных средств, которые подлежали бы уплате при погашении кредита в предусмотренный договором срок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Договор подписан сторонами без разногласий. Общество, заключая Договор, не могло не осознавать последствия применения его условий.

Суды также верно приняли во внимание, что истцом пропущен установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ годичный срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной, о котором заявлено Банком. Суды пришли к верному выводу об отсутствии в оспариваемом условии Договора признаков ничтожности.

В связи с указанным 868 446 913 руб. 48 коп., уплаченные за досрочный возврат кредита, не могут быть квалифицированы в качестве неосновательного обогащения (статья 1102 ГК РФ) стороны Договора. 

Суд кассационной инстанции считает, что фактические обстоятельства установлены судами в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены решения и  постановления апелляционного суда не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 06.08.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2019 по делу № А05-5276/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «УЛК» - без удовлетворения. 

Председательствующий

Н.В. Васильева

Судьи

Е.В. Боголюбова

 Н.Н. Малышева