АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А46-23004/2020

25 августа 2021 года

город Омск

Резолютивная часть решения объявлена 24 августа 2021 года.

Решение изготовлено в полном объеме 25 августа 2021 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Кливера Е.П., при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Компания Холидей», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – ООО «Компания Холидей», истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Техника», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – ООО «Техника», ответчик) о взыскании 625 937 руб. 54 коп., при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «НСК Холди», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – ООО «НСК Холди», третье лицо), исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «НСК Холди» ФИО2 (ИНН 

<

***>),

при участии в судебном заседании:

от ООО «Компания Холидей» – ФИО3 (по доверенности);

от ООО «Техника» – ФИО4 (по доверенности от 20.12.2019);

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились, о времени и месте судебного заседания лица извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Техника» о взыскании излишне уплаченных денежных средств в размере 545 135 руб. 22 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 80 802 руб. 32 коп.

Определением от 28.12.2020 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу, дело назначено к рассмотрению в порядке упрощённого производства в соответствии со статьей 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

26.01.2021 от ответчика в материалы дела поступил отзыв на исковое заявление, в котором указанное лицо ссылается на то, что обязательства ООО «Компания Холидей» по отношению к ответчику прекратились в результате передачи прав и обязанностей по договору аренды от 18.03.2014, следовательно, истец не мог не знать об отсутствии у него обязательства по оплате, на то, что истец и новый арендатор ООО «НСК Холди» имеют одного учредителя и в оспариваемый период осуществляли деятельность в одном сегменте рынка, на то, что взаимные расчеты друг за друга в адрес третьих лиц были логически объяснимы, и на то, что, учитывая количество таких платежей, плательщик имел волю на распоряжение денежными средствами именно таким образом, в связи с чем основания для удовлетворения исковых требований ООО «Компания Холидей» отсутствуют.

ООО «Техника» в отзыве также обратило внимание на то, что требование ООО «Компания Холидей» о взыскании 50 000 руб., уплаченных истцом по платежному поручению от 16.04.2014 № 325, заявлено за пределами срока исковой давности, в связи с чем также не подлежит удовлетворению.

12.02.2021 истцом представлены возражения на отзыв, в которых ООО «Компания Холидей» настаивает на том, что, получив от истца переплату по договору аренды от 18.03.2014, ответчик знал о том, что ООО «Компания Холидей» более не является обязанным лицом по указанному договору, обязательств по оплате арендной платы не несет, в свою очередь, ответчик не предпринял попыток по получению от истца каких-либо писем и/или актов сверок, из которых бы следовало, что переплаченные денежные средства произведены за третье лицо, и/или третье лицо возложило исполнение обязательств перед ответчиком на истца.

Определением от 15.02.2021 суд в соответствии с частью 5 статьи 227 АПК РФ перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, дело назначено к рассмотрению в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 17.03.2021, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечено общество с ограниченной ответственностью «НСК Холди».

В судебном заседании от 17.03.2021 представителем ответчика заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела переписки сторон, акта от 23.07.2018 № 481 и расчета переменной части арендной платы за период с 01.07.2018 по 23.07.2018, которое судом удовлетворено, указанные документы приобщены судом к материалам дела.

Определением от 08.07.2021 к участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен исполняющий обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «НСК Холди» ФИО2.

В судебном заседании от 24.08.2021 представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление и дополнениях к нему.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направили.

В связи с этим, суд полагает возможным рассмотреть дело в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьих лиц.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 28.02.2019 по делу № А45-10393/2017 ООО «Компания Холидей» признано несостоятельным (банкротом), в отношении истца открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 07.10.2019  по делу № А45-10393/2017 конкурсным управляющим ООО «Компания Холидей» утвержден ФИО5, член Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления».

18.03.2014 между ООО «Техника» (арендодатель) и ООО «Компания Холидей» (арендатор) заключен договор аренды (далее – Договор) нежилого помещения общей площадью 1 299 кв.м, номера на поэтажном плане 1-6, 10-19, находящееся на первом этаже здания торгового комплекса, общей площадью 4 405,6 кв.м, инв № 8792, литера: ББ1, этажность: 1, кадастровый номер 55:37:002208:40, находящееся по адресу: 

<

...> (далее – объект).

Согласно пункту 4.1.1 Договора в редакции дополнительного соглашения от 27.08.2015 с 01.11.2015 постоянная часть арендной платы составляет 288 090 руб. 25 коп. в месяц за весь арендуемый объект.

01.06.2018 между ООО «Техника», ООО «Компания Холидей» и ООО «НСК Холди» (новый арендатор) заключено соглашение о передаче прав и обязанностей (перенайм), согласно которому арендатор с согласия арендодателя передает, а новый арендатор принимает все права и обязанности и становится арендатором по Договору с момента фактического принятия объекта по акту приема-передачи. Акт приема-передачи к соглашению о перенайме подписан вышеуказанными сторонами 16.06.2018. 

Как утверждает истец, ООО «Компания Холидей» излишне внесены денежные средства после перехода прав и обязанностей арендатора на новое лицо на общую сумму 545 135 руб. 22 коп., в том числе 432 135 руб. 38 коп. за периоды с 16.06.2018 по 30.06.2018 и с 01.07.2018 по 31.07.2018, а также сумму в размере 50 000 руб. за апрель 2014 года и 62 999 руб. 84 коп. за июль 2018 года. 

28.09.2020 истцом в адрес ответчика направлены претензии от 04.09.2020 с требованием возвратить излишне уплаченные денежные средства, а также оплатить проценты за пользование чужими денежными средствами. 

Поскольку возврат излишне уплаченных денежных средств арендодателем не произведен, ООО «Компания Холидей» обратилось в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, оценив представленные сторонами доказательства в совокупности и взаимной связи, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований                              ООО «Компания Холидей», исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. 

Лицо, права которого нарушены, вправе применять способы защиты нарушенных прав, предусмотренные законом, в том числе, указанные в статье 12 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Согласно пункту 2 статьи 1102 ГК РФ правила о неосновательном обогащении применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли, то есть указанная норма права устанавливает обязанность возвратить неосновательно приобретенное имущество независимо от вины потерпевшего, приобретателя, либо третьих лиц.

На основании подпункта 3 статьи 1103 ГК РФ правила о неосновательном обогащении применяются также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

В предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения входит: установление факта неосновательного обогащения, то есть приобретения или сбережения имущества без установленных законом или сделкой оснований, а также приобретение или сбережение имущества за счет другого лица (потерпевшего) тем лицом, к которому предъявлен иск.

В качестве неосновательного обогащения истец указывает на сумму арендных платежей, перечисленных ООО «Техника» за период нахождения арендованного имущества в пользовании у ООО «НСК Холди».

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, права и обязанности первоначального кредитора переходят к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Заключив соглашение о перенайме от 01.06.2018, ООО «Компания Холидей» передало все права и обязанности по Договору ООО «НСК Холди».

Из содержания соглашения о перенайме и акта приема-передачи от 16.06.2018 следует, что права и обязанности по Договору перешли к ООО «НСК Холди» 16.06.2018.

Между тем суд полагает, что оснований для взыскания с арендодателя в качестве неосновательного обогащения арендной платы, уплаченной арендодателю истцом за периоды с 16.06.2018 по 30.06.2018 и с 01.07.2018 по 31.07.2018, то есть за период пользования помещением ООО «НСК Холди», не имеется в силу следующего. 

При определении юридически значимых обстоятельств для правильного разрешения настоящего спора суд учитывает аффилированность ООО «НСК Холди» и ООО «Компания Холидей».

Согласно сведениям, размещенным в Едином государственном реестре юридических лиц, учредителем ООО «НСК Холди» и ООО «Компания Холидей» является ФИО6, который также является директором ООО «НСК Холди». 

Из сообщения на сайте ЕФРСБ следует, что в деле о банкротстве ООО «Компания «Холидей» рассматривалось заявление конкурсного кредитора о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц должника – ФИО6 и ООО «НСК «Холди». 

Деятельность истца и ООО «НСК Холди» является идентичной, коды ОКВЭД совпадают. 

Согласно пункту 4 статьи 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности. 

В данном случае истец, заключив соглашение от 01.06.2018 и передав помещение ООО «НСК Холди», не мог не знать об отсутствии у него обязанности по внесению арендной платы. 

После подписания соглашения о передаче прав и обязанностей по Договору условия Договора не изменились, помещение продолжало использоваться под размещение того же самого магазина – супермаркета «Холди», формат которого и наименование при замене арендатора не изменились. 

Согласно пункту 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. 

По мнению суда, в рассматриваемом случае имело место возложение должником на третье лицо исполнения обязательств по Договору, поскольку оба юридических лица управлялись одними и теми же лицами в пользу одного и того же бенефициара. В такой ситуации не имеет значения отсутствие письменной формы такого возложения, поскольку указанное обстоятельство подтверждается фактом управления из одного центра. 

Денежные средства, которыми произведена оплата аренды по Договору, принадлежали группе лиц, в которую входил и истец, то есть неосновательное обогащение возникло внутри группы лиц, но не на стороне добросовестного кредитора. 

Сложившаяся арбитражная практика исходит из того, что закон не наделяет добросовестного кредитора полномочиями по проверке того обстоятельства, действительно ли исполнение обязательства возложено должником на третье лицо (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 № 3856/14 по делу № А26-3145/2013). 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в вышеуказанном постановлении указал, что по смыслу статьи 313 ГК РФ должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо. 

Следовательно, не может быть признано ненадлежащим исполнение добросовестному кредитору, принявшему как причитающееся с должника предложенное третьим лицом, если кредитор не знал и не мог знать об отсутствии факта возложения исполнения обязательства на предоставившего исполнение лицо, и при этом исполнением не были нарушены права и законные интересы должника. 

Поскольку в этом случае исполнение принимается кредитором правомерно, к нему не могут быть применены положения статьи 1102 Кодекса, а, значит, сама по себе последующая констатация отсутствия соглашения между должником и третьим лицом о возложении исполнения на третье лицо не свидетельствует о возникновении на стороне добросовестного кредитора неосновательного обогащения в виде полученного в качестве исполнения от третьего лица. 

Таким образом, ответчик, являющийся добросовестным кредитором, вправе был исходить из того, что исполнение обязательства возложено должником (ООО «НСК Холди») на третье лицо (ООО «Компания Холидей»). 

Кроме того, ответчиком в материалы дела представлена распечатка электронной переписки с ведущим специалистом ООО «Компания Холидей», из содержания которой следует, что на дату переписки (10.08.2018) у ответчика отсутствовал в наличии экземпляр зарегистрированного соглашения о перенайме, которое являлось бы основанием в целях бухгалтерского учета взаимоотношений с новым контрагентом, следовательно, отсутствовали основания для отказа в принятии исполнения обязательства по Договору от ООО «Компания Холидей». 

В связи с этим, ответчик согласно статье 313 ГК РФ не вправе был отказаться от принятия исполнения обязательства третьим лицом. 

Таким образом, суд считает, что перечисленные ответчику денежные средства не являлись переплатой, вопреки доводам ООО «Компания Холидей», а фактически являлись оплатой за третье лицо. 

Доказательства, подтверждающие, что ответчик получил арендную плату по Договору за спорные периоды дважды – от ООО «Компания Холидей» и от ООО «НСК Холди», в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для вывода о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения.

Обозначенная правовая позиция подтверждается судебной практикой по искам ООО «Компания Холидей» о взыскании неосновательного обогащения с арендодателей, при участии в делах ООО «НСК Холди» (например, постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.08.2021 по делу № А70-21387/2020). 

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по требованию ООО «Компания Холидей» о взыскании 50 000 руб., уплаченных истцом по платежному поручению от 16.04.2014 № 325 за апрель 2014 года.

Согласно части 1 статьи 196 и статье 200 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно сведениям Картотеки арбитражных дел ООО «Компания Холидей» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением 25.12.2020.

Таким образом, суд считает, что с учетом положений части 1 статьи 196 и статьи 200 ГК РФ срок исковой давности в отношении суммы задолженности в размере 50 000 руб., уплаченной истцом по платежному поручению от 16.04.2014 № 325 за апрель 2014 года, в рассматриваемой ситуации пропущен. 

Истцом не заявлено возражений относительно довода ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по обозначенному исковому требованию.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований ООО «Компания Холидей» о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в размере 545 135 руб. 22 коп., в том числе 432 135 руб. 38 коп. за периоды с 16.06.2018 по 30.06.2018 и с 01.07.2018 по 31.07.2018, 50 000 руб. за апрель 2014 года, 62 999 руб. 84 коп. за июль 2018 года и, как следствие, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 80 802 руб. 32 коп.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» отказать полностью.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Омской области.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Омской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья                                                                                            Е.П. Кливер