АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-25463/2022

Дело № А55-7816/2021

г. Казань

28 ноября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Сабирова М.М., Желаевой М.З.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Гараевым М.А.

при участии представителя в Одиннадцатом арбитражном апелляционном суде:

истца – ФИО1, доверенность от 27.08.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи кассационную жалобу ФИО2 

на решение Арбитражного суда Самарской области от 11.04.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2022

по делу № А55-7816/2021

по исковому заявлению ФИО2 к закрытому акционерному обществу «Завод строительных материалов» (ОГРН 

<

***>) о признании недействительными решений совета директоров,

по исковому заявлению ФИО2 к ФИО3 о признании недействительным договора и применении последствий его недействительности, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Маттоне», временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Маттоне» ФИО4.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к закрытому акционерному обществу «Завод строительных материалов» (далее – ЗАО «Завод строительных материалов», общество)  о признании недействительными (ничтожными) решений совета директоров общества об одобрении сделки по приобретению у ФИО3 (далее – ФИО3) права требования к ООО «Маттоне» по договору аренды открытой площадки от 01.04.2017 № 01/04-2017 и об одобрении изменения ее условий, оформленных протоколами заседаний совета директоров общества от 30.06.2020 N 2/06-20 и от 15.12.2020 N 3/12-20 (дело № А55-7816/2021).

Кроме того, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с иском к ФИО3 о признании недействительным договора уступки права требования от 30.06.2020, заключенного ФИО3 с ЗАО «Завод строительных материалов» и применении последствий его недействительности в виде восстановления права требования ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Маттоне» (далее – ООО «Маттоне»)  по договору аренды открытой площадки от 01.04.2017 № 01/04-2017 в размере не более 918 160 руб. 90 коп., а также возложения на ФИО3 обязанности вернуть обществу 1 586 073 руб. 56 коп. (дело № А55-33183/2020)

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.05.2021 дела № А55-33183/2020 и № А55-7816/2021 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу № А55-7816/2021.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 11.04.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2022, в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которых просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, ссылается на неправильное применение судами норм материального права и неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.

Проверив законность обжалуемых по делу судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела, в обоснование исковых требований истец указал, что ФИО2 является акционером общества и владеет 56 857 обыкновенными акциями ЗАО «Завод строительных материалов», что составляет 49.999560% голосующих акций.

В связи с рассмотрением Арбитражным судом Самарской области дела № А55-20710/2020 ФИО2 стало известно, что между ЗАО «Завод строительных материалов» и ФИО3 заключен договор уступки права требования от 30.06.2020 согласно которому ЗАО  «Завод строительных материалов» приобрело у ФИО3 право требования к ООО «Маттоле» задолженности в размере 2 239 999,98 руб. по договору аренды открытой площадки от 01.04.2017 № 01/04-2017 за 1 586 073,56 руб.

ФИО2 считает договор уступки права требования от 30.06.2020 недействительным, в том числе сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа. 

Договор уступки права требования от 30.06.2020 от имени ЗАО «Завод строительных материалов» заключен ФИО5 как единоличным исполнительным органом.

В свою очередь, ФИО3 является не только стороной договора уступки права требования от 30.06.2020, но и вторым акционером ЗАО «Завод строительных материалов», владеющим 56 858 обыкновенными акциями общества, что составляет 50.000440% голосующих акций.

ФИО3 приходится ФИО5 падчерицей (дочерью его супруги ФИО6).

При заключении договора уступки права требования от 30.06.2020 ФИО5 с одной стороны, действовал как единоличный исполнительный орган ЗАО  «Завод строительных материалов», с другой стороны, выступал его стороной через контролируемую им ФИО3

Решение о согласии на заключение договора уступки права требования от 30.06.2020 должным органом управления ЗАО «Завод строительных материалов» не принималось.

О том, что договор уступки права требования от 30.06.2020 является для ЗАО «Завод строительных материалов» сделкой с заинтересованностью, а также что согласие на его заключение должным органом управления ЗАО «Завод строительных материалов» не принималось. ФИО5 и контролируемая им ФИО3, не могли не знать.

Согласно договору уступки права требования от 30.06.2020 ЗАО «Завод строительных материалов» приобрело у ФИО3 право требования к ООО «Маттоне» по договору аренды открытой площадки от 01.04.2017 № 01/04-2017 в размере 2 239 999, 98 руб.

Из ответа ООО «Маттоне» за запрос ФИО2 следует, что оно осуществляло платежи ФИО3 по договору аренды открытой площадки от 01.04.2017 № 01/04-2017, в частности, в размере 1 150 000 руб.

По мнению ФИО2, размер права требования ФИО3 к ООО «Маттоне» по договору аренды открытой площадки от 01.04.2017 № 01/04-2017 не мог превышать 1 098 999,98 руб. И именно в таком размере согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ оно перешло от нее к ЗАО «Завод строительных материалов» по договору уступки права требования от 30.06.2020.

Таким образом, по мнению ФИО2, заключением договора уступки права требования от 30.06.2020 ЗАО «Завод строительных материалов» причинен ущерб, как минимум, в размере 487 073,58 руб., поскольку за право требования к ООО «Маттоне» по договору аренды открытой площадки от 01.04.2017 № 01/04-2017 ЗАО «Завод строительных материалов» уплатило ФИО3 1 586 073,56 руб. 

При данных обстоятельствах ФИО2 считает, что договор уступки права требования от 30.06.2020 является недействительным на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском. 

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды, руководствовались положениями Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ), с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», и исходили из того, что спорная сделка имеет признаки сделки с заинтересованностью, однако, истцом не доказано, что ее заключение повлекло причинение ущерба интересам общества (пункт 1 статьи 84 Закона № 208-ФЗ). 

На основании исследования и оценки доказательств по делу в порядке статьи 71 АПК РФ, суды пришли к выводу об отсутствии  оснований для признания спорной сделки недействительной.

Согласно протоколу совета директоров ЗАО «Завод строительных материалов» от 30.06.2020 № 2/06-20 ответчиками 30.06.2020 был заключен договор уступки обществу права требования к ООО «Маттоне» задолженности в размере 2 239 999,98 руб. по договору аренды открытой площадки от 01.04.2017 № 01/04-2017. Стоимость уступки составила 1 586 073,56 руб.

На основании уступленного права «Завод строительных материалов» обратилось в Арбитражный суд Самарской области о взыскании с ООО «Маттоне» указанной задолженности в рамках дела № А5520710/2020, вступившим в законную силу решением от 09.12.2020 с ООО «Маттоне» в пользу ЗАО «Завод строительных материалов» взыскано 918 160 руб. 90 коп. задолженности по договору от 01.04.2017 № 01/04-2017 (после того, как истец уменьшил размер своего требования с 2 239 999 руб. 98 коп. до 918 160 руб. 90 коп.).

Удовлетворяя исковые требования ЗАО «Завод строительных материалов» к ООО «Маттоне» в рамках дела № А55-20710/2020, суд исходил из того, что 30.06.2020 ФИО3 уступила свое право требования к ООО «Маттоне» по указанному договору аренды ЗАО «Завод строительных материалов» на основании спорного договора уступки права требования от 30.06.2020.

В результате того, что действительный размер уступленного обязательства оказался меньше, и это было установлено в судебном порядке, Советом директоров ЗАО «Завод строительных материалов» 15.12.2020 было одобрено подписание с ФИО3 дополнительного соглашения, которым были внесены соответствующие изменения в ранее заключенный договор.

Размер уступаемого права и его стоимость были уменьшены до 918 160 руб. 90 коп. в соответствии с решением Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-20710/2020.

Приобретенное ЗАО «Завод строительных материалов» требование к ООО «Маттоне» было реализовано в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации в рамках дела № А55-4843/2021, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области по которому от 22.06.2021 с ЗАО «Завод строительных материалов» в пользу ООО «Маттоне» взысканы только проценты за пользование чужими денежными средствами, а во взыскании 916 499 руб. 36 коп. задолженности по оплате простого векселя серии ЗСМ № 82-17 отказано по причине зачета встречного однородного денежного требования, установленного вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 09.12.2020 по делу № A55-20710/2020 на сумму 932 178 руб. 90 коп.

Основываясь на установленном, суды пришли к выводу, что оспариваемой сделкой не только не причинен ущерб ЗАО «Завод строительных материалов», а, напротив, были созданы условия, при которых общество избежало принудительного взыскания указанной задолженности.

Согласно пункту 1 статьи 83 Закона № 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение. 

Как разъяснено в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» требование о проведении общего собрания участников (акционеров) или заседания совета директоров общества для решения вопроса об одобрении сделки с заинтересованностью может быть направлено в любой момент, в том числе до направления извещения о совершении такой сделки (пункт 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах, пункт 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Требование может быть направлено также и после совершения сделки. В этом случае соответствующий орган общества рассматривает вопрос о последующем одобрении такой сделки.

Судами установлено, что со стороны истца после того, как она узнала о спорной сделке, не последовало каких-либо требований и заявлений, в связи с чем не имеется оснований для вывода о нарушении  принятыми советом директоров общества решения каким-либо образом нарушают права истца.

В соответствии со статьей 83 Закона № 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 24 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27, наличие решения об одобрении сделки с заинтересованностью не является основанием для отказа в удовлетворении требования о признании ее недействительной. При его наличии бремя доказывания того, что сделка причинила ущерб интересам общества, возлагается на истца (пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В рассматриваемом случае суды пришли к выводу о не доказанности  ФИО2 причинения обществу какого-либо ущерба интересам общества.

Из материалов дела судами установлено, что ЗАО «Завод строительных материалов» приобрело у ФИО3 право требования к ООО «Маттоне» в размере 918 160 руб. 90 коп. именно по такой стоимости (сумма первоначальной переплаты по договору уступки права требования от 30.06.2020 в размере 667 912 руб. 66 коп. зачтена в соглашении от 25.12.2020), размер уступленного требования и законность указанной сделки проверены при рассмотрении дела № A55-20710/2020, решение по которому вступило в законную силу; ЗАО «Завод строительных материалов» реализовало приобретенное по договору уступки от 30.06.2020 право на указанную сумму, заявив зачет при рассмотрении дела N А55-4843/2021, что также подтверждено судебным актом, вступившим в законную силу.

При этом, как отмечено судами, ЗАО «Завод строительных материалов» не пришлось использовать дополнительные оборотные средства для расчетов за уступленное право, поскольку между участниками расчетов ведется реальная финансово-хозяйственная деятельность в виде предоставления ФИО3 в аренду ЗАО  «Завод строительных материалов» земельные участки, что не оспаривается ответчиком; ФИО5 безналичными платежами осуществлял погашение задолженности ЗАО  «Завод строительных материалов» по кредитным обязательствам.

С учетом установленных обстоятельств, суды  пришли к выводу, что истец не представил доказательств того, что оспариваемая сделка причинила ущерб обществу, а оспариваемые протоколы совета директоров ЗАО «Завод строительных материалов», нарушают права истца как акционера общества, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Каких-либо нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств судами не допущено. Изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Неправильного применения Закона об акционерных обществах судами не допущено.

Приведенные в кассационной жалобе ФИО2 доводы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу либо опровергали выводы судов, по существу фактически являются выражением несогласия с установленными судами обстоятельствами и сводятся к иной оценке доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения и постановления, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 11.04.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2022 по делу № А55-7816/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяЭ.Г. Гильманова

СудьиМ.М. Сабиров

М.З. Желаева