ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-10370/2021

г. Вологда

05 июля 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 05 июля 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Фирсова А.Д., судей Рогатенко Л.Н., Холминова А.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии

от ООО «Вотчина» - ФИО2, представитель по доверенности от 15.11.2021,

от АО «Дед Мороз» - ФИО3, представитель по доверенности от 23.11.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованиенм системы веб-конференции апелляционную жалобу акционерного общества «Дед Мороз» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 11 марта 2022 года по делу № А13-10370/2021,

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Вотчина» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 162390, Вологодская область, Великоустюгский район, улица Виноградова, дом 4) обратилось в суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному обществу «Дед Мороз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 162390, Вологодская область, Великоустюгский район, Советский проспект, дом 85) о взыскании задолженности в задолженности в размере 2 345 846,14 рубля, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 162 452,02 рубля, из них: по агентскому договору на реализацию билетов от 19 августа  2020 года  – 1 963 154,18 рубля основного долга и 128 672,36 рубля процентов, по договору теплоснабжения от 01 июля 2020 года – 3 554,59 рубля процентов, по договору механизированной уборки территории от 14 декабря 2020 года - 10 347,59 рубля процентов, по договору о возмещении затрат от 01 июля 2020 года – 4 245,97 рубля процентов; по иным договорам (подписанным актам) - 174 650 рубля основного долга и 15 631,51 рубля процентов, задолженность по акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 30 июня 2020 года - 208 560,62 рубля.

Не согласившись с заявленными требованиями АО «Дед Мороз» обратилось в суд с встречным исковых заявлением к ООО «Вотчина» о признании недействительным агентского договора на реализацию билетов от 19 августа 2020 года и применении последствий недействительности сделки в виде обязания вернуть все полученное по сделке, а именно 5 516 950 рублей.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 11 марта 2022 года с АО «Дед Мороз» в пользу ООО «Вотчина» взыскана задолженность в размере 2 345 846,14 рубля, неустойка по договору теплоснабжения в размере 3 523,06 рубля, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 155 904,16 рубля, в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины в размере 35 498,14 рубля.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Производство по делу в части исковых требований ООО «Вотчина» к АО «Дед Мороз» о взыскании основного долга в размере 207 480,04 рубля, неустойки в размере 33,94 рубля прекращено.

В удовлетворении исковых требований АО «Дед Мороз» к ООО «Вотчина» отказано полностью.

АО «Дед Мороз» с решением суда не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ссылается на то, что суд первой инстанции неверно оценил обстоятельства дела и представленные сторонами доказательства, неверно применил нормы материального права.

Указывает, что оспариваемый ответчиком договор был направлен на необоснованный вывод денежных средств ответчика в пользу истца. Договор для ответчика является кабальным, нарушает интересы неопределенного круга лиц и публичные интересы, поскольку предусматривает дарение государственных средств частной организации. Истец по условиям договора получает несоизмеримо больший процент от вносимой посетителями парка платы за его посещение, чем ему причитается, если исходить из процента занимаемой им территории  парка. Доказательства представленные истцом в обоснование занятие части территории парка на условиях аренды являются недопустимыми. Ответчик при заключении договора был введен в заблуждение относительно перечня принадлежащих истцу на праве собственности, расположенных на территории парка объектов. Настаивает на том, что срок давности ответчиком для заявления встречных требований не пропущен. 

В дополнениях к жалобе указывает, что истец также продавал входные билеты на территорию парка по групповым заездам. Отчеты агента за период с 19 августа 2020 года по 31 мая 2021 года в адрес истца ответчиком направлялись по ошибке.

Представитель АО «Дед Мороз» в судебном заседании поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Пояснить какие конкретно нормы гражданского права были нарушены сторонами при заключении оспариваемого агентского договора не смогла. 

Представитель ООО «Вотчина» в судебном заседании возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы, поддержал доводы, изложенные в отзыве на нее. 

Пояснил, что ООО «Вотчина» является владельцем нескольких туристических объектов, которые входят в условно общую территорию развлекательного парка посвященного Деду Морозу, земельный участок, входящий в территорию парка истец арендует у ООО «Новаторский ЛПК». Для удобства туристов, улучшения сервиса и тем самым увеличения посещаемости много лет назад было принято решение об объединении кассового обслуживания клиентов. Билеты туристам на входе на территорию парка продает ответчик (до него эту деятельность осуществляло АУК ВО «КПЦ Дом Деда Мороза» которое в 2021 году было ликвидировано, а принадлежащие учреждению культуры объекты после создания акционерного общества были переданы ответчику), фиксированную часть от полученных  от продажи билетов денежных средств, он перечисляет истцу, оставляя при этом себе агентское вознаграждение. Размер получаемых истцом от ответчика денежных средств по условиям договора не зависит от того посещали ли вошедшие на территорию парка туристы объекты истца или нет. При этом истец фактически лишен возможности проверки предоставляемых ответчиком отчетов агента. 

Заслушав пояснения представителей сторон, изучив доводы жалобы и отзыва на нее, суд полагает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям. 

Согласно материалам дела 19 августа 2020 года ООО «Вотчина» (принципал) и АО «Дед Мороз» (агент) заключен агентский договор на реализацию билетов, по условиям которого агент обязался за вознаграждение совершать по поручению принципала действия по реализации билетов на оказываемые принципалом услуги - вход в Ледник, вход в Зимний сад, вход на иные платные объекты принципала - и по реализации входных билетов на территорию Вотчины Деда Мороза от имени и за счет принципала.

В силу пункта 3.3 агентского договора агент обязуется раз в четырнадцать банковских дней перечислять на расчетный счет принципала денежные средства, полученные агентом от покупателей в результате реализации билетов на оказываемые услуги принципала. Окончательные расчеты производятся не позднее 2 банковских дней после окончания отчетного месяца.

ООО «Вотчина» указало, что задолженность агента перед принципалом по агентскому договору составляет 1 963 154,18 рубля.

Кроме того, 01 июля 2020 года ООО «Вотчина» (теплоснабжающая организация) и АО «Дед Мороз» (потребитель) заключен договор теплоснабжения, по условиям которого теплоснабжающая организация обязалась отпускать, а потребитель принимать и своевременно оплачивать тепловую энергию, отпускаемую для теплоснабжения объектов: «Лавка продуктов», «Торговые ряды».

Оплата тепловой энергии производится в тарифам, установленным Департаментом топливно-энергетического и тарифного регулирования Вологодской области (пункт 3.1 договора).

В силу пункта 3.4 договора окончательная оплата за поставленную тепловую энергию производится до 10-го числа месяца, следующего за расчетным.

ООО «Вотчина» указало, что в период с октября 2020 года по май 2021 года поставляло АО «Дед Мороз» тепловую энергию.

Кроме того, 14 декабря 2020 года ООО «Вотчина» (исполнитель) и АО «Дед Мороз» (заказчик) заключен договор механизированной уборки территории, по условиям которого исполнитель обязался по заданию заказчика оказать услуги по механизированной уборке снега, а заказчик - оплатить услуги.

Стоимость услуг исполнителя согласована в пункте 2.1 договора и составила 2 700 рубля.

Согласно пункту 2.2.1 договора оплата услуг осуществляется заказчиком в срок не позднее десяти рабочих дней с момента подписания сторонами акта об оказании услуг.

ООО «Вотчина» указало, что в январе - июле 2021 года оказало АО «Дед Мороз» услуги по договору.

Кроме того, 01 июля 2020 года между АО «Дед Мороз» (сторона-1) и ООО «Вотчина» (сторона-2) заключен договор о возмещении затрат, по условиям которого сторона-1 обязуется возмещать стороне-2 расходы по оплате электрической энергии, поставляемой для энергоснабжения объекта «Торговые ряды».

В силу пункта 2.1 договора сторона-2 выставляет стороне-1 счет до 10 числа следующего за расчетным. 

Сторона-2 обязана оплатить выставленный счет в течение 10 календарных дней с момента его получения.

ООО «Вотчина» выставило счета на возмещение затрат по электроэнергии за период с июля 2020 года по март 2021 года. 

Кроме того, между сторонами подписаны следующие акты:

- от 29.02.2020 № 76 на сумму 7 258 рубля (электроэнергия «Торговые ряды» за февраль 2020 года);

- от 29.02.2020 № 77 на сумму 13 806,40 рубля (водоснабжение «Дом Правительства», «Дом Москвы», «Лавка подарков», отопление «Лавка подарков»);

- от 29.09.2020 № 78 на сумму 10 398,30 рубля (отопление «Торговые ряды» за февраль 2020 года);

- от 31.03.2020 № 94 на сумму 1 387,68 рубля (водоснабжение холодная вода, водоснабжение «Туалет» за март 2020 года);

- от 31.03.2020 № 96 на сумму 3 217,20 рубля (электроэнергия «Торговые ряды» за март 2020 года);

- от 31.03.2020 № 97 на сумму 11 218,58 рубля (водоснабжение «Дом Правительства», «Дом Москвы», «Лавка подарков», отопление «Лавка подарков»;

- от 31.03.2020 № 98 на сумму 9 361 рубль (отопление «Торговые ряды» за март 2020 года);

- от 30.04.2020 № 109 на сумму 5 233,46 рубля (водоснабжение «Дом Москвы», «Лавка подарков», отопление «Лавка подарков»);

- от 30.04.2020 № 110 на сумму 9 867 рублей (отопление «Торговые ряды» апрель 2020 года);

- от 02.06.2020 № 121 на сумму 37 143 рубля (рассада цветочная в ассортименте);

- от 24.02.2020 № 79 на сумму 33 500 рублей (билеты зимний сад взрослый февраль);

- от 29.02.2020 № 130 на сумму 66 170 рублей (билеты ледник взрослый, школьный). 

Таким образом, по мнению ООО «Вотчина», у АО «Дед Мороз» перед ним имеются неисполненные обязательства по указанным актам на сумму 208 560,62 рубля.

Кроме того, сторонами подписаны акты:

- от 31.07.2020 № 141 на сумму 155 700 рублей (продажа входных билетов);

- от 20.11.2020 № 176 на сумму 5 950 рублей (продажа билетов ледник, зимний сад);

- от 01.12.2020 № 190 на сумму 63 000 рублей (продажа входных билетов).

Таким образом, по мнению ООО «Вотчина», у АО «Дед Мороз» перед ним имеются неисполненные обязательства по указанным актам на сумму 174 650 рублей с учетом частичной оплаты долга.

ООО «Вотчина», ссылаясь на указанную задолженность, в претензии потребовало ее оплаты. Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием начисления мер гражданско-правовой ответственности и обращения в арбитражный суд с иском.

Оценив указанные обстоятельства и представленные сторонами доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 10, 166, 173, 178, 179, 181, 193, 195, 196, 199, 309, 310, 314, 330, 332, 394, 395, 410, 421, 974, 1005, 1011 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств», Обзором судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2016)»), информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10 декабря 13 года № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации», постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд первой инстанции, в полном соответствии с указанными выше нормативно-правовыми актами и материалами дела, удовлетворил исковые требования ООО «Вотчина» в части, отказал в удовлетворении встречных исковых требований АО «Дед Мороз» полностью.

Заявленные в жалобе доводы являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, отражены в оспариваемом акте и получили в нем надлежащую оценку, с которой апелляционный суд согласен. 

Как верно указал суд первой инстанции, подробнейшим образом в судебном решении аргументировав свою позицию,  основания для признания агентского договора недействительным как оспоримой сделки вследствие его заключения под влиянием заблуждения, кабальности для ответчика, противоречия договора целям деятельности ответчика, определенным его учредительными документами, отсутствуют. Какие – либо значимые доводы для иной оценки обстоятельства дела в данной части и представленных сторонами доказательств апеллянтом не приведены.

Также суд первой инстанции обоснованно сослался в данной части на пропуск истцом срока давности установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, поскольку обо всех обстоятельствах, которые явились основанием для совершения оспариваемой ответчиком сделки, ответчик с очевидностью должен был знать при ее заключении, о каких обстоятельствах он не мог узнать в момент заключения договора ответчик не сообщил. Фактические взаимоотношения сторон длительное время оставались стабильными, аналогичные договора заключались с истцом, лицами, осуществляющими ту же что ответчик деятельность на той же территории как минимум с 2017 года (т.8 л.д. 134-150).

Является верным и вывод суда первой инстанции о том, что требования ответчика, заявленные им во встречном иске, прямо противоречат положениям стати 10 и пункта 5 статьи 166 ГК РФ и потому также удовлетворению не подлежат.

Доводы апеллянта о том, что оспариваемый договор нарушает права третьих лиц и положения закона, вследствие чего данный договор является ничтожной сделкой какими – либо доказательствами не подкреплены.

Вопреки позиции ответчика договор не является дарением, он не приводит к хищению или дарению государственных средств, поскольку получаемые ответчиком от туристов денежные средства являются в силу положений Гражданского кодекса Российской Федерации его собственностью, а не собственностью одного из его акционеров, при этом ответчик по смыслу заключенного договора передает истцу денежные средства не в качестве дарения, а в качестве его вознаграждения за развитие и использование туристического продукта, предоставление туристам ряда услуг на общей для истца и ответчика территории. 

Отношения истца с потребителями оспариваемым ответчиком договором не регулируются, на данные он отношения он не влияет, в связи с чем, действия истца в отношениях с потребителями не имеют значения для разрешения настоящего спора.

Таким образом, оспариваемый ответчиком агентский договор является действительной сделкой. Так как иных доводов апелляционная жалоба не содержит, удовлетворению она не подлежит.

Жалоба не содержит фактов и доводов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и влекущих безусловную отмену судебного акта, судом не допущено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 11 марта 2022 года по делу № А13-10370/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Дед Мороз» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.Д. Фирсов

 

Судьи

Л.Н. Рогатенко

А.А. Холминов