№ 09АП-59742/2017

Дело № А40-49448/14

г. Москва

16 ноября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2017 года 

Постановление

 изготовлено в полном объеме 16 ноября 2017 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Е.А. Сазоновой,  

Судей: Н.В. Юрковой, Л.А. Яремчук,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем Р.А. Сасюком, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

Страхового акционерного общества "Медэкспресс", Открытого акционерного общества Страховая компания «Альянс» 

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 07.08.2017г. 

по делу № А40-49448/14, вынесенное судьей Петрухиной А.Н. (шифр судьи 136-412)

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Проектный офис" (ОГРН 

<

***>, 443079, 

<

...>, позиция 4)

правопредшественник Общество с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Оранта» (ОГРН 

<

***>, 107061, г. Москва, Преображенская площадь, д. 8)

к Страховому акционерному обществу "Медэкспресс" (ОГРН 

<

***>, 191186, 

<

...>)

правопредшественник Открытое акционерное общество Страховая компания «Альянс» (ОГРН 

<

***>, 115184, 

<

...>)

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании: 

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: не явился, извещен,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Оранта» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу Страховая компания «Альянс» о взыскании страхового возмещения в размере 27.222 руб. 46 коп.

Решением суда от 02.09.2014 года, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

27.03.2017 Общество с ограниченной ответственностью "Проектный офис" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о процессуальном правопреемстве, а именно, о процессуальной замене истца с Общества с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Оранта» на Общество с ограниченной ответственностью "Проектный офис", а также ответчика с Открытого акционерного общества Страховая компания «Альянс» на Страховое акционерное общество "Медэкспресс".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.08.2017г. заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена истца с Общества с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Оранта» на Общество с ограниченной ответственностью "Проектный офис", а также ответчика с Открытого акционерного общества Страховая компания «Альянс» на Страховое акционерное общество "Медэкспресс".

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Открытое акционерное общество Страховая компания «Альянс» и Страховое акционерное общество "Медэкспресс" обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят указанное определение суда первой инстанции отменить.

В обоснование доводов жалоб заявители ссылаются на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела, полагают, что обязательства по договорам ДАГО не переданы правопреемнику, а также ссылаются на то, что замена ответчика произведена неправомерно.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие сторон, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционных жалоб, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда города Москвы от 07.08.2017г. по делу № А40-49448/14 подлежит изменению, в части процессуальной замены должника Открытого акционерного общества Страховая компания «Альянс» (ОГРН 

<

***>, 115184, 

<

...>) на Страховое акционерное общество "Медэкспресс" (ОГРН 

<

***>, 191186, 

<

...>) следует отменить, по следующим основаниям.

При исследовании материалов дела установлено, что 07 декабря 2014 г. между ООО «Страховая Компания «ОРАНТА» и ООО «Проектный офис» заключен договор № 3 уступки прав (цессии).

Из предъявленного суду договора уступки права требования от 07 декабря 2014 г. следует, что на основании указанного договора цедент (ООО «СК «ОРАНТА») уступает, а цессионарий (ООО «Проектный офис») принимает в полном объеме права (требования) возмещения ущерба в порядке суброгации и регресса к страховым организациям, юридическим и физическим лица, в размере произведенных цедентом страховых выплат по произошедшим страховым убыткам, указанным в Приложениях к Акту приема-передачи к настоящему договору.

За указанное право Новый кредитор производит Кредитору оплату в сумме 128 000 руб. 

Оплата произведена платежным поручением №69 от 19.03.2015 года. 

В результате уступки прав новым кредитором является ООО «Проектный офис».

Перемена лица в обязательстве влечет процессуальную замену стороны в арбитражном процессе.

Кроме того, доказательств исполнения решения по настоящему делу в материалы дела не поступило.

Следовательно, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление на основании положений ст. 382 ГК РФ, 41, 48 АПК РФ и произвел замену истца.

Так же суд первой инстанции удовлетворил заявление ООО «Проектный офис» и произвел замену ответчика, с ОАО СК «Альянс» на САО "Медэкспресс".

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что 05.10.2016 АО СК «Альянс» прекратило деятельность в связи с присоединением к САКО «Медэкспресс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес государственной регистрации: 191186, 

<

...>), о чем в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись.

В порядке ст. 47 АПК РФ универсальным правопреемником ответчика АО СК «Альянс» стало САО «Медэкспресс».

С указанными доводами суд апелляционной инстанции согласиться не может, исходя из следующего.

В силу п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

При слиянии, присоединении и преобразовании вся совокупность прав и обязанностей реорганизованных юридических лиц переходит к одному правопреемнику - вновь созданному юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Переходят также и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены, то есть независимо от их указания в передаточном акте.

В соответствии с ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Между тем, в материалы дела не представлено соответствующего свидетельства о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, в связи с чем, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что факт реорганизации ответчика в форме присоединения не доказан.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что между 16.09.2016 года между АО СК «Альянс» и САО «Медэкспресс» был заключен Договор о передаче страхового портфеля по обязательному страхованию гражданской ответственности владельцев транспортных средств №Д2-44316/FV-F.

Согласно п. 1 ст. 26.1 Закона РФ № 4015-1 "Об организации страхового дела в РФ" страховщик (за исключением общества взаимного страхования) может передать, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, обязан передать обязательства по Договорам страхования (страховой портфель) одному страховщику или нескольким страховщикам (за исключением общества взаимного страхования), удовлетворяющим требованиям финансовой устойчивости и платежеспособности с учетом вновь принятых обязательств и имеющим лицензии на осуществление видов страхования, по которым передается страховой портфель (замена страховщика).

Со дня подписания акта приема-передачи страхового портфеля все права и обязанности по договорам страхования переходят к страховщику, принимающему страховой портфель (п. 14 ст. 26.1 Закона РФ № 4015-1 "Об организации страхового дела в РФ").

Процессуальная замена стороны правопреемником проводится, если представлены доказательства правопреемства, произошедшего в материальном правоотношении.

Между тем, Акт приема-передачи страхового портфеля в материалах дела также не содержится.

Таким образом, вывод суда о том, что заявление Общества с ограниченной ответственностью "Проектный офис" о процессуальном правопреемстве должника Открытого акционерного общества Страховая компания «Альянс» (ОГРН 

<

***>, 115184, 

<

...>) на Страховое акционерное общество "Медэкспресс" (ОГРН 

<

***>, 191186, 

<

...>) подлежит удовлетворении неправомерен.

В связи с этим, арбитражный апелляционный суд считает, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем, в соответствии со ст. 272 АПК РФ определение Арбитражного суда города Москвы от 07.08.2017г. по делу № А40-49448/14 подлежит изменению, в части процессуальной замены должника Открытого акционерного общества Страховая компания «Альянс» (ОГРН 

<

***>, 115184, 

<

...>) на Страховое акционерное общество "Медэкспресс" (ОГРН 

<

***>, 191186, 

<

...>) следует отменить. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 268, 272 АПК РФ, суд,

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда г. Москвы от 07.08.2017г. по делу № А40-49448/14 изменить.

В части процессуальной замены должника Открытого акционерного общества Страховая компания «Альянс» (ОГРН 

<

***>, 115184, 

<

...>) на Страховое акционерное общество "Медэкспресс" (ОГРН 

<

***>, 191186, 

<

...>) отменить.

В остальной части определение Арбитражного суда г. Москвы от 07.08.2017г. по делу № А40-49448/14 оставить без изменения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья: Е.А. Сазонова

Судьи:Н.В. Юркова

                                                                                                                 Л.А. Яремчук