АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-32862/18

24 января 2019 года.

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена   17 января 2019 года.

Полный текст решения изготовлен            24 января 2019 года.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Димитриева М.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 (до и после перерыва)

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Югстроймонтаж» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>

к муниципальному унитарному предприятию «Таганрогэнерго» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>

об изменении условий договора

и по встречному иску об обязании исполнить обязательства в натуре

при участии:

от истца по первоначальному иску (ответчика по встречному иску): (до и после перерыва) не явился, извещен,  

от ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску): (до и после перерыва) не явился, извещен. 

Лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Ростовской области. Дело рассматривается в отсутствие истца и ответчика. Отводов суду не заявлено.      

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Югстроймонтаж» обратилось в Арбитражный суд Ростовской  области исковым заявлением к муниципальному унитарному предприятию «Таганрогэнерго» об изменении условий договора купли-продажи имущества: № 938205Л1/ДИ от 26.03.2018, № 938205Л1ЛШ от 26.03.2018, № 938205Л1/СТ от 26.03.2018, № 938205Л1/ТС от 26.03.2018, а именно: 

1.1. Пункт 3.2. договора купли-продажи № 938205Л1/ДИ от 26.03.2018 г. установить в следующей редакции: «3.2. Покупатель обязуется принять объект продажи в течение 4 (четырех) месяцев с даты полной оплаты стоимости приобретенного Объекта, но не ранее трех месяцев с даты полной оплаты. До даты приемки Объекта Покупателем риск случайной гибели и случайной порчи имущества лежит на Продавце».

1.2. Пункт 3.2. договора купли-продажи № 938205Л1ЛШ от 26.03.2018 г. установить в следующей редакции: «3.2. Покупатель обязуется принять объект продажи в течение 4 (четырех) месяцев с даты полной оплаты стоимости приобретенного Объекта, но не ранее трех месяцев с даты полной оплаты. До даты приемки Объекта Покупателем риск случайной гибели и случайной порчи имущества лежит на Продавце»

1.3. Пункт 3.2. договора купли-продажи № 938205Л1/СТ от 26.03.2018 г. установить в следующей редакции: «3.2. Покупатель обязуется принять объект продажи в течение 4 (четырех) месяцев с даты полной оплаты стоимости приобретенного Объекта, по не ранее трех месяцев с даты полной оплаты. До даты приемки Объекта Покупателем риск случайной гибели и случайной порчи имущества лежит на Продавце»

1.4. Пункт 3.2. договора купли-продажи № 938205Л1/ТС от 26.03.2018 г. установить в следующей редакции: «3.2. Покупатель обязуется принять объект продажи в течение 4 (четырех) месяцев с даты полной оплаты стоимости приобретенного Объекта, но не ранее трех месяцев с даты полной оплаты. До даты приемки Объекта Покупателем риск случайной гибели и случайной порчи имущества лежит на Продавце».

Муниципальное унитарное предприятие «Таганрогэнерго» обратилось в суд со встречными требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Югстроймонтаж» об обязании исполнить обязательства в натуре, а именно: принять по актам движимое и недвижимое имущество (в том числе товарно-материальные ценности) по договорам купли-продажи имущества: №938205Л1/ДИ от 26.03.2018, №938205Л1/НИ от 26.03.2018, №938205Л1/СТ от 26.03.2018, №938205Л1/ТС от 26.03.2018 в течение 10 дней с момента вступления в законную силу решения суда; об обязании зарегистрировать переход права собственности на недвижимое имущество, поименованное в договорах купли-продажи №938205Л1/ДИ от 26.03.2018, №938205Л1/НИ от 26.03.2018, №938205Л1/СТ от 26.03.2018, №938205Л1/ТС от 26.03.2018. 

В судебном заседании, назначенном на 10.01.2019, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлялся перерыв до 17 января 2019 года до 16 часов 00 минут.

После перерыва судебное заседание продолжено без участия представителей истца и ответчика. 

От истца по первоначальному иску поступило ходатайство об отказе от первоначальных исковых требований в полном объеме и прекращении производства по делу, поскольку актами приема-передачи от 14.12.2018 движимое и недвижимое имущество (в том числе товарно-материальные ценности)  по договорам купли-продажи №938205Л1/ДИ от 26.03.2018, №938205Л1/НИ от 26.03.2018, №938205Л1/СТ от 26.03.2018, №938205Л1/ТС от 26.03.2018 переданы истцу по первоначальному иску, а также зарегистрирован переход права собственности. 

Ходатайство об отказе от первоначальных исковых требований подписано представителем общества с ограниченной ответственностью «Югстроймонтаж» Родным В.М. по доверенности. Полномочия представитель ФИО2 на подписание ходатайства об отказе от исковых требований имеет. 

Отказ истца по первоначальным требованиям судом принят.

Поскольку отказ от первоначальных исковых требований не противоречит закону и не нарушает права иных лиц, производство по первоначальным исковым требованиям подлежит прекращению. 

Ответчик по первоначальному иску (истец по встречному иску) в судебное заседание не явился. В обоснование встречных исковых требований ссылался на следующие обстоятельства: решением Арбитражного суда Ростовской области по делу №А53-25912/2013 от 16.07.2015 Муниципальное унитарное предприятие «Таганрогэнерго» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Ростовской области по делу №А53-25912/2013 от 10.07.2018 конкурсным управляющим Муниципального унитарного предприятия «Таганрогэнерго» утвержден ФИО3.

26.03.2018 между Муниципальным унитарным предприятием «Таганрогэнерго» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Югстроймонтаж» (покупатель) по результатам торгов были заключены четыре договора купли-продажи имущества: № 938205Л1/ДИ, № 938205Л1/НИ, № 938205Л1/СТ, № 938205Л1/ТС.

Договоры были заключены на основании протокола о результатах торгов № 4-ИТ/ТГЭ от 19.03.2018 по продаже имущества МУП «Таганрогэнерго», публичные торги проводились на электронной площадке «B2B-Center» (АО «Центр развития экономики»).

Основные условия всех четырех договоров купли-продажи о порядке и сроках передаче имущества обществу с ограниченной ответственностью «Югстроймонтаж» были идентичны и установлены в пункте 3.1, 3.2 всех четырех договоров купли-продажи от 26.03.2018. 

Платежными поручениями от 18.09.2018 №№ 81, 82, 83, 84 произведена полная оплата имущества по всем названным договорам купли-продажи от 26.03.2018, всего было на расчетный счет Муниципального унитарного предприятия «Таганрогэнерго» (с учетом задатка на торгах) было перечислено 140 500 000 рублей. 

В силу пункта 3.1 указанных договоров Муниципальное унитарное предприятие «Таганрогэнерго» обязано не позднее 18.10.2018 передать имущество по актам передачи обществу с ограниченной ответственностью «Югстроймонтаж». 

Письмом № 1пп. от 02.10.2018 Муниципальное унитарное предприятие «Таганрогэнерго» направило в адрес общества с ограниченной ответственностью «Югстроймонтаж» акт приемки-передачи всех предметов по указанным договорам от 26.03.2018 и потребовало от истца в срок до 17.10.2018 принять имущество по акту. 

Письмом исх. № 96 от 12.10.2018 общество с ограниченной ответственностью «Югстроймонтаж» сообщило, что в силу сложившихся обстоятельств не может принять имущество в тридцатидневный срок, то есть до 17.10.2018, и в ответ предложило продавцу заключить дополнительные соглашения к названным договорам купли-продажи, которыми устанавливается более продолжительный срок приемки имущества покупателем. Общество с ограниченной ответственностью «Югстроймонтаж» предложило продавцу продлить срок приемки имущества на 4 месяца.

Письмом-претензией № 2пп. от 12.10.2018 Муниципальное унитарное предприятие «Таганрогэнерго» сообщило, что не допускает изменение любых условий договоров № 938205Л1/ДИ от 26.03.2018, Ш 938205Л1/НИ от 26.03.2018, № 938205Л1/СТ от 26.03.2018, № 938205Л1/ТС от 26.03.2018, в том числе не согласно на изменение условий о сроке и порядке приемки-передачи имущества по указанным договорам, так как увеличение сроков передачи имущества влечет для Муниципального унитарного предприятия «Таганрогэнерго» увеличение текущих расходов по содержанию и обеспечению сохранности имущества. 

Ссылаясь на то, что объекты движимого и недвижимого имущества истцом по первоначальному иску по актам приема-передачи от ответчика по первоначальному иску не приняты, истец по первоначальному иску уклоняется от регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости, Муниципальное унитарное предприятие «Таганрогэнерго» обратилось в суд с настоящим иском.  

Рассмотрев материалы дела, оценив доказательства в их совокупности с точки зрения относимости, допустимости и достаточности, арбитражный суд считает, что заявленные встречные требования не подлежат удовлетворению в силу следующего.  

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, защита гражданских прав осуществляется путем: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным решения собрания; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом.

Разъясняя указанные положения, Верховный Суд Российской Федерации указал, что если при принятии искового заявления суд придет к выводу о том, что избранный истцом способ защиты права не может обеспечить его восстановление, данное обстоятельство не является основанием для отказа в принятии искового заявления, его возвращения либо оставления без движения. В соответствии со статьей 148 ГПК РФ или статьей 133 АПК РФ на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора. По смыслу части 1 статьи 196 ГПК РФ или части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования (пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"). 

Согласно данному правовому подходу, вопросы правовой квалификации заявленных требований являются прерогативой суда. Однако правовая квалификация не должна изменять предмет исковых требований и их основания. Предметом исковых требований является материально-правовое требование, обращенное истцом к ответчику.

Указанный договор по своей правовой природе является договором, отношения по которому регулируются 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как предусмотрено статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Требования ответчика по первоначальном иску об обязании истца по первоначальном иску исполнить обязательство по договорам купли-продажи от 26.03.2018 №938205Л1/СТ, №938205Л/ТС, №938205Л1/ДИ, №938205Л1/НИ путем принятия по актам приема-передачи движимое и недвижимое имущество, по существу представляют собой такой способ защиты нарушенного гражданского права, как присуждение к исполнению обязанности в натуре (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

В предмет доказывания по такому иску входит установление у ответчика определенных обязательств, наступление срока их исполнения и факт неисполнения истцом по первоначальном иску конкретных обязательств.

В силу пункта 1 статьи 398 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь в собственность кредитору последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору на предусмотренных обязательством условиях.

Это право отпадает, если вещь уже передана третьему лицу, имеющему право собственности.

Вместо требования передать ему вещь, являющуюся предметом обязательства, кредитор вправе потребовать возмещения убытков.

Как следует из материалов дела и установлено судом, предметом договора купли-продажи №938205Л1/ДИ от 26.03.2018 является объекты движимого имущества, в том числе объекты электросетевого хозяйства и электропринимающие устройства, перечень которого указан в Приложении №1 к договору, являющийся неотъемлемой частью спорного договора. 

Предметом договора купли-продажи №938205Л1/НИ от 26.03.2018 являются объекты недвижимого имущества, в том числе объекты электросетевого хозяйства и электропринимающие устройства, перечень которого указан в Приложении №1 к договору, являющийся неотъемлемой частью спорного договора. 

Предметом договора купли-продажи №938205Л1/СТ от 26.03.2018 являются объекты движимого имущества – самоходная техника, перечень которой указан в Приложении №1 к договору, являющийся неотъемлемой частью спорного договора.  

Предметом договора купли-продажи №938205Л1/ТС от 26.03.2018 являются объекты движимого имущества – транспортные средства, перечень которого указан в Приложении №1 к договору, являющийся неотъемлемой частью спорного договора.   

Продажа имущества осуществлялась в рамках конкурсного производства, открытого в отношении МУП «Таганрогэнерго» на основании решения Арбитражного суда Ростовской области от 16.07.2015 по делу №А53-25912/2013 в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»,  а также Положением о порядке, сроках и условиях продажи недвижимого и движимого имущества, в том числе объектов электросетевого хозяйства и энергопринимающих устройств, принадлежащих МУП «Таганрогэнерго», утвержденных собранием кредиторов МУП «Таганрогэнерго» от 31.08.2017. 

По условиям договоров купли-продажи от 26.03.2018 №938205Л1/СТ, №938205Л/ТС, №938205Л1/ДИ, №938205Л1/НИ покупатель (общество с ограниченной ответственностью «Югстроймонтаж») обязуется принять объекты продажи по актам приема-передачи, подписываемыми сторонами.

Срок передачи объектов по спорным договорам установлен - не позднее 18.10.2018. 

Однако покупателем обязанность по принятию объектов на момент их заключения исполнена не была. 

Вместе с тем, в процессе рассмотрения дела на основании актов приема – передачи от 14.12.2018 покупатель (общество с ограниченной ответственностью «Югстроймонтаж») исполнил обязанность по принятию объектов по спорным договорам купли-продажи от 26.03.2018.  

19.12.2018 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области произведена государственная регистрация перехода права собственности на спорные объекты, о чем в ЕГРН сделаны записи регистрации. 

Доказательства принятия истцом по первоначальному иску (обществом с ограниченной ответственностью «Югстроймонтаж») объектов по спорным договорам купли-продажи и доказательства регистрации перехода права собственности представлены суду.  

Поскольку истец по первоначальному иску (общество с ограниченной ответственностью «Югстроймонтаж») обязательства по принятию объектов по спорным договорам купли-продажи исполнил, регистрация перехода права собственности произведена, встречные требования Муниципального унитарного предприятия «Таганрогэнерго» об обязании исполнить обязательства в натуре, а именно: принять по актам движимое и недвижимое имущество (в том числе товарно-материальные ценности) по договорам купли-продажи имущества: от 26.03.2018 №938205Л1/ДИ, №938205Л1/НИ, №938205Л1/СТ, №938205Л1/ТС в течение 10 дней с момента вступления в законную силу решения суда и об обязании зарегистрировать переход права собственности на недвижимое имущество, поименованное в договорах купли-продажи от 26.03.2018 №938205Л1/ДИ, №938205Л1/НИ, №938205Л1/СТ, №938205Л1/ТС удовлетворению не подлежат.  

Руководствуясь статьями 110,167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Производство по делу по первоначальному иску прекратить в связи с отказом от иска.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Судья          М.А. Димитриев