РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-7495/23-12-62

г. Москва

19 апреля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 апреля 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 19 апреля 2023 года

 

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего судьи Чадова А.С.

протокол судебного заседания составлен секретарем ФИО1

рассмотрел в судебном разбирательстве дело по заявлению:

ООО «ФЕНИКС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ответчику: ООО «Газпром Бурение» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

3-е лица: 1) ООО «Буровые Технологии», 2) временный управляющий ООО «Буровые Технологии» ФИО2

о взыскании задолженности по договору №326-АС/18 от 05.09.2018 г. в размере 2.526.751.32 рублей,

в заседании приняли участие: согласно протоколу. 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «ФЕНИКС» (далее – истец, подрядчик) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Газпром Бурение» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору №326-АС/18 от 05.09.2018 г. в размере 2.526.751.32 рублей.

Заявление мотивировано тем, что ответчик не оплатил в полном объеме работы по договорам.

Представитель истца требования поддержал.

Представитель ответчика против удовлетворения требований возражал по доводам отзыва.

Представитель третьих лиц поддержал позицию ответчика

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, оценив в совокупности представленные доказательства, суд посчитал требование заявителя не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Основанием иска является то, что 05 сентября 2018 года между ООО «Газпром Бурение» (Заказчик) и ООО «Буровые Технологии» (Исполнитель) заключен договор № 326-АС/18 на оказание услуг по технологическому сопровождению отработки буровых долот и ВЗД (долотно-турбинный сервис).

Согласно указанному договору, Исполнитель обязуется выполнить комплекс услуг по предоставлению поставляемых им ВЗД (винтовой забойный двигатель) и буровых долот, а также дополнительные услуг по сервисному сопровождению предоставляемого наддолотного инструмента, раздвижных расширителей, бурильных головок и наддолотных амортизаторов.

В соответствии с пунктом 3.3. Договора, Заказчик оплачивает оказанные услуги в следующем порядке: 80% стоимости объема оказанных услуг через 90 календарных дней с момента получения счета-фактуры, выставляемого на основании актов сдачи-приемки оказанных услуг; 20% от суммы каждого счета-фактуры оплачиваются в течение 30 рабочих дней после предоставления Заказчику копии файла декларации по НДС поданной в налоговый орган

Исполнитель исполнил принятое на себя обязательство по оказанию услуг Заказчику в полном объёме, что подтверждается следующими документами: Акт о приемке выполненных работ № 131, справка о стоимости выполненных работ и затрат № 131 от 26.05.2020 года на сумму 4 122 960 рублей; Акт о приемке выполненных работ № 206, справка о стоимости выполненных работ и затрат № 206 от 25.08.2020 года на сумму 1 296 879,60 рублей; Акт о приемке выполненных работ № 307, справка о стоимости выполненных работ и затрат № 307 от 25.09.2020 года на сумму 19 179 рублей; Акт о приемке выполненных работ № 365, справка о стоимости выполненных работ и затрат № 365 от 25.10.2020 года на сумму 378 768 рублей; Акт о приемке выполненных работ № 382, справка о стоимости выполненных работ и затрат № 382 от 09.11.2020 года на сумму 28 830 рублей; Акт о приемке выполненных работ № 12, справка о стоимости выполненных работ и затрат № 12 от 26.01.2021 года на сумму 19 368 рублей; Акт о приемке выполненных работ № 25, справка о стоимости выполненных работ и затрат № 25 от 04.03.2021 года на сумму 506 430 рублей; Акт о приемке выполненных работ № 31, справка о стоимости выполненных работ и затрат № 31 от 25.03.2021 года на сумму 180 000 рублей; Акт о приемке выполненных работ № 46, справка о стоимости выполненных работ и затрат № 46 от 21.05.2021 года на сумму 691 020 рублей; Акт о приемке выполненных работ № 101, справка о стоимости выполненных работ и затрат № 101 от 30.09.2021 года на сумму 486 690 рублей;

Всего Исполнителем оказано услуг на сумму 7 730 124,60 рублей.

Вместе с тем, Заказчик неоднократно нарушал свои обязательства по оплате оказанных услуг. Так, всего Заказчиком оплачено услуги Исполнителя в размере 5 203 373,28 рублей. Факты оплаты по каждому акту выполненных работ указан в расчете задолженности приложенный к настоящему иску.

Задолженность Заказчика перед Исполнителем составила 2 526 751,32 рублей.

Наличие задолженности Заказчика перед Исполнителем подтверждается в том числе актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2021 по 31.12.2021.

01 сентября 2022 года ООО «Буровые Технологии» на основании договора № 01-09/2022 уступки прав требования (инкассо-цессии) уступило право требования задолженности ООО «Газпром Бурение» в пользу ООО «Феникс», включая права взыскания пени, неустойки, процентов и штрафов, возникших из суммы основного долга.

20 сентября 2022 года ООО «Буровые Технологии» уведомило ООО «Газпром Бурение» об уступке права требования в пользу ООО «Феникс».

10 октября 2022 год ООО «Феникс» направило ООО «Газпром Бурение» претензию об оплате задолженности. До настоящего времени задолженность Ответчиком не погашена.

На основании изложенного истец обратился в суд.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу положений ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Возражая по существу заявленных требований, ответчик указал, что основания для оплаты отсутствуют.

Истцом предъявлено требование к Ответчику о взыскании суммы долга по Договору № 326-АС/18, которое перешло к Истцу на основании Договора уступки права требования № 01-09/2022 от 01.09.2022.

В соответствии с пунктами 1.3., 4.1. Договора уступки права требования № 0109/2022 от 01.09.2022, уступка права требования к должнику является возмездной и оценивается сторонами в размере 70% от фактически взысканной с должника суммы.

Согласно пункту 5.1. Договора № 326-АС/18 Исполнитель вправе заключать договоры цессии (уступки права требования) только с письменного согласия Заказчика.

На момент заключения договора - 01.09.2022, в Арбитражном суде Самарской области рассматривалось дело № А55-22123/2021 по заявлению ООО «Гидробур-сервис» от 11.11.2021 о признании ООО «Буровые технологии», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.10.2022 по делу № А55-22123/2021 в отношении ООО «Буровые технологии» введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утверждена ФИО2, члена Союза «Саморегулируемая организация «Гильдия арбитражных управляющих».

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть признана арбитражным судом недействительной сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Кроме того, в силу абзаца пятого пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве). Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Согласно пунктов 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Основания для оспаривания данной сделки изложены в заключении  временного управляющего о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника.

В отношении указанных выше сделок имеются основания для оспаривания сделок по реализации имущества на основании Закона о банкротстве, однако в соответствии со ст. 61.9. Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов. Данная сделка подлежит оспариванию в процедуре конкурсного производства ООО «Буровые технологии».

Поскольку сделка по уступке права требования суммы долга совершена Истцом в нарушении п. 5.1. Договора № 326-АС/18 от 05.09.2018, п. 2 ст. 382 ГК РФ, без согласия должника - ООО «Газпром бурение»; совершена Истцом в период, указанный в п. 1 ст. 61.2, п.  2 ст. 61.3 Закона о банкротстве; влечет за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами; стоимость уступаемых прав требования неравноценно встречному исполнению обязательств другой стороной сделки, Договор уступки права требования (цессии) № 01-09/2022 от 01.09.2022) является недействительным и не влечет правовых последствий.

Таким образом, требование истца основано на недействительной сделке.

Сделки, несоответствующие требованиям закона или иных правовых актов, если закон не устанавливает, что такие сделки оспоримы, признаются ничтожными (статья 168 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункты 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации). Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат другой стороне всего полученного по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Недействительная сделка не порождает прав и обязанностей сторон.

Судом рассмотрены все доводы истца, однако они не могут служить основанием для удовлетворения иска, обратного в материалы дела истцом не представлено.

Согласно требованиям ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений. Истец не доказал наличие обстоятельств, на которых основаны его исковые требования.

Государственная пошлина распределяется в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и возлагается на истца.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 12, 309, 310, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст.ст. 1, 2, 4, 65, 71, 110, 123, 167 - 171, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований ООО «ФЕНИКС» - отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ФЕНИКС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 35.634 (тридцать пять тысяч шестьсот тридцать четыре) руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течении одного месяца со даты его принятия.

 

Судья:                                                                                                   А.С.Чадов