﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-6145/2020

16 ноября 2021 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     08 ноября 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 ноября 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Кротова С.М.

судей  Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Лиозко В.И.

при участии:  

от истца (заявителя): не явился (извещен);

от ответчика (должника): не явился (извещен);

от 3-го лица: не явился (извещен),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-31683/2021)  (заявление)  ГУП РК "КарелКоммунЭнерго" на решение Арбитражного суда  Республики Карелия от 23.08.2021 по делу № А26-6145/2020 (судья Терешонов М.В.), принятое

по иску ГУП РК "КарелКоммунЭнерго"

к  ООО "Карелэнергоресурс"

3-и лица: 1) Министерство строительства, жилищно-коммунального хозяйства и энергетики Республики Карелия; 2) Республика Карелия в лице Министерства имущественных и земельных отношений Республики Карелия

о взыскании, 

установил:

государственное унитарное предприятие Республики Карелия «КарелКоммунЭнерго» (далее – истец, ГУП РК «КарелКоммунЭнерго») обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к обществу с ограниченной ответственностью «Карелэнергоресурс» (далее – ответчик, ООО «Карелэнергоресурс») о взыскании 225 026 496 руб. 97 коп. задолженности по договорам аренды имущества и транспортных средств, договору купли-продажи древесины, агентскому договору,  договорам на оказание услуг по эксплуатации, техническому обслуживанию и ремонту объектов теплоснабжения, концессионному соглашению.

Определением от 30 июля 2020 года суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - временного управляющего ООО «Карелэнергоресурс» Королева Михаила Викторовича.

Определением от 01 октября 2020 года суд выделил в отдельное производство исковые требования государственного унитарного предприятия Республики Карелия «КарелКоммунЭнерго» к обществу с ограниченной ответственностью «Карелэнергоресурс» о взыскании задолженности по договорам аренды, делу присвоен номер №А26-6145/2020.

В судебном заседании 15.01.2021 года суд удовлетворил ходатайство истца об уменьшении суммы иска, принял к рассмотрению требования к ответчику в сумме 3 569 098 руб. 66 коп.

Определением от 05 апреля 2021 года суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Министерство строительства, жилищно-коммунального хозяйства и энергетики Республики Карелия и Республику Карелия в лице Министерства имущественных и земельных отношений Республики Карелия.

Определением от 11.06.2021 года суд исключил из состава третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - временного управляющего ООО «Карелэнергореcурс» Королева Михаила Викторовича.

Решением от 23.08.2021 Арбитражный суд Республики Карелия удовлетворил исковые требования частично, взыскав с общества с ограниченной ответственностью "Карелэнергоресурс"  в пользу государственного унитарного предприятия Республики Карелия "КарелКоммунЭнерго" 911 394 руб. 73 коп. задолженности по арендной плате.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение Арбитражного суда Республики Карелия от 23.08.2021 г. в части отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании суммы 2 657 703 руб. 93 коп. (арендной платы за аренду недвижимого имущества) - отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

ГУП РК «КарелКоммунЭнерго» полагает решение Арбитражного суда Республики Карелия в данной части необоснованным, полагает, что судом по существу сделаны выводы, не соответствующие обстоятельствам дела, что в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для изменения или отмены решения суда первой инстанции.

Истец полагает, что на момент заключения рассматриваемых договоров аренды, обладал правом хозяйственного ведения на недвижимое имущество, передаваемое в аренду ответчику. Запрета или ограничения на распоряжение имуществом путем передачи его в аренду для истца установлено не было.

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что При применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

Отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует арбитражному суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Против рассмотрения решения в обжалуемой части стороны не возразили. Суд проверяет законность и обоснованность решения в обжалуемой части.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ГУП РК «КарелКоммунЭнерго» (арендодатель) и ООО «Карелэнергоресурc» (арендатор) заключены следующие договоры аренды:

- договор аренды № 180101/МСП от 01.01.2018 сроком действия на 60 месяцев с условием о его пролонгации на неопределенный срок; предмет договора – теплоснабжающее имущество: бак запаса воды для подпитки с/сети; насос Ш-40-4-19,5/4; дымосос ДН-9; насос НМШ-8-25-6,3/25; имущество передано по акту приема-передачи (приложение № 1 к договору); местонахождение имущества указано в приложении № 1 к договору (том 1 л.д. 12-15);

- договор аренды № 180101/СЛК от 01.01.2018 сроком действия на 60 месяцев с условием о его пролонгации на неопределенный срок; предмет договора – теплоснабжающее имущество: котел КВр-0,63; имущество передано по акту приема-передачи (приложение № 1 к договору); местонахождение имущества указано в приложении № 1 к договору  (том 1 л.д. 27-30);

-договор аренды № 180101/КМК от 01.01.2018 сроком действия на 60 месяцев с условием о его пролонгации на неопределенный срок; предмет договора – теплоснабжающее имущество: котел «Нева» КРв-0,8 и котел Нева» КВр-0,8; имущество передано по акту приема-передачи (приложение № 1 к договору); местонахождение имущества указано в приложении № 1 к договору (том 1 л.д. 42-45);

- договор аренды № 180101/КП от 01.01.2018 сроком действия на 60 месяцев с условием о его пролонгации на неопределенный срок; предмет договора – теплоснабжающее имущество: насос WILLO NL 100/250-45-2-R; имущество передано по акту приема-передачи (приложение № 1 к договору); местонахождение имущества указано в приложении № 1 к договору (том 1 л.д. 57-60);

- договор аренды № 180101/КР от 01.01.2018 сроком действия на 60 месяцев с условием о его пролонгации на неопределенный срок; предмет договора – теплоснабжающее имущество: 2 насоса WILLO CronoNorm NL-80/160-15-2-12 1; имущество передано по акту приема-передачи (приложение № 1 к договору); местонахождение имущества указано в приложении № 1 к договору (том 1 л.д. 72-75);

- договор аренды № 180101/Л от 01.01.2018 сроком действия на 60 месяцев с условием о его пролонгации на неопределенный срок; предмет договора – теплоснабжающее имущество: котел КВр-0,8; имущество передано по акту приема-передачи (приложение № 1 к договору); местонахождение имущества указано в приложении № 1 к договору (том 1 л.д. 86-89);

- договор аренды № 180101/ММЛ от 01.01.2018 сроком действия на 60 месяцев с условием о его пролонгации на неопределенный срок; предмет договора – теплоснабжающее имущество: 2 лебедки ТЛЧ-2 с канатом; насос топливный AFI-20; имущество передано по акту приема-передачи (приложение № 1 к договору); местонахождение имущества указано в приложении № 1 к договору (том 1 л.д. 101-104);

- договор аренды № 180101/КНЮ от 01.01.2018 сроком действия на 60 месяцев с условием о его пролонгации на неопределенный срок; предмет договора – теплоснабжающее имущество: котел КВр-0,8, дымосос Д-3,5; имущество передано по акту приема-передачи (приложение № 1 к договору); местонахождение имущества указано в приложении № 1 к договору (том 1 л.д. 122-125);

- договор аренды № 190715/В от 01.09.2019 сроком действия на 11 месяцев с условием его пролонгации на неопределенный срок; предмет договора – тепловые сети; имущество передано по акту приема-передачи (приложение № 1 к договору); местонахождение имущества указано в приложении № 1 к договору (том 1 л.д. 137-139, том 4 л.д. 25);

- договор аренды № 190715/КБОР от 01.09.2019 сроком действия на 11 месяцев с условием о его пролонгации на неопределенный срок; предмет договора – тепловые сети и трубопроводная арматура; имущество передано по акту приема-передачи (приложение № 1 к договору); местонахождение имущества указано в приложении № 1 к договору (том 1 л.д. 152-154, том 3 л.д. 143-144);

- договор аренды № 190715/КП от 01.09.2019 сроком действия на 11 месяцев с условием о его пролонгации на неопределенный срок; предмет договора – тепловые сети; имущество передано по акту приема-передачи (приложение № 1 к договору); местонахождение имущества указано в приложении № 1 к договору (том 1 л.д. 167-169, том 3 л.д. 145-146);

- договор аренды № 190715/Н от 01.09.2019 сроком действия на 11 месяцев с условием о его пролонгации на неопределенный срок; предмет договора – тепловые сети; имущество передано по акту приема-передачи (приложение № 1 к договору); местонахождение имущества указано в приложении № 1 к договору (том 2 л.д. 2-4, том 3 л.д. 147-148);

- договор аренды № 190715/П от 01.09.2019 сроком действия на 11 месяцев с условием о его пролонгации на неопределенный срок; предмет договора – тепловые сети и наружные сети теплоснабжения; имущество передано по акту приема-передачи (приложение № 1 к договору); местонахождение имущества указано в приложении № 1 к договору (том 2 л.д. 17-19, том 3 л.д. 149-150);

- договор аренды № 190715/СУОШ от 01.09.2019 сроком действия на 11 месяцев с условием о его пролонгации на неопределенный срок; предмет договора – магистральные тепловые сети и 1-й пусковой комплекс распределительных тепловых сетей; имущество передано по акту приема-передачи (приложение № 1 к договору); местонахождение имущества указано в приложении № 1 к договору (том 2 л.д. 32-34, том 3 л.д.151-152);

- договор аренды № 80/214 от 17.11.2014 в редакции дополнительного соглашения от 01.12.2016; предмет договора аренды – движимое имущество: электростанции сварочные, перфоратор, инвектор, таль, мегаомметр, индикатор, электростанция Хюндай; имущество передано по акту приема-передачи от 07.11.2014 (том 2 л.д. 47-51);

- договор аренды транспортного средства без экипажа № 73/2014 от 29.09.2014 в редакции дополнительного соглашения от 01.12.2016; имущество передано по акту приема-передачи от 29.09.2014 (том 2 л.д. 63-65);

- договор аренды транспортного средства без экипажа № 74/2014 от 29.09.2014 в редакции дополнительного соглашения от 01.12.2016; имущество передано по акту приема-передачи от 29.09.2014 (том 2 л.д. 77-79);

- договор аренды транспортного средства без экипажа № 75/2014 от 29.09.2014 в редакции дополнительного соглашения от 01.12.2016; имущество передано по акту приема-передачи от 29.09.2014 (том 2 л.д. 91-93);

- договор аренды транспортного средства без экипажа № 76/2014 от 29.09.2014 в редакции дополнительного соглашения от 01.12.2016; имущество передано по акту приема-передачи от 29.09.2014 (том 2 л.д. 105-107);

- договор аренды котельного оборудования № 1-В от 01.11.2017  в редакции дополнительного соглашения от 01.11.2017; имущество передано по акту приема-передачи от 01.11.2017 года (том 2 л.д. 119-122);

- договор аренды № 190801 от 01.08.2019, предмет договора – объекты теплоснабжения (движимое и недвижимое имущество); сок действия договора – 1 месяц; имущество передано по акту приема-передачи; перечень передаваемого имущества и расчет арендной платы указаны в приложениях №№1 и 2 к договору (том 6 л.д. 3-47).

Размер арендной платы и порядок ее оплаты установлены в разделах 3, 4 договоров.

Отсутствие оплаты за пользование имуществом послужило основанием для обращения к ООО «Карелэнергоресурс» с досудебными претензиями от 04.03.2020 и  от 10.07.2020 с требованием погасить образовавшуюся задолженность, в т.ч. и по договорам аренды. Указанные претензии получены ответчиком нарочно 04.03.2020 и 13.07.2020 (т.2  л.д.175-178).

Поскольку задолженность оплачена не была, предприятие обратилось с настоящим иском в суд.

Как видно из материалов дела, предметом договоров аренды № 190715/В от 01.09.2019, № 190715/КП от 01.09.2019, № 190715/Н от 01.09.2019, № 190715/П от 01.09.2019, № 190715/СУОШ от 01.09.2019, № 1-В от 01.11.2017 является недвижимое имущество; предметом договоров аренды № 190801 от 01.08.2019, № 190715/КБОР от 01.09.2019 является движимое и недвижимое имущество; предметом договоров аренды № 180101/МСП от 01.01.2018, № 180101/СЛК от 01.01.2018, № 180101/КМК от 01.01.2018, № 180101/КП от 01.01.2018, № 180101/КР от 01.01.2018, № 180101/Л от 01.01.2018, № 180101/ММЛ от 01.01.2018, № 180101/КНЮ от 01.01.2018, № 80/2014 от 29.09.2014, № 73/2014 от 29.09.2014, № 74/2014 от 29.09.2014, № 75/2014 от 29.09.2014, № 76/2014 от 29.09.2014 является движимое имущество.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в части взыскания 2 657 703 руб. 93 коп. (арендной платы за аренду недвижимого имущества), суд первой инстанции установил, что поскольку право хозяйственного ведения за ГУП РК «КарелКоммунЭнерго» в отношении спорного недвижимого имущества в установленном порядке не зарегистрировано, названное право на данные объекты у ГУП РК «КарелКоммунЭнерго» не возникло, следовательно, в спорный период Предприятие не обладало правом на распоряжение спорным имуществом, являющимся предметом договоров аренды.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены решения суда в обжалуемой истцом части, в связи со следующим.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Исходя из положений статьи 307 ГК РФ, обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 Кодекса предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить арендную плату в порядке и на условиях, определенных договором.

Как следует из материалов дела, обязанность по внесению платы на общую сумму  3 569 098 руб. 66 коп. ответчиком не исполнена, что подтверждается материалами дела и не оспорена ответчиком (подробный расчет задолженности с указанием периода образования задолженности и сумм задолженности - том 4 л.д. 101-102).

В соответствии со статьями 8 и 131 ГК РФ право хозяйственного ведения на недвижимое имущество подлежит государственной регистрации и возникает с момента такой регистрации.

Во втором абзаце пункта 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что в силу пятого абзаца пункта 1 статьи 216 Гражданского кодекса Российской Федерации право хозяйственного ведения относится к вещным правам лиц, не являющихся собственниками. В этой связи право хозяйственного ведения на недвижимое имущество возникает с момента государственной регистрации.

Таким образом, как указал суд первой инстанции право хозяйственного ведения на недвижимое имущество возникает с момента государственной регистрации этого права, а на движимое - с момента передачи вещи. В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено доказательств государственной регистрации права хозяйственного ведения в отношении недвижимого имущества, являющегося предметом спорных договоров.

Суд отметил, что сама по себе передача объектов в силу названных норм не порождает возникновение ограниченного вещного права на недвижимость. В данном случае государственная регистрация права хозяйственного ведения на недвижимое имущество для ГУП РК «КарелКоммунЭнерго» являлась обязательной.

Поскольку право хозяйственного ведения за ГУП РК «КарелКоммунЭнерго» в отношении спорного недвижимого имущества в установленном порядке не зарегистрировано, суд пришел к выводу о том, что названное право на данные объекты у ГУП РК «КарелКоммунЭнерго» не возникло, следовательно, в спорный период Предприятие не обладало правом на распоряжение спорным имуществом, являющимся предметом договоров аренды. В связи с чем, в удовлетворении исковых требований в части взыскания 2 657 703 руб. 93 коп. (арендной платы за аренду недвижимого имущества), отказал.

Вместе с тем, суд первой инстанции не учел следующее.

Пунктом 2 статьи 8.1 ГК РФ установлено, что права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.

Согласно п. 1 ст. 299 ГК РФ право хозяйственного ведения или право оперативного управления имуществом, в отношении которого собственником принято решение о закреплении за унитарным предприятием или учреждением, возникает у этого предприятия или учреждения с момента передачи имущества, если иное не установлено законом и иными правовыми актами или решением собственника.

Таким образом, на момент заключения рассматриваемых договоров аренды истец обладал правом хозяйственного ведения на недвижимое имущество, передаваемое в аренду ответчику. Запрета или ограничения на распоряжение имуществом путем передачи его в аренду для истца установлено не было.

Кроме того, договоры, в которых предметом аренды являлось недвижимое имущество, не оспорены в установленном законом порядке, недействительными не признаны, следовательно, обязательства Арендатора (ответчика) перед Арендодателем (истцом) должны быть исполнены в полном объеме.

Также судом не принято во внимание, что ответчиком не оспорен тот факт, что он действительно принял во временное владение и пользование объекты недвижимости, использовал (эксплуатировал) их в своей производственной деятельности в целях получения дохода. 

При указанных обстоятельствах, апелляционная коллегия признает исковые требования в части взыскания 2 657 703 руб. 93 коп. (арендной платы за аренду недвижимого имущества) обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Решение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 23.08.2021 по делу №  А26-6145/2020 подлежит изменению в обжалуемой истцом части, как принятое при неверном применении норм материального права, апелляционная жалоба - удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 23.08.2021 по делу №  А26-6145/2020 в обжалуемой части изменить, изложив резолютивную часть в следующей редакции:

«Иск удовлетворить в полном объеме. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Карелэнергоресурс"  (ОГРН: 1111001010108, ИНН: 1001249017) в пользу государственного унитарного предприятия Республики Карелия "КарелКоммунЭнерго" (ОГРН: 1151001015736;  ИНН: 1001304003) 3 569 098 руб. 66 коп. задолженности по арендной плате. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Карелэнергоресурс"  (ОГРН: 1111001010108, ИНН: 1001249017) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение дела в сумме 40 845 руб.».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Карелэнергоресурс"  в пользу государственного унитарного предприятия Республики Карелия "КарелКоммунЭнерго" 3 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

С.М. Кротов

 

Судьи

В.Б. Слобожанина

 В.В. Черемошкина