ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А46-11489/2023

24 апреля 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2024 года Постановление изготовлено в полном объеме 24 апреля 2024 года 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Краецкой Е.Б. судей Бацман Н.В., Воронова Т.А. при ведении протокола судебного заседания: секретарем Зинченко Ю.О., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный  номер 08АП-367/2024) общества с ограниченной ответственностью «Мебельные  системы-Сибирь» на решение от 16.10.2023 Арбитражного суда Омской области по делу   № А46-11489/2023 (судья Ширяй И.Ю.), принятое по иску финансового управляющего  ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) к  обществу с ограниченной ответственностью «Мебельные системы-Сибирь» (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 4 079 240 руб.,  

при участии в судебном заседании финансового управляющего ФИО1 - ФИО2 – лично (паспорт), представителя  финансового управляющего - ФИО3 (паспорт, по доверенности от 24.04.2020  сроком на 10 лет, диплом),  

установил:

финансовый управляющий ФИО1 ФИО4 (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Омской  области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью  «Мебельные системы-Сибирь» (далее – ответчик, Общество, ООО «Мебельные  системы-Сибирь») о расторжении договора аренды от 09.08.2021, взыскании  задолженности по договору аренды от 09.08.2021 в размере 2 911 040 руб. за период с  августа 2021 по июнь 2023 года; расторжении договора аренды от 10.08.2021 № 1-9,  взыскании задолженность по договору аренды от 10.08.2021 № 1-9 в сумме 1 168 200  руб. за период с августа 2021 года по июнь 2023 года.  

 Решением от 16.10.2023 Арбитражный суд Омской области удовлетворил  исковые требования в полном объеме.  

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Мебельные системы- Сибирь» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение,  принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.  

В обоснование апелляционной жалобы ее подателем указаны следующие доводы:  ФИО1 является единственным участником и руководителем ООО «Мебельные  системы - Сибирь», на действия финансового управляющего ФИО4 поданы  жалобы, которая обратилась за взысканием несуществующей задолженности с ООО  «Мебельные системы-Сибирь»; при вынесении решения не учтено, что соглашениями  от 21.11.2021 договоры аренды от 09.08.2021, от 10.08.2021 № 1-9 расторгнуты; ООО  «Мебельные системы-Сибирь» извещено по ненадлежащему адресу, местоположение  ответчика изменено, о чем было известно ФИО4  

К апелляционной жалобе приложены дополнительные документы: соглашение от  21.11.2021 о расторжении договора аренды б/н от 09.08.2021; соглашение от 21.11.2021  о расторжении договора аренды от 10.08.2021 № 1-9; выписки из медицинских карт  ФИО5 на 4 листах.  

Руководствуясь частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее – АПК РФ), а также пунктом 29 Постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 12 от 30.06.2020 «О  применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при  рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», суд апелляционной  инстанции для полного установления обстоятельств по делу приобщил к материалам  дела дополнительные доказательства.  

Определением суда апелляционной инстанции от 27.02.2024 судебное заседание  по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 27.03.2024.  

Указанным определением суд апелляционной инстанции предложил ответчику  представить пояснения по обстоятельствам оплаты задолженности, в том числе за  период до подписания соглашений от 21.11.2021 о расторжении договоров; пояснения  по обстоятельствам фактического возврата арендуемого имущества из аренды с учетом  наличия в материалах дела договора субаренды от 01.02.2022, заключенного между  ответчиком и ООО «Мебельные системы-Сибирь».  

Определением от 14.03.2024 суд апелляционной инстанции изменил дату и  время проведения судебного заседания на 09.04.2024.  

Информация об отложении и изменении даты судебного заседания размещена в  информационном ресурсе Картотека арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).  

Определением суда апелляционной инстанции от 05.04.2024 произведена замена  судьи Бодунковой С.А. в составе суда по рассмотрению дела № А46-11489/2023 на  судью Бацман Н.В.  

До начала судебного заседания от ООО «Мебельные системы-Сибирь»  поступили дополнительные документы: соглашение от 21.11.2021 о взаиморасчетах к  договору аренды б/н от 09.08.2021; договор аренды от 01.02.2022; дополнительное  соглашение от 02.02.2022 к договору субаренды от 01.02.2022.  

В порядке статьи 268 АПК РФ суд апелляционной инстанции приобщил  дополнительные документы к материалам дела.  

ООО «Мебельные системы-Сибирь», надлежащим образом извещенное о  времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в  судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечило, в связи с чем суд  апелляционной инстанции в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрел апелляционную  жалобу в отсутствие представителя ответчика.  

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 09.04.2024 объявлялся  перерыв до 11.04.2024. Информация о перерыве размещена в информационном ресурсе  Картотека арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).  

В судебном заседании суда апелляционной инстанции, продолженном после  перерыва, финансовый управляющий ФИО2 и его представитель просили  оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав явившихся в  судебное заседание представителей истца, суд апелляционной инстанции установил  следующие обстоятельства.  

Решением от 17.01.2023 Арбитражного суда Омской области (резолютивная  часть от 10.01.2023) по делу № А46-12610/2021 ФИО1 признан несостоятельным  (банкротом), открыта процедура реализации имущества гражданина сроком на 4 месяца  (до 10.05.2023), исполнение обязанностей финансового управляющего ФИО1  возложено на ФИО4  

Определением от 27.02.2024 Арбитражного суда Омской области (резолютивная  часть от 13.02.2024) по делу № А46-12610/2021 ФИО4 освобождена от  исполнения обязанностей финансового управляющего ФИО1 Финансовым  управляющим ФИО1 утвержден ФИО2 (далее –  финансовый управляющий, ФИО2).  

Из обстоятельств спора следует, что 09.08.2021 между индивидуальным  предпринимателем ФИО1 (арендодатель) и ООО «Мебельные системы -  Сибирь» в лице директора ФИО1 (арендатор) заключён договор аренды (далее –  договор от 09.08.2021), по условиям которого арендодатель обязуется передать  арендатору во временное пользование следующие помещения, расположенные по  адресу: 

<

...>:  

- административное двухэтажное здание площадью 744,8 кв.м (литера Б) из  расчёта 50 руб. без НДС за 1 кв.м арендуемой площади;  

- нежилое одноэтажное здание площадью 1 304 кв.м (литера В) из расчёта 50  руб. без НДС за 1 кв.м арендуемой площади;  

- часть (1 этаж) нежилого двухэтажного здания общей площадью 597,6 кв.м  (литера А) из расчёта 50 руб. без НДС за 1 кв.м арендуемой площади.  

Согласно пункту 1.4 договора от 09.08.2021, арендатор имеет право сдавать  имущество в субаренду, как в целом, так и какую-либо его часть без дополнительного  согласования с арендодателем. При этом все полученное по договорам субаренды будет  являться собственностью арендатора.  

Пунктом 3.1 договора от 09.08.2021 предусмотрено, что оплата за пользование  помещениями составляет 132 320 руб. без НДС в месяц. Оплата осуществляется  ежеквартально в срок до 30 числа последнего месяца оплачиваемого квартала, путем  перечисления на расчетный счет или другим способом, не противоречащим  законодательству Российской Федераций.  

Согласно пункту 3.2 договора от 09.08.2021, площадь помещений, передаваемых  в аренду, составляет 2 646,4 кв.м.  

Срок действия договора 11 месяцев. В случае если ни одна из сторон письменно  не заявит об отказе от договора за 30 дней до даты истечения срока, договор считается  автоматически продолжившим свое действие на тех же условиях на новый 11 - месячный срок (пункт 5.1 договора от 09.08.2021).  

Истец указал, что арендодатель обязательства по договору от 09.08.2021  исполнил надлежащим образом, передал ответчику помещения, соответствующие  условиям договора. В свою очередь ответчик нарушил принятое на себя обязательство  по оплате арендных платежей.  

За период с 09.08.2021 по 26.06.2023 задолженность ответчика по договору от  09.08.2021 составила 2 911 040 руб.  

Кроме этого, 10.08.2021 между индивидуальным предпринимателем ФИО1 (арендодатель) и ООО «Мебельные системы - Сибирь» в лице директора ФИО1 (арендатор) заключён договор аренды № 1-9 (далее – договор от 10.08.2021), по  условиям которого арендодатель обязуется передать арендатору во временное  пользование следующие помещения (построены, в установленном порядке не  зарегистрированы), расположенные по адресу: 

<

...>:  

- нежилое одноэтажное здание площадью 390,0 кв.м, состоящих из 3-х боксов из  расчёта 30 руб. без НДС за 1 кв.м арендуемой площади;  

- пристройка к нежилому двухэтажному зданию общей площадью 590 кв.м из  расчёта 30 руб. за 1 кв.м арендуемой площади;  

- нежилое одноэтажное здание общей площадью 240 кв.м из расчёта 30 руб. за 1  кв.м арендуемой площади;  

- нежилое одноэтажное здание общей площадью 550 кв.м из расчёта 30 руб. за 1  кв.м арендуемой площади.  

По условиям договора от 10.08.2021, арендатор имеет право сдавать имущество в  субаренду, как в целом, так и какую-либо его часть без дополнительного согласования с  арендодателем. При этом все полученное по договорам субаренды будет являться  собственностью арендатора.  

Пунктом 3.1 договора от 10.08.2021 предусмотрено, что оплата за пользование  помещениями составляет 53 100 руб. без НДС в месяц. Оплата осуществляется  ежеквартально в срок до 30 числа последнего месяца оплачиваемого квартала, путем  перечисления на расчетный счет или другим способом, не противоречащим  законодательству Российской Федераций.  

Согласно пункту 3.2 договора от 10.08.2021, площадь помещений, передаваемых  в аренду, составляет 1 770 кв.м.  

Срок действия договора 11 месяцев. В случае если ни одна из сторон письменно  не заявит об отказе от договора за 30 дней до даты истечения срока, договор считается  автоматически продолжившим свое действие на тех же условиях на новый 11 - месячный срок (пункт 5.1 договора от 10.08.2021).  

Истец указал, что арендодатель обязательства по договору от 10.08.2021  исполнил надлежащим образом, передал ответчику помещения, соответствующие  условиям договора. В свою очередь ответчик нарушил принятое на себя обязательство  по оплате арендных платежей.  

За период с 10.08.2021 по 26.06.2023 задолженность ответчика по договору от  10.08.2021 составил 1 168 200 руб.  

Финансовый управляющий указал, что ответчик получает доход от спорных  объектов недвижимости, в подтверждение указанного представил договор субаренды от  01.02.2022, заключенный между ООО «Мебельные системы - Сибирь» в лице директора  ФИО1 (субарендодатель) и ООО «Мебельные системы» в лице директора  ФИО6 (субарендатор), по условиям которого субарендатору  передано во временное пользование следующие помещения, расположенные по адресу:  

<

...>:  

- административно двухэтажное здание площадью 744,8 кв.м (литера Б) из  расчёта 50 руб. без НДС за 1 кв.м арендуемой площади;  

- нежилое одноэтажное здание площадью 1 304 кв.м (литера В) из расчёта 50  руб. без НДС за 1 кв.м арендуемой площади;  

- часть (1 этаж) нежилого двухэтажного здания общей площадью 597,6 кв.м  (литера А) из расчёта 50 руб. без НДС за 1 кв.м арендуемой площади (пункт 1.2  договора субаренды).  

Финансовый управляющий направил в адрес ответчика требования от 09.08.2023   № 110/ППМ, от 21.04.2023 № 122/ППМ, от 22.05.2023 № 138/ППМ об уплате  задолженности и расторжении договоров.  

Учитывая, что требования, изложенные в претензиях, добровольно не  исполнены, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.  

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ предоставленные в  материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 10, 209, 309, 310,  328, 450, 452, 606, 607, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК  РФ), пришел к выводу, что факт наличия задолженности подтвержден представленными  в материалы дела документами, ответчиком не оспорен, в связи с чем требования о  взыскании задолженности и расторжении договоров подлежат удовлетворению.  

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в  порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований  для его отмены или изменения, исходя из следующего.  

Сложившиеся между сторонами отношения верно квалифицированы судом  первой инстанции как вытекающие из договоров аренды, регулируемые общими  положениями ГК РФ об обязательствах, главой 34 ГК РФ, а также условиями  заключенных договоров.  

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного  найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю)  имущество за плату во временное владение и пользование или во временное  пользование.  

В аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные  природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания,  сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют  своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи) (пункт  1 статьи 607 ГК РФ).  

В силу статей 606, 611, 614 ГК РФ обязанность арендодателя по отношению к  арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а  обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.  

По договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств (пункт 10  информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с  арендой»).  

Факты предоставления в аренду помещений, указанных в договорах, ответчиком  по существу не оспаривается, подтверждается, в том числе, последующим заключением  договора субаренды от 01.02.2022.  

Доказательства внесения арендной платы со стороны ответчика в материалы  дела не представлены в связи с чем суд первой инстанции пришел к обоснованному  выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.  

Представленные на стадии апелляционного производства соглашения о  расторжении договоров с 21.11.2021 и получении оплаты, суд апелляционной  инстанции не принимает во внимание в качестве надлежащих доказательств, учитывая  следующее.  

Как указано выше, в отношении истца Арбитражным судом Омской области  возбуждено дело № А46-12610/2021 о несостоятельности (банкротстве).  

Определением от 12.10.2021 Арбитражного суда Омской области (резолютивная  часть объявлена 05.10.2021) в отношении ФИО1 введена процедура  реструктуризации долгов сроком на четыре месяца (до 05.02.2022), финансовым  управляющим ФИО1 утверждена ФИО4  

С даты вынесения указанного определения наступают последствия,  установленные статьей 213.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон № 127-ФЗ).  

Пунктом 5 статьи 213.11 Закона № 127-ФЗ предусмотрено, что в ходе  реструктуризации долгов гражданина он может совершать только с выраженного в  письменной форме предварительного согласия финансового управляющего сделки или  несколько взаимосвязанных сделок по приобретению, отчуждению или в связи с  возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества, стоимость которого  составляет более чем пятьдесят тысяч рублей, недвижимого имущества, ценных бумаг,  долей в уставном капитале и транспортных средств.  

Соглашение от 21.11.2021 о расторжении договора аренды б/н от 09.08.2021;  соглашение от 21.11.2021 о расторжении договора аренды от 10.08.2021 № 1-9,  соглашение от 21.11.2021 о взаиморасчетах к договору аренды б/н от 09.08.2021;  договор аренды от 01.02.2022, подписаны Пестовым П.М, который является  арендатором и арендодателем в одном лице.  

Поскольку доказательства согласования заключения сделок (о расторжении  договоров аренды недвижимого имущества, о получении оплаты в виде товара) в  материалах дела отсутствуют, финансовый управляющий наличие такого согласия  отрицает, представленные ответчиком соглашения на стадии апелляционного  производства в силу пункта 5 статьи 213.11 Закона № 127-ФЗ заключены с нарушением  порядка согласования сделок.  

Кроме того, согласно пункту 7 статьи 213.9 Закона № 127-ФЗ финансовый  управляющий вправе заявлять отказ от исполнения сделок гражданина в порядке,  установленном настоящим Федеральным законом.  

Пунктом 11 статьи 213.9 Закона № 127-ФЗ предусмотрено, что отказ от  исполнения договоров и иных сделок гражданина может быть заявлен финансовым  управляющим по основаниям, предусмотренным статьей 102 настоящего Федерального  закона, в течение трех месяцев с даты введения реструктуризации долгов гражданина.  

Из материалов дела не усматривается, что до обращения с иском в суд  финансовый управляющий заявлял о расторжении договоров аренды.  

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства фактического  освобождения помещений со стороны ответчика и их передачи истцу непосредственно  21.11.2021 либо позже, при этом из материалов дела следует, что арендуемые  ответчиком помещения переданы в субаренду 01.02.2022, что само по себе исключает  возможность вывода о прекращении арендных отношений между сторонами 21.11.2021.  

С учетом изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции при  рассмотрении настоящего спора исходит из обстоятельств действия спорных договоров  от 09.08.2021 и от 10.08.2021 в исковой период, а также отсутствия каких-либо  доказательств внесения оплаты по договорам аренды.  

Доводы подателя жалобы о его ненадлежащем извещении судом первой  инстанции, суд апелляционной инстанции отклоняет на основании следующего.  

В соответствии с частью 4 статьи 121 АПК РФ судебное извещение,  адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по месту  нахождения юридического лица. Место нахождения юридического лица, его филиала  или представительства определяется на основании выписки из единого  государственного реестра юридических лиц.  

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 27.06.2023 ООО «Мебельные  системы-Сибирь» зарегистрированного по адресу: 

<

...>.  

Доказательства извещения по указанному адресу в материалах дела отсутствуют.  

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции учитывает, что в отношении адреса  ответчика в ЕГРЮЛ по состоянию на 11.08.2022 внесены сведения о том, что место  нахождения и адрес юридического лица являются недостоверными.  

В свою очередь, материалами дела подтверждается факт направления ответчику  копии определения о принятии искового заявления и подготовке дела к судебному  заседанию и назначении предварительного судебного заседания по фактическому  адресу, указанному в договорах от 09.08.2021 и 10.08.2021: 

<

...>.  

Указанное определение получено ООО «Мебельные системы-Сибирь»  11.09.2023, что подтверждено отчетом почтового отправления с трек-номером  64401086266966.  

Копия искового заявления, требования об уплате задолженности и расторжении  договоров также были направлены финансовым управляющим по фактическому адресу  ответчика: 

<

...>, и получены последим что подтверждено  отчетами почтовых отправлений с трек-номерами 64400184001868, 64405256003801.  

Следует также отметить, что судебные извещения апелляционной инстанции,  направленные ответчику по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, последним не получены,  конверт возвращен с отметкой «Возврат по истечению срока хранения», что  подтверждено отчетом почтового отправления с трек-номером 64401075516393.  

Таким образом, из материалов дела следует, что ответчик был осведомлен о  возбуждении в арбитражном суде производстве по настоящему делу с его участием в  связи с чем оснований для безусловной отмены судебного акта на основании пункта 2  части 4 статьи 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.  

Проверив расчет задолженности, произведенный истцом, суд апелляционной  инстанции признает его обоснованным, соответствующим условиям договоров,  арифметически верным.  

Доводов и возражений относительно расторжения спорных договоров податель  жалобы не заявил, а выводы суда первой инстанции в данной части соответствуют  положениям статей 450, 619 ГК РФ. Оснований для переоценки выводов, изложенных в  обжалуемом решении, у суда апелляционной инстанции не имеется.  

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил  исковые требования в полном объеме.  

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что  суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.  

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора  были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в  силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта,  суд апелляционной инстанции не установил. Следовательно, оснований для отмены  обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба  удовлетворению не подлежит.  

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы  по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в  соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный  апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 16.10.2023 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-11489/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть  обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно- Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления  в полном объеме.  

Председательствующий Е.Б. Краецкая  

Судьи Н.В. Бацман  

 Т.А. Воронов