ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001 E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-9528/2023

г. Вологда

20 сентября 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2024 года.  В полном объёме постановление изготовлено 20 сентября 2024 года.  

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе  председательствующего Виноградова О.Н., судей Зреляковой Л.В. и  Черединой Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания  Саакян Ю.В.,  

при участии от ФИО1 её представителя ФИО2 по  доверенности от 26.04.2023, от общества с ограниченной ответственностью  «РСМ» представителя ФИО3 по доверенности от 15.09.2023,  

 рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы  веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной  ответственностью «РСМ» на решение Арбитражного суда Вологодской области  от 20 февраля 2024 года по делу № А13-9528/2023,  

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд  Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной  ответственностью «РСМ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес  регистрации: 160028, 

<

...>; далее –  Общество, ООО «РСМ») о возложении обязанности передать документы.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена  ФИО4.  

Решением суда от 20.02.2024 исковые требования ФИО1 к  Обществу удовлетворены частично. На Общество возложена обязанность в  течение десяти календарных дней с даты вступления решения суда в законную  силу передать ФИО1 заверенные надлежащим образом копии  документов, касающихся деятельности Общества, за период с 13.06.2020 по  дату вступления в законную силу решения суда: копии договоров займа, в  соответствии с которыми Общество предоставляло денежные займы сторонним  

лицам, а также получало займы у сторонних лиц; копии протоколов собраний  участников Общества; копии договоров гражданско-правового характера,  заключенных Обществом с контрагентами; копии выписок из банка о движении  денежных средств Общества; копии приходных, расходных кассовых ордеров,  подтверждающих выдачу из кассы и поступление в кассу Общества наличных  денежных средств; копии первичных документов бухгалтерского учета и  бухгалтерской отчетности Общества. В удовлетворении остальной части  исковых требований отказано. Также в случае неисполнения решения суда с  Общества в пользу ФИО1 взыскана судебная неустойка в размере  

1 000 руб. за каждый календарный день неисполнения решения суда,  начисляемая со дня, следующего за днем истечения десятидневного срока с  даты вступления решения суда в законную силу и до момента его фактического  исполнения.  

ООО «РСМ» с решением суда не согласилось и обратилось с  апелляционной жалобой, в которой просило суд апелляционной инстанции его  отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Как указал апеллянт,  истец на протяжении восьми лет не проявлял интереса к хозяйственной  деятельности Общества, в его действиях присутствуют признаки  злоупотребления правом, что является основанием для отказа в иске.  

Истец отзыв на апелляционную жалобу не представил, его представитель  в заседании апелляционного суда с доводами жалобы не согласился, просил  решение суда оставить без изменения.  

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы и  требования, приведенные в жалобе, указал на наличие в Обществе  корпоративного конфликта между участниками.  

Заслушав объяснения представителей истца и ответчика, исследовав  доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта,  арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для  удовлетворения апелляционной жалобы.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  ООО «РСМ» зарегистрировано в Едином государственном реестре  юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 04.03.2010 за основным государственным  регистрационным номером 

<

***>.  

Функции единоличного исполнительного органа Общества осуществляет  ФИО4 Участниками общества являются ФИО5 с  долей участия 50 %, ФИО1 с долей участия 50 %.  

ФИО1 обратилась к директору Общества с требованием от  13.06.2023 о предоставлении документов о финансово-хозяйственной  деятельности ООО «РСМ».  

Полагая, что Обществом нарушено право участника хозяйственного  общества на получение информации об Обществе, предусмотренное  

статьёй 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а  также Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с  ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), ФИО1  

обратилась в суд с рассмотренным иском, частично удовлетворенным судом  первой инстанции.  

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела,  апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с вынесенным  решением.  

Как установлено пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, пунктом 1 статьи 8 Закона   № 14-ФЗ участник Общества вправе получать информацию о его деятельности  и знакомиться с бухгалтерской и иной документацией.  

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ Общество обязано хранить  документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными  правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества, внутренними  документами Общества, решениями общего собрания участников Общества,  совета директоров (наблюдательного совета) Общества и исполнительных  органов Общества.  

В соответствии с пунктом 2 той же статьи Общество по требованию  участника обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:  

1) договору об учреждении Общества, за исключением случая  учреждения общества одним лицом, решению об учреждении Общества, уставу  Общества, утверждённому учредителями (участниками) Общества, а также  внесённым в устав Общества и зарегистрированным в установленном порядке  изменениям и дополнениям;  

2) протоколу (протоколам) собрания учредителей Общества,  содержащему решение о создании Общества и об утверждении денежной  оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иным  решениям, связанным с созданием Общества;  

3) документу, подтверждающему государственную регистрацию  Общества;  

4) внутренним документам Общества; 5) положения о филиалах и представительствах Общества; 

6) решению о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг,  изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг,  отчету об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг,  уведомлению об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;  

7) протоколам общих собраний участников Общества, заседаний  ревизионной комиссии Общества;  

8) спискам аффилированных лиц Общества; 

9) заключениям ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора,  государственных и муниципальных органов финансового контроля;  

10) судебным решениям по спорам, связанным с созданием Общества,  управлением им или участием в нём, а также судебным актам по таким спорам,  в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства  по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении  основания или предмета ранее заявленного иска;  

11) протоколам заседаний совета директоров (наблюдательного совета)  общества и коллегиального исполнительного органа Общества;  

12) договорам (односторонние сделки), являющимся крупными сделками  и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;  

13) иным документам, предусмотренным федеральными законами  и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом  Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания  участников Общества, совета директоров (наблюдательного совета) Общества  и исполнительных органов Общества.  

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ документы, указанные  в пункте 2 той же статьи, должны быть представлены Обществом для  ознакомления в течение 5 рабочих дней со дня предъявления соответствующего  требования участником Общества; по требованию участника Общество обязано  представить ему копии этих документов.  

Условия, при которых Общество вправе отказать в предоставлении  документов, предусмотрены пунктом 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ. Так,  Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы  одного из следующих условий: электронная версия запрашиваемого документа  на момент предъявления участником Общества требования размещена на сайте  Общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет  в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном  законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия  информации; документ запрашивается повторно в течение трёх лет при  условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим  образом исполнено Обществом; документ относится к прошлым периодам  деятельности Общества (более трёх лет до момента обращения участника  Общества с требованием.  

Обстоятельства, предусмотренные пунктом 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ,  при которых Общество вправе отказать в предоставлении документов, судом  первой инстанции не установлены.  

Из разъяснений, изложенных в пункте 3 информационного письма  Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  

от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения  арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам  хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144), абзаца  третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ, следует, что участник имеет право  требовать любые имеющиеся у Общества документы, которые связаны  с деятельностью этого Общества.  

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма № 144  предоставление участнику информации является необходимым условием для  реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также  иных правомочий, предусмотренных Законом № 14-ФЗ.  

При реализации своего права на получение информации участники  хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они  руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также  иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей  информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.  

Проанализировав перечень запрашиваемой истцом документации, суд  первой инстанции обоснованно счёл, что запрашиваемые документы относятся  к деятельности Общества и ФИО1 как участник ООО «РСМ» вправе  требовать их предоставления.  

Как верно установлено судом первой инстанции, в материалах дела  отсутствуют доказательства исполнения ответчиком обязанности по  представлению истцу испрашиваемых им копий документов, равно как и  доказательств, подтверждающих невозможность исполнения ответчиком  обязанности по передаче спорной документации.  

Вопреки аргументам апеллянта, наличие факта злоупотребления истцом  своими правами участника Общества (статья 10 ГК РФ) ответчиком  не доказано и судом не установлено. Наличие в Обществе корпоративного  конфликта, а также то обстоятельство, что ранее истец на протяжении  длительного периода времени не проявлял интереса к хозяйственной  деятельности ООО «РСМ» и не запрашивал документы, не являются  обстоятельствами, исключающими возможность реализации участником  Общества своего права на получение информации о деятельности ООО «РСМ».  

В свете изложенного, исковые требования ФИО1 правомерно  удовлетворены арбитражным судом.  

В связи с удовлетворением исковых требований, суд первой инстанции,  руководствуясь положениями статей 308.3, 330 ГК РФ, разъяснениями,  содержащимися в пунктах 28, 31, 32 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых  положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности  за нарушение обязательств», также обоснованно взыскал с ООО «РСМ»  неустойку на случай неисполнения решения суда в размере 1 000 руб. за  каждый день просрочки.  

Аргументов относительно несогласия Общества в размером начисленной  неустойки апелляционная жалоба не содержит.  

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные  в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены  арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение  для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и  законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в  связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.  

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли  привести к принятию незаконного определения, судом первой инстанции не  допущено.  

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный  суд  

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 20 февраля 

2024 года по делу № А13-9528/2023 оставить без изменения, апелляционную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «РСМ» – без  удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий О.Н. Виноградов 

Судьи Л.В. Зрелякова  

Н.В. Чередина