﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А45-12532/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 ноября 2021 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего					Мальцева С.Д.,

судей									Туленковой Л.В.,

									Шабаловой О.Ф.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Корюкова Дмитрия Константиновича на решение от 23.04.2021 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Абаимова Т.В.) и постановление от 08.07.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ходырева Л.Е., Колупаева Л.А., Сластина Е.С.) по делу № А45-12532/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «Самокат Шеринг Систем» (143026, город Москва, территория Сколково инновационного центра, Большой бульвар, дом 42 строение 1, часть помещения 332, ОГРН 5157746074460, ИНН 7714362922) к индивидуальному предпринимателю Корюкову Дмитрию Константиновичу (ОГРНИП 317547600028263, ИНН 540449248341) о взыскании денежных средств; по встречному иску индивидуального предпринимателя Корюкова Дмитрия Константиновича к обществу с ограниченной ответственностью «Самокат Шеринг Систем» о взыскании денежных средств.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - временный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Самокат Шеринг Систем» Золотухин Александр Сергеевич.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Самокат Шеринг Систем» (далее – общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю Корюкову Дмитрию Константиновичу (далее – предприниматель, ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки станций от 25.10.2018 № 45/10/2018 (далее – договор) в размере 3 051 000 руб., а также 915 300 руб. неустойки за нарушение срока оплаты.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Самокат Шеринг Систем» Золотухин Александр Сергеевич.

Предприниматель обратился к обществу со встречным иском о взыскании 8 235 000 руб. по договору.

Решением от 23.04.2021 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 08.07.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования общества удовлетворены. В удовлетворении иска предпринимателя отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, предприниматель обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы: договор между истцом и ответчиком не заключен, как и не подписывались акты приема-передачи, товарные накладные и универсальные передаточные документы (далее – УПД), а также дополнительное соглашение к договору, подлинников указанных документов истцом в материалы дела не представлено; таким образом, указанные документы не могут свидетельствовать о заключении истцом и ответчиком договора и получении товара по нему поскольку письменная форма сделки не соблюдена сторонами, в связи с чем выводы судов о заключенности договора являются ошибочными; судом необоснованно отклонено ходатайство предпринимателя о проведении почерковедческой экспертизы; признавая требование о взыскании задолженности обоснованным, расчет неустойки следовало производить по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также с учетом момента предъявления ответчику соответствующего требования, поскольку претензия от 30.03.2020 не получена предпринимателем.

Отзывы на кассационную жалобу участвующими в деле лицами не представлены.

Учитывая надлежащее извещение сторон о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассмотрена в их отсутствие.

Изучив кассационную жалобу в пределах ее доводов, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения. 

Судами установлено и из материалов дела следует, что между обществом (поставщик) и предпринимателем (покупатель) на основании оплаченного счета-опциона от 12.09.2018 (далее – счет-опцион) заключен договор, по условиям которого поставщик обязался поставить в адрес покупателя станции самообслуживания для проката микротранспорта в количестве 30 штук, а также самокаты Meefer pure 180 в количестве 300 штук (далее - товар).

В пункте 1.1 договора указано, что во всех случаях, когда по тексту договора упоминаются станции, подразумеваются также самокаты, которые поставляются с такой станцией, если иное прямо не указано в договоре. 

Согласно пункту 4.1 договора срок поставки определен с 01.03.2019 по 30.03.2019. 

Общая стоимость товара согласована сторонами в размере 10 800 000 руб. 

Размер предварительной оплаты согласно приложению № 1 к договору составляет 252 000 руб. за каждую поставленную станцию, которые покупатель обязан внести в срок до 31.10.2018, оставшаяся часть цены в сумме 98 000 руб. за станцию производится на основании счета поставщика, который оплачивается покупателем в течение трех дней со дня его выставления. Как следует из пункта 5.2 договора стоимость доставки станций за пределы города Москвы оплачивается покупателем отдельно. 

Ответственность покупателя за нарушение сроков оплаты станций предусмотрена пунктом 8.1 договора, устанавливающим неустойку в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, но не более 30% годовых от суммы, подлежащей оплате. 

Платежным поручением от 25.10.2018 № 14 предпринимателем оплачено 300 000 руб. на основании счета-опциона на заключение договора поставки станций от 17.10.2018.

Платежным поручением от 31.10.2018 № 15 оплачено 7 560 000 руб. по счету от 26.10.2018 № 54 за 20 станций и 200 самокатов.

В подтверждение поставки товара, а также оказания услуг по его доставке и монтажу истцом представлены товарные накладные от 01.02.2019 № 13, от 06.06.2019 № 12, а также акты об оказании услуг от 14.05.2019 № 12, от 14.05.2019 № 13 на сумму 11 286 000 руб.

Платежным поручением от 13.08.2019 № 14 ответчиком произведена оплата по счету  от 07.08.2019 № 50 за монтаж станций в количестве 25 штук в размере 375 000 руб. 

В претензии от 31.03.2020 общество потребовало предпринимателя оплатить оставшуюся задолженность за товар, его доставку и монтаж, а также начисленную за просрочку исполнения обязательства неустойку.

Поскольку претензионные требования предпринимателем в добровольном порядке не исполнены, общество обратилось в арбитражный суд с иском.

Указывая, что обществом в нарушение условий договора переданы только металлические и пластмассовые конструкции без соответствующего оборудования и программного обеспечения, что не позволяет обеспечить эксплуатацию станций и самокатов в системе проката, предприниматель, отказавшись от договора, обратился в арбитражный суд со встречным иском о взыскании внесенной предварительной оплаты.

Рассматривая спор, суд первой инстанции руководствовался статьями 309, 310, 329, 330, 432, 454, 475, 486, 506, 516 ГК РФ, правовыми позициями, изложенными в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.05.2010 № 1404/10, от 08.02.2011 № 13970/10, от 04.12.2012 № 11277/10.

Исходя из того, что заключение между обществом и предпринимателем договора подтверждается совокупностью представленных в материалы дела доказательств (счета на оплату, платежные поручения, содержащие в качестве основания платежа договор, акты об оказании услуг, подписанные сторонами, товарные накладные, подписанные предпринимателем), приняв во внимание противоречивое поведение ответчика, который обратился со встречными требованиями в рамках договора, не отрицая получение им товара, учитывая, что на ненадлежащее качество станций ответчик указал только при предъявлении встречного иска, а также доказательства, свидетельствующие о использовании предпринимателем товара и получении прибыли, отсутствие доказательств несоответствия качества переданного товара условиям договора, суд пришел к выводу о том, что обязательства по поставке товара обществом исполнены в полном объеме и надлежащим образом, учел отсутствие доказательств полной его оплаты, наличие соответствующей просрочки, счел требования общества подлежащими удовлетворению, отказав предпринимателю во встречном иске.

Седьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, отклонив доводы ответчика об отсутствии в материалах дела оригинала договора и товарных накладных с указанием на то, что содержание данных документов не опровергнуто иными доказательствами.

Суд округа не усматривает нарушений законности при вынесении обжалуемых судебных актов, полагает выводы судов о применении материального и процессуального права соответствующими установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам исходя при этом из следующего.

Подпунктом 1 пункта 1 статьи 161 ГК РФ установлено, что сделки между юридическими лицами совершаются в простой письменной форме.

На основании пунктов 2, 3 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

Кроме того, договор может быть заключен путем принятия стороной условий, определенных в формулярах или иных стандартных формах, которые принимаются путем присоединения к предложенному договору в целом (статья 428 ГК РФ).

Таким образом, закон предусматривает три способа соблюдения письменной формы договора как двусторонней сделки: составление одного подписанного сторонами документа, обмен документами и акцепт оферты на заключение договора путем совершения конклюдентных действий.

Акцептом, в частности, признается совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.), если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем его существенным условиям (пункт 1 статьи 432 ГК РФ). Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Для договоров поставки в соответствии с ГК РФ существенными являются условия о наименовании и количестве товара (статья 506 ГК РФ).

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (пункт 3 статьи 438 ГК РФ). 

Из пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» следует, что если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Условия договора об обеспечении исполнения обязательства по оплате товара неустойкой (статья 332 ГК РФ) также может быть согласовано сторонами  в порядке положений статьи 428 ГК РФ.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при совокупной и полной оценке которых он руководствуется правилами об относимости и допустимости.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, констатировав совершение предпринимателем действий, связанных с подписанием счета-опциона, содержащего указание на принятие сторонами условий договора, размещенных по интернет-адресу: www.samocat.net/dogovor1, оплатой товара, его принятием и использованием в дальнейшем, подписание сторонами документов, содержащих указание на договор, приняв во внимание факт отсутствия между сторонами иных договоров, оценив поведение ответчика на предмет добросовестности, суды пришли к правомерному выводу об удовлетворении иска в полном объеме, взыскав в пользу общества задолженность и договорную неустойку.

Подобная оценка судами доказательств соответствует установленному в гражданском обороте стандарту поведения добросовестного его участника, определяемого по критерию ожидаемости действий субъекта оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункты 3, 4 статьи 1, статья 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ, пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Аргументы ответчика о недействительности договора не принимаются судом округа, поскольку с учетом установленных обстоятельств совершения сторонами конкретных действий, направленных на его исполнение, форма договора является соблюденной. Суд округа также полагает необходимым отметить, что подписание счета-опциона и произведение оплаты на его основании свидетельствует об ознакомлении и согласии предпринимателя с условиями договора, размещенного на сайте поставщика.

Судами применительно к установленным обстоятельствам и представленным в дело доказательствам обоснованно отклонено ходатайство о назначении судебной экспертизы.

Доводы об отсутствии в материалах дела оригиналов документов подлежат отклонению, поскольку законом не установлено специальное требование о подтверждении доводов исключительно подлинниками доказательств, при этом ответчиком не представлены иные копии документов, нетождественных с документами истца, позволяющие усомниться в доказательственном значении представленных в обоснование иска документов, которые в совокупности получили надлежащую оценку судов и сочтены ими достаточными доказательствами, отвечающими принципам относимости и допустимости (статья 67, 68 АПК РФ).

С учетом согласованного сторонами условия о неустойке, предусмотренного пунктом 8.1 договора, основания для применения к отношениям сторон положений статьи 395 ГК РФ отсутствуют.

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе предпринимателя, выводы судов не опровергают и не подтверждают нарушение ими норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов по приведенным в жалобе основаниям, по существу направлены на переоценку доказательств и сделанных на их основании выводов судов, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

п о с т а н о в и л:

решение от 23.04.2021 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 08.07.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-12532/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий						С.Д. Мальцев

Судьи									        Л.В. Туленкова

 

                                                                                         О.Ф. Шабалова