ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-22552/2021

Дело № А41-4799/21

01 декабря 2021 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2021 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 01 декабря 2021 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Епифанцевой С.Ю.,

судей Терешина А.В., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу АО «Росагролизинг» на определение Арбитражного суда Московской области от 11 октября 2021 года по делу  № А41-4799/21 по заявлению АО «Росагролизинг» о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Подольсктй хлебокомбинат», 

при участии в заседании:

от АО «Рязаньзернопродукт» - ФИО2, доверенность от 01.09.2021,

от АО «Росагролизинг» - ФИО3, доверенность от 29.12.2020,

к/у ФИО4, лично, судебный акт,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом, 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 08.04.2021 акционерное общество «Подольский хлебокомбинат» (далее – АО «Подольский хлебокомбинат», должник) было признано несостоятельным (банкротом)по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении должника было открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 17.04.2021.

В рамках дела о банкротстве в Арбитражный суд Московской области поступило заявление АО «Росагролизинг» (далее – кредитор) о включении задолженности в размере 23 832 946,35 рублей в реестр требований кредиторов должника.

К участию в обособленном споре третьим лицом было привлечено АО «Рязаньзернопродукт», представившее возражения по заявленным требованиям.

Определением Арбитражного суда Московской области от11.10.2021 в удовлетворении заявления АО «Росагролизинг» было отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, кредитор обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции в части отказа во включении в реестр требований кредиторов АО «Подольский Хлебокомбинат» задолженности в размере 18 023 656,09 руб. и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в указанной части.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает на обоснованность и доказанность заявленных требований.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель кредитора поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции в обжалуемой части  отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в указанной части.

Представители конкурсного управляющего должника, АО «Рязаньзернопродукт»  возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили оставить обжалуемое определение без изменения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции, на основании следующего.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных кредитором требований, суд исходил из следующего.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 Федерального закона No 127-ФЗ проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Согласно статье 100 Закона о банкротстве при рассмотрении требования кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) арбитражный суд проверяет его обоснованность, в частности, доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, а также не исполненные должником, и наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов должника.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Из материалов дела следует, что между АО «Росагролизинг» (лизингодатель) и АО «Рязаньзернопродукт» (лизингополучатель) заключены договоры финансовой аренды (лизинга) от 09.06.2009 № 2009/АКМ-7792, № 2009/АКМ-7797, № 2009/АКМ-7798.

Согласно условиям договоров лизинга, лизингодатель приобрел в собственность и передал лизингополучателю за плату во владение и пользование 30 единиц техники: 15 автомобилей КАМАЗ 65117-62, 15 прицепов СЗАП-8357- 02.

В обеспечение обязательств лизингополучателя между АО «Росагролизинг» и АО «Подольскийхлебокомбинат» заключены договоры поручительства от 01.07.2009 № ДП-7792, № ДП-7797, № ДП/7798.

По сведениям кредитора свои обязательства по договорам лизинга лизингополучатель не исполнил, в связи с чем, кредитор просил включить в реестр требований кредиторов к поручителю 20724954,26 рублей основного долга, 3 107 992,09 рублей пени.

Возражая по заявленным требованиям, третье лицо и конкурсный управляющий указывали на расторжение договора лизинга, отсутствие задолженности по договорам на дату расторжения и просили применить срок исковой давности.

В соответствии с положениями статей 2 и 19 Федерального закона от29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование, с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

Из приведенных положений закона следует, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Лизинговые платежи являются возмещением инвестиционных затрат лизингодателя и обязательны к уплате независимо от получения предмета лизинга во владение. Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.

Таким образом, денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования) и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование). Соответственно, лизинговые платежи невозможно разделить на плату за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость.

Расторжение договора лизинга влечет за собой необходимость возврата предмета лизинга лизингодателю и определение завершающей обязанности сторон путем сопоставления встречных предоставлений: сравнения ранее уплаченных лизингополучателем платежей и стоимости возвращенного имущества с величиной оставшихся непогашенными требований лизинговой компании в отношении возврата вложенного финансирования и платы за пользование им, начисленных неустоек и подлежащих возмещению убытков.

Разъяснения по вопросу о расчете сальдо встречных обязательств даны в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга».

17.03.2015 в адрес АО «Рязаньзернопродукт» поступило уведомление от ОАО «Росагролизинг» № 22/6293 от 11.03.2015 об одностороннем отказе от исполнения (расторжении) договоров финансовой аренды (лизинга) от 09.06.2009 № АКМ-7792, от09.06.2009 No 2009/АКМ-7797, от 09.06.2009 No 2009/АКМ-7798.

В связи с расторжением договоров, транспортные средства и прицепы (в количестве 29 единиц) возвращены лизингодателю 22.08.2015.

В качестве подтверждения возврата техники в материалы дела к отзыву конкурсного управляющего приобщены подписанные лизингодателем и лизингополучателем акты приема-передачи (возврата) техники.

КАМАЗ 65117-62 (в количестве 1 единица) VIN ХТС65117391169826, ПТС 16 МТ 487676 от 24.06.2009 выбыл из владения в связи со страховым случаем (гибелью). Страховое возмещение выплачено лизингодателю. В соответствии с пунктом 5.8. договора лизинга общая сумма лизинговых платежей уменьшена на сумму страхового возмещения, полученного лизингодателем в связи с гибелью (механические повреждения) предмета лизинга. Годные остатки (запчасти, материалы и т.п.), оставшиеся при ликвидации оборудования, лизингодателю не возвращаются, а остаются у лизингополучателя согласно дополнительному соглашению № 2 от 10.07.2013 к договору финансовой аренды (лизинга) № 2009/АКМ-7792 от 09.06.2009.

Следовательно, к моменту расторжения договоров лизинга в пользовании лизингодателя находились 29 транспортных средств, которые и были возвращены 22.08.2015 по актам приема-передачи без каких-либо замечаний.

Факт возврата техники подтвержден представленными в дело доказательствами, достоверность которых в установленном законом порядке не опровергнута и не поставлена кредитором под сомнение.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», стоимость возвращенного предмета лизинга для целей расчета сальдо встречных обязательств определяется по его состоянию на момент его возврата лизингодателю.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что срок исковой давности по требованию лизингополучателя о взыскании неисполненного по договору начал течь не позднее 23.08.2015, поскольку именно с этого момента лизингополучатель получил возможность расчета сальдо встречных обязательств.

Вместе с тем, по сведениям лизингополучателя и поручителя, до 2021 года лизингодатель не обращался с какими-либо претензиями относительно расторгнутых договоров лизинга.

Более того, согласно письму от 11.08.2015 № 22/20359 кредитор прямо сообщил лизингополучателю об отсутствии задолженности по договорам от 09.06.2009 №3 АКМ-7792, от 09.06.2009 № 2009/АКМ-7797, от 09.06.2009 № 2009/АКМ-7798 по состоянию на 10.08.2015.

Сведения об обращении за защитой своих прав в судебном порядке кредитора также не представил.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего кодекса.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункты 1, 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Срок исковой давности по заявленным кредитором требованиям начал исчисляться с 23.08.2015 и истек 23.08.2018.

В дело не представлено доказательств наличия обстоятельств, с которым гражданское законодательство связывает приостановление или перерыв срока исковой давности (статьи 202, 203 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Требование заявителя предъявлено 14.05.2021, т.е. за пределами срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Установив указанные обстоятельства, оценив представленные в материалы дела доказательства, применив нормы гражданского законодательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований кредитора.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявления кредитора о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства, кредитором в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной жалобе не приведено.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 11 октября 2021 года по делу № А41-4799/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области. 

 

Председательствующий

 

С.Ю. Епифанцева

Судьи

 

А.В.  Терешин

Н.В.  Шальнева