АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

15 августа 2023 года

Дело №

А13-6943/2022

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Елагиной О.К. и Константинова П.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «СК ЮСП» ФИО1 (доверенность от 06.07.2023), от публичного акционерного общества «Северсталь» ФИО2 (доверенность от 13.01.2023),  

рассмотрев 15.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СК ЮСП» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 02.02.2023  и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2023 по делу № А13-6943/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «СК ЮСП», адрес: 123100, Москва, улица Антонова-Овсеенко, дом 4, этаж 1, помещение I, комната 1, офис 2А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «СК ЮСП»), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к публичному акционерному обществу «Северсталь», адрес: 162608, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ПАО «Северсталь»), и с учетом уточнения иска в порядке статьи         49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации              (далее – АПК РФ), просило взыскать 161 683 344 руб. задолженности                          по договору подряда от 28.12.2018 № 9000087577 (далее – Договор),              32 336 668 руб. 80 коп. неустойки за просрочку оплаты, рассчитанной за            период с 02.05.2022 по 17.11.2022, с последующим начислением ее до фактической уплаты долга.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен арбитражный  управляющий ООО «СК ЮСП» ФИО3.

Решением от 02.02.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2023, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ООО «СК ЮСП», ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит отменить указанные судебные акты и  направить дело на новое рассмотрение. 

По мнению подателя жалобы, суды пришли к необоснованному выводу о нарушении ООО «СК ЮСП» сроков выполнения работ и неправильно истолковали условия дополнительного соглашения от 19.02.2020 № 19.

В отзыве ПАО «Северсталь»  возражало против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ООО «СК ЮСП» и арбитражного управляющего поддержал приведенные в кассационной жалобе доводы, представитель ПАО «Северсталь»  против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Арбитражный управляющий общества с ограниченной ответственностью  «СК ЮСП» ФИО3 надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направил, что в соответствии со статьей 284  АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по условиям Договора ООО «СК ЮСП» (подрядчик) обязалось выполнить комплекс работ на объектах энергетики ПАО «Северсталь» (заказчика), указанных в пункте 1.1 Договора. 

Виды, объемы, содержание работ и другие предъявляемые к ним требования определяются проектной документацией заказчика (пункт 1.2 Договора).

Ориентировочная стоимость комплекса работ – 2 454 279 000 руб. – складывается из стоимости демонтажных, строительно-монтажных и пусконаладочных работ.

Согласно пункту 3.1 Договора общий срок выполнения работ определяется календарным графиком выполнения работ (приложение 3 к Договору).

Пунктом 5.1.1 Договора предусмотрена оплата выполненных работ в размере 95 % от стоимости выполненных и предъявленных подрядчиком работ в соответствии с подписанными сторонами актами формы КС-2 и справками формы КС-3 на расчетный счет подрядчика по истечении 30 календарных дней с даты выставления счетов-фактур.

Сторонами заключен ряд дополнительных соглашений.

В частности соглашением от 19.02.2020 № 19 (далее – Соглашение                 № 19) Договор дополнен пунктом 2.3.1, согласно которому в случае выполнения работ в сроки, указанные в календарном графике выполнения работ (приложение 1 к Соглашению № 19), стоимость строительно-монтажных работ, определяемая в текущем уровне цен на основании сметной документации, составленной в базовых ценах, исходя из сметной базы ФЕР 2001 г. с применением индексов перерасчета, установленных в пункте 2.3. (в подпунктах «а», «б») Договора, рассчитывается с применением повышающего коэффициента (k = 1,7). Выполнение работ помесячно в режиме календарного графика (приложение 1 к Соглашению № 19) контролируется и подтверждается рабочей группой по реализации проекта заказчика. Повышающий коэффициент используется при расчете индекса удорожания строительно-монтажных работ, в калькуляциях на изготовление металлоконструкций и изделий, за исключением стоимости материалов. Данный коэффициент отражается в столбце индекс строк 2, 3, 4 расчета индекса удорожания. Стоимость пусконаладочных работ рассчитывается с применением повышающего коэффициента к указанной в пункте 2.5 Договора тарифной ставке, измеряемой в человеко-часах.

В календарном графике выполнения работ указаны работы, выполненные и подлежащие выполнению за период с ноября 2019 года по октябрь 2020 года.

Согласно пункту 5 Соглашения № 19 оно вступает в силу с момента его подписания и распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с 01.02.2019.

В период с февраля 2019 года по февраль 2020 года подрядчиком выполнены работы и оформлены акты приемки выполненных работ формы КС-2 и справки о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3 на 527 824 076 руб. 40 коп. 

Заказчик выполненные работы оплатил полностью. 

Письмом от 23.09.2021 ПАО «Северсталь», сославшись на положения статьи 715 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и  нарушение подрядчиком сроков выполнения работ, в одностороннем порядке отказалось от исполнения Договора.

В апреле 2022 года, ссылаясь на условия Соглашения № 19, подрядчик произвел перерасчет стоимости указанных работ по актам формы КС-2 от 25.04.2019, от 25.05.2019, от 25.07.2019, от 25.08.2019, от 25.09.2019, от 25.10.2019, от 12.11.2019, от 25.11.2019, от 12.12.2019, от 25.12.2019, от 31.12.2019, от 25.01.2020, от 25.02.2020 с применением повышающего коэффициента, направил 01.04.2022 в адрес заказчика корректирующие документы и предложил оплатить выставленные корректировочные счета-фактуры.

Неисполнение ПАО «Северсталь» указанного требования послужило основанием для обращения ООО «СК ЮСП» в арбитражный суд с настоящим иском.

На основании пункта 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В договоре подряда указываются цена подлежащей выполнению работы или способы ее определения. При отсутствии в договоре таких указаний цена определяется в соответствии с пунктом 3 статьи 424 Кодекса (пункт 1 статьи 709 ГК РФ).

В соответствии со статьей 711 ГК РФ основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ. 

В силу пункта 4 статьи 753 ГК РФ результат работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляется актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом, и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

В соответствии с пунктом 3 статьи 453 ГК РФ в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора. 

Согласно пункту 2 статьи 425 ГК РФ стороны вправе установить, что условия заключенного ими договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора, если иное не установлено законом или не вытекает из существа соответствующих отношений.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как следует из разъяснений, данных Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в пункте 43 постановления от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В то же время, по смыслу разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило.

Суд первой инстанции изучил материалы дела, оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, доводы и возражения сторон и пришел к выводу, что стороны в Соглашении № 19 предусмотрели применение повышающего коэффициента k = 1,7 только к стоимости строительно-монтажных работ и стоимости пусконаладочных работ и только к конкретным работам, выполняемым в соответствии с календарным графиком выполнения работ, являющимся приложением к Соглашению № 19. Суд отклонил довод ООО «СК ЮСП» о том, что повышающий коэффициент подлежит применению ко всем работам в спорный период, приняв во внимание и то, что до обращения в суд подрядчик предъявил заказчику не указанные в приложении к Соглашению № 19 работы за спорный период без применения повышающего коэффициента. Суд также отметил, что условие Соглашения № 19 о применении повышающего коэффициента поставлено в зависимость от своевременного выполнения работ, а подрядчик допустил просрочку исполнения обязательств, что послужило основанием для отказа заказчика от Договора на основании положений статьи 715 ГК РФ, согласно которым если подрядчик не приступает своевременно к исполнению договора подряда или выполняет работу настолько медленно, что окончание ее к сроку становится явно невозможным, заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков. При этом односторонний отказ ПАО «Северсталь» от Договора ООО «СК ЮСП» не оспорило, а материалами дела подтверждается факт несоблюдения подрядчиком графика выполнения работ, в том числе и по графику, являющемуся приложением к Соглашению № 19.

Суд апелляционной инстанции согласился с судом первой инстанции.

Суд округа не нашел оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов по доводам жалобы.

Довод подателя жалобы об ошибочном толковании условий Договора и Соглашения № 19 в части определения того, к каким работам подлежит применению повышающий коэффициент, был предметом рассмотрения судов двух инстанций и правомерно ими отклонен. Проанализировав содержание и структуру Договора, Соглашения № 19 и приложений к ним, а также применяемые строительные нормы и правила, суды обоснованно исходили из того, что сторонами демонтажные работы, строительно-монтажные работы и пусконаладочные работы разнесены как отдельные виды и этапы работ, стоимость работ также разнесена сторонами в разделе 2 Договора по отдельным видам работ, поэтому оснований считать все работы строительно-монтажными, а значит, подлежащими оплате с учетом повышающего коэффициента оснований не имеется.

Суды также правомерно учли поведение подрядчика, который до отказа заказчика от Договора не учитывал повышающий коэффициент при сдаче работ, не упомянутых в Соглашении № 19.

Суды правильно отклонили довод ООО «СК ЮСП» о его невиновности в просрочке выполнения работ по Договору, указав, что вопрос о наличии либо отсутствии вины каждой из сторон при исполнении Договора должен исследоваться при несогласии подрядчика с основанием расторжения   Договора, однако отказ заказчика от Договора на основании статьи 715 ГК РФ ООО «СК ЮСП» в судебном порядке не оспорило, доказательств расторжения Договора на основании статьи 717 ГК РФ в деле не имеется.

Приведенные в кассационной жалобе доводы направлены на иную, нежели сделанная судами, оценку доказательств и при этом не опровергают выводы судов; они не могут быть признаны основанием для отмены обжалуемых судебных актов, так как не подтверждают, что судами допущены нарушения норм материального и процессуального права, повлиявшие на исход дела.

В связи с изложенным кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 02.02.2023  и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2023 по делу № А13-6943/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СК ЮСП» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

 

О.К. Елагина

П.Ю. Константинов