АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, 

<

...>, тел. 

<

***>

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

03 июля 2025 года

Дело №

А55-40885/2024

Резолютивная часть решения объявлена 19 июня 2025 года. Полный текст решения изготовлен 03 июля 2025 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Коршиковой О.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дюковой Д.Д.

рассмотрев в судебном заседании 19 июня 2025 года дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "Квантовые Коммуникации"

к Акционерном у Обществу "Средневолжская Межрегиональная Ассоциация Радиотелекоммуникационных Систем"

о взыскании, о расторжении

и по объединенному делу, возбужденному по исковому заявлению

Акционерного общества "Смартс"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Квантовые Коммуникации"

о взыскании

при участии в заседании

от истца – предст. ФИО1 по дов. от 05.12.2024 г.,

от ответчика – предст. ФИО2 по довер. от 07.04.2024 г., предст. ФИО3 по довер. от 07.04.2025 г.,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Квантовые Коммуникации" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением, в котором просит расторгнуть договор поставки №01-03-338 от 09.11.2018 г., а также взыскать с ответчика задолженность в размере 3 574 600 руб.

Определением суда от 13.12.2024 года исковое заявление принято к производству. Делу присвоен номер А55-40885/2024.

16.01.2025 Акционерное общество "Смартс" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просит взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Квантовые Коммуникации" задолженность по договору поставки №01-03-338 от 09.11.2018г. в размере 11 438 720 руб. Делу присвоен номер А55-1022/2025.

От истца поступило ходатайство об объединении дел №А55-40885/2024 и №А55-1022/2025 в одно производство.

Определением суда от 07.02.2025 года дела №А55-40885/2024 и №А55-1022/2025 объединены  в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу №А55-40885/2024.

В судебном заседании представитель ООО "Квантовые Коммуникации" поддержал заявленные требования, против удовлетворения требований АО «СМАРТС» возражал.

АО «СМАРТС» возражает против исковых требований, поддерживает свои исковые требования, также ходатайствует о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «СМАРТС-Кванттелеком», мотивируя тем, что предмет спорного договора защищен патентом на изобретение исключительное право на которое, при заключении договора принадлежало поставщику ООО «Квантовые коммуникации», а затем было отчуждено им Обществу с ограниченной ответственностью «СМАРТС-Кванттелеком». Также АО «СМАРТС» при удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле  третьего лица, ходатайствует проведении судебного заседания в закрытом судебном заседании.

Статьей 51 АПК РФ предусмотрено, что к участию в деле, на стороне истца или ответчика, могут быть привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, если судебный акт, которым заканчивается рассмотрение дела в суде первой инстанции, может повлиять на их права или обязанности. Третьи лица, могут быть привлечены к участию в деле, как по ходатайству сторон, так и по инициативе суда.

Рассмотрев ходатайство АО «СМАРТС» суд не находит оснований для его удовлетворения, поскольку заявителем не приведены доводы и доказательства того, что решением по настоящему делу буду затронуты права ООО «СМАРТС-Кванттелеком».

Согласно п. 1.2 Раздела 1 Договора №01-03-338 от 09.11.2018 "Предмет договора", целью поставки оборудования по Договору является использование его Покупателем (Ответчик) в проекте с шифром 2016-218-08-149. В тексте Договора поставки №01-03-338 от 09.11.2018 нет упоминаний об ООО "СМАРТС-Кванттелеком".

АО «СМАРТС» в своем ходатайстве не мотивировал, какие права и обязанности третьего лица - ООО «СМАРТС-Кванттелеком» могут быть затронуты, кроме как указания на 1.1.2 соглашения участников ООО "Кванттелеком" от 18.07.2018 года. Однако вышеуказанное соглашение определяет лишь корпоративные права и обязанности участников по отношению к ООО «СМАРТС-Кванттелеком» и не имеет никакой юридической силы к договору поставки № 01-03-338 от 09.11.2018, заключенному между Истцом и Ответчиком.

Поскольку в удовлетворении ходатайства о привлечении третьего лица отказано судом, ходатайство о рассмотрении дела в закрытом судебном заседании также следует оставить без удовлетворения.

Также, АО «СМАРТС» заявлено ходатайство об истребовании у Общества с ограниченной ответственностью "Квантовые Коммуникации" дополнительных доказательств, а именно:

1. Информацию о том, использовалась ли при изготовлении опытного образца оборудования какая-либо запатентованная технология, в том числе, но не ограничиваясь, изобретение по патенту № 2454810 от 27.06.2012 (устройство квантовой рассылки криптографического ключа на поднесущей частоте модулированного излучения).

2. Пояснения относительно упоминаемых в пунктах 1.2, 1.11, 1.12, 1.15, 1.16, 1.19 договора требований по сертификации, которым должно было соответствовать оборудование, а именно - на предмет соответствия каким обязательным требованиям и в саком уполномоченном органе Истец как изготовитель обязался сертифицировать оборудование.

3. Перечень конкретных действий, которые были необходимы со стороны поставщика для организации получения им сертификата на оборудование по договору, и сведения о том, каких временных затрат со стороны поставщика требовали данные действия (План-график мероприятий по сертификации или иной подобный документ).

4. Список и хронология (с указанием дат) действий, фактически выполненных организации получения им сертификата на оборудование по договору, с приложением подтверждающих документов (что и когда было выполнено по Плану-графику мероприятий по сертификации).

5. Если какие-либо мероприятия по План-графику мероприятий не были выполнены указать причины.

В удовлетворении ходатайства АО «СМАРТС» об истребовании дополнительных доказательств суд отказывает, поскольку заявленное ходатайство не соответствует требованиям ст. 66 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд считает, что требования ООО «Квантовые Коммуникации» следует удовлетворить, а исковые требования АО «СМАРТС» следует оставить без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 09.11.2018 года между ООО «Квантовые Коммуникации» (далее - Истец) -Поставщик и АО «СМАРТС» (далее - Ответчик) - Покупатель, был заключен договор поставки № 01-03-338 (далее - Договор).

В силу п. 1.1 Договора, "Поставщик в соответствии с условиями настоящего Договора обязуется изготовить и поставить опытный образец оборудования (далее по тексту - Оборудование), соответствующий требованиям, указанным в Спецификации №1, являющейся неотъемлемой часть настоящего Договора (1 этап). Покупатель обязуется принять Оборудование для проведения тестовой эксплуатации. В результате тестовой эксплуатации Покупатель обязуется направить Поставщику выявленные замечания по работе Оборудования. Поставщик обязуется доработать и усовершенствовать Оборудование с учетом замечаний и предложений Покупателя, а именно выполнить работы, связанные с изменениями функциональности квантовой рассылки ключей Оборудования путем частичной замены либо добавления комплектующих и/или частичного изменения конструктива систем, и/или внесения других изменений (2 этап Договора)".

В соответствии с п. 1.3 Договора, во исполнение обязательств по первому этапу Договора, Истец произвел поставку Ответчику системы квантовой коммуникации 1550-30-ULN на сумму 10 170 000 рублей в количестве 1 шт. и системы квантовой коммуникации 1550-10-TN на сумму 7 703 000 рублей в количестве 1 шт., на общую сумму 17 873 000 рублей, согласно Спецификации №1  к Договору, что подтверждается товарной накладной №23 от 24.12.2018 г., подписанной со стороны поставщика и покупателя.

Поставка в рамках Товарной накладной была оплачена Ответчиком частично, и сумма задолженности составляет 3 574 600 рублей.

Срок поставки оборудования в рамках первого этапа, согласно п. 1.3 - не позднее 31.12.2018. Таким образом, Истец исполнил обязательства по первому этапу Договора в полном объеме и без нарушения сроков. Каких-либо нареканий по исполнению первого этапа со стороны Ответчика не поступало.

Согласно п. 1.5 Договора, результаты тестовой эксплуатации оформляются как промежуточными протоколами, так и финальным протоколом-заявкой на модификацию оборудования.

Согласно п. 1.14 Договора, Поставщик (Истец) в рамках второго этапа производит работы в соответствии с результатами финального протокола-заявки на модификацию оборудования.

Согласно п 1.20 Договора, общий срок поставки оборудования не может превышать 36 месяцев с момента подписания Договора. При этом, в соответствии с п. 1.15 Договора, срок выполнения работ по второму этапу - в течение 6 месяцев с момента получения заявки Поставщиком (Истцом).

Согласно п. 5.8 Договора, в рамках второго этапа Поставщик (Истец) обязуется произвести работы согласно письменной заявке Покупателя (Ответчика).

Обязательства Ответчика по Договору по направлению Истцу замечаний и предложений по доработке и усовершенствованию Оборудования в виде финального протокола-заявки на модификацию исполнены не были. Истцом не было получено ни предложений, ни каких-либо замечаний к Оборудованию от Ответчика.

02.11.2024 г. Истец получил по электронной почте от Ответчика письмо №СМР-2024-1654, в котором упоминался Договор. В ответ Истец направил Ответчику претензию №131124-02 от 13.11.2024г, в которой попросил произвести выплату суммы задолженности в размере 3 574 600 рублей не позднее 11 12 2024 г.

Ответчик ответил отказом в своем письме №СМР-2024-1722 от 20 11.2024г. Сумма задолженности Ответчиком не погашена.

Согласно п. 13.2 Договора, "Договор может быть расторгнут судом по требованию одной из сторон только при существенном нарушении условии Договора одной из сторон, или в иных случаях, предусмотренных настоящим Договором или действующим законодательством."

В соответствии с п. 13.6 Договора, "Расторжение указанного Договора не освобождает Поставщика и Покупателя от исполнения обязательств, возникших до даты расторжения Договора, а также от ответственности за его нарушения, если таковые имели место при исполнении условий настоящего Договора".

В связи с неисполнением Ответчиком обязательства по направлению Истцу замечании и предложений в виде финального протокола-заявки на модификацию оборудования (п. 11, п. 1.5, п. 1.14, п 5.8, п. 1.20 и п. 1.15 Договора), у Истца не возникло обязательства по выполнению работ по второму этапу Договора.

Положениями пункта 2 статьи 328 ГК РФ установлено, что в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договорами исполнения обязательств либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части и потребовать возмещения убытков. Если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению.

На основании пункта 3 данной статьи ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне.

По смыслу статьи 328 ГК РФ, Ответчик не исполнивший встречных обязательств по направлению Истцу заявки и замечаний по Оборудованию, поставленному в рамках первого этапа по Договору, не вправе требовать выполнению работ по второму этапу Договора.

В соответствии с п. 3 ст. 405 Гражданского Кодекса Российской Федерации следует, что должник не считается просрочившим, пока обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора.

Возражая против заявленных требований, ответчик ссылается, что исковое заявление основано на договоре поставки оборудования № 01-03-338 от 09.11.2018, заключенном между Ответчиком и Истцом. В соответствии с Договором, Ответчик обязался изготовить и поставить опытный образец оборудования, соответствующий требованиям спецификации, а Истец - принять данное оборудование. После тестовой эксплуатации Ответчик должен доработать оборудование, в том числе, путем изменения функциональности квантовой рассылки ключей (частичная замена или добавление комплектующих, обновление ПО).

Договор предусматривал два этапа поставки: Поставка оборудования для тестовой эксплуатации; Поставка сертифицированного оборудования.

Между тем, доказательств проведения тестовой эксплуатации, ответчиком в материалы дела не представлено. Поставщик (Истец) обязуется доработать и усовершенствовать Оборудование с учетом замечаний и предложений Покупателя (Ответчика), а именно выполнить работы, связанные с изменениями функциональности квантовой рассылки ключей Оборудования путем частичной замены либо добавления комплектующих и/или обновления системного программного обеспечения, и/или частичного изменения конструктива систем, и/или внесения других изменений (2 этап Договора)"

Также в соответствии с п.5.8 Договора, "в рамках второго этапа Поставщик (Истец) обязуется произвести работы согласно письменной заявке Покупателя (Ответчика)".

Таким образом, Ответчик должен был прислать Истцу свои замечания и предложения к Оборудованию, поставленному в рамках 1 этапу Договора. На основе замечаний и предложений Истец должен был выполнить работы по 2 этапу Договора. Однако, Ответчик не предоставил никаких замечаний и предложений.

Ответчик в возражениях указывает, что Договор предусматривал два этапа поставки   1) Поставка оборудования для тестовой эксплуатации 2). Поставка сертифицированного оборудования.

Как указано выше, согласно п. 1.14 Договора, работы по второму этапу Поставщик (Истец) должен выполнить "в соответствии с результатами финального протокола-заявки на модификацию оборудования".

Согласно п. 1.15 Договора, срок выполнения работ по второму этапу - в течение 6 месяцев с момента получения заявки Поставщиком (Истцом).

Согласно п.1.5 Договора, результаты тестовой эксплуатации оформляются финальным протоколом-заявкой па модификацию оборудования.

Согласно н. 1 16 Договора, вторым этаном предусмотрена поставка Поставщиком (Истцом) сертифицированного оборудования для целей, указанных в финальном протоколом-заявкой.

Таким образом, выполнение работ Поставщиком (Истцом) в рамках второго этапа Договора является встречным обязательством согласно статье 328 ГК РФ и обусловлено исполнением Покупателем (Ответчиком) своих обязательств но направлению в адрес Поставщика (Истца) финального протокола-заявки на модификацию оборудования.

В соответствии с п. 1.20 Договора, общий срок поставки оборудования по двум этапам не может превышать 36 месяцев с момента подписания Договора. Таким образом, Ответчик не исполнил своих обязательств по направлению заявки Истцу до 09.11 2021 г.

Также суд отмечает, что в материалы не представлена спецификация №2, подписанная со стороны истца и ответчика. Со стороны истца спецификация №2 не подписана, поскольку ответчиком не исполнена обязанность по направлению истцу финального протокола-заявки на модификацию оборудования.

В связи с отсутствием от Ответчика замечаний, предложений, финального протокола-заявки на модификацию оборудования, с учетом наличия договора аренды между Ответчиком и ООО "СМАРТС-Кванттелеком" № СМР-2022/331 от 25.10.2022, по которому Ответчик сдал в возмездную аренду оборудование, полученное им по первому этапу Договора, Истец полагает, что это оборудование пригодно для использования в коммерческих целях и удовлетворяет потребности Покупателя (Ответчика).

Согласно п. 1.19 Договора, "конечным результатом по настоящему договору является поставка сертифицированного оборудования, пригодного для использования в коммерческих целях и удовлетворяющего потребности Покупателя".

Согласно п. 1.13 Договора, оборудование, поставляемое по 1 и 2 этапам Договора, не относится к средствам связи, подлежащих обязательной сертификации. Это означает, что Ответчик может использовать поставленное ему по первому этапу Договора несертифицированное оборудование для коммерческой эксплуатации.

При изложенных обстоятельствах, суд считает требования истца о расторжении договора поставки №01-03-338 от 09.11.2018, заключенный между ООО "Квантовые Коммуникации" и АО «СМАРТС» и взыскании задолженности правомерными и обоснованными.

По объединенному делу, АО «СМАРТС» просит взыскать с ООО «Квантовые коммуникации» просит взыскать задолженность в сумме 11 438 720 руб., основывая свою позицию следующим.

Согласно пункту 1.11 договора поставки Поставщик гарантировал, что после тестовой эксплуатации оборудования произведёт все необходимые мероприятия по приведению поставленного оборудования в соответствие предусмотренным для него стандартам и правилам, а также действующим техническим регламентам, и передаст Покупателю сертифицированное оборудование, необходимое для коммерческой эксплуатации

           В соответствии с пунктом 1.20 договора общий срок поставки оборудования, указанного в пункте 1.18, не может превышать 36 месяцев с момента подписания настоящего договора. Указанный срок относится к поставке первичного оборудования для тестовой эксплуатации и не распространяется на итоговую поставку сертифицированного оборудования

          Согласно пункту 14.2 договора настоящий договор действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по нему

          На 20 ноября 2024 года обязательство по пункту 1.11 Поставщиком не исполнено, то есть обязательства по договору со стороны ООО «Квантовые Коммуникации» не исполнены в полном объёме

          В соответствии с пунктом 1.12 договора поставки Поставщик гарантировал, что в случае невозможности модификации или сертификации поставленного оборудования для целей, указанных в пункте 1.11, примет поставленное оборудование обратно, а денежные средства, уплаченные Покупателем в соответствии с условиями договора, будут возвращены Поставщиком в течение 30 календарных дней за исключением 20%, удержанных за период тестовой эксплуатации.

         АО «СМАРТС» оплатило по договору 14 298 400 рублей. Сумма, подлежащая взысканию в соответствии с условиями договора, составляет 11 438 720 рублей, что подтверждается расчётом: 14 298 400 * 0,8 = 11 438 720 руб.

         ООО «Квантовые коммуникации» заявляет о пропуске срока исковой давности по требованию о взыскании 11 438 720 руб. Общий срок поставки оборудования (1+2 этапы) Договора поставки №01-03-338 от 09.11.2018 г. составляет 36 месяцев, то есть Истец с исковым заявлением должен был обратиться не позднее 11.11.2024 года, однако с исковым заявлением Истец обратился 16.01.2025 года, в связи с чем Ответчик просит суд применить последствия пропуска срока исковой давности для Истца и отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

         Договор поставки № 01-03-338 от 09.11.2018 предусматривает конкретные сроки исполнения обязательств: по п. 1.3 Договора — поставка оборудования но 1 этапу до 31.12.2018 (исполнена Ответчиком 24.12.2018 г., что подтверждается товарной накладной №23). По п. 1.20 Договора — общий срок исполнения обязательств (включая 2 этап) не должен превышать 36 месяцев с момента подписания, то есть до 09.11.2021 г. Между тем, 2 этап не начат из-за невыполнения Истцом условия о направлении заявки на модификацию.

         Как установлено судом,   Истец бездействовал, не направив финальный протокол-заявку на модификацию оборудования и замечания по работе поставленного оборудования, что являлось его обязательством по п. 1.1, п. 1.5, п. 1.14, п.5.8 Договора. Следовательно, момент начала течения срока исковой давности не может быть связан с гипотетическим отказом от договора в 2024 году.

          Согласно ст. 200 ГК РФ, срок исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

          В рамках спорного Договора последний срок исполнения обязательств истек 09.11.2021 (п. 1.20 Договора). Истец должен был узнать о нарушении своих прав не позднее этой даты, поскольку: Ответчик полностью исполнил обязательства по 1 этапу (поставка оборудования 24.12.2018); Истец не выполнил встречное обязательство по направлению заявки на модификацию, что исключило возможность исполнения 2 этапа.

           Таким образом, срок исковой давности начал течь 10.11.2021 и истек 11.11.2024 (с учетом выходного дня — 09.11.2024). Исковое заявление подано 16.01.2025, то есть с пропуском срока.

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

При таких обстоятельствах в  иске АО «СМАРТС» следует отказать, с отнесением расходов по государственной пошлине на заявителя.

Руководствуясь ст.  110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Ходатайство Акционерного  Общества "Средневолжская Межрегиональная Ассоциация Радиотелекоммуникационных Систем" о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора - ООО «СМАРТС-Кванттелеком», оставить без удовлетворения.

Ходатайство Акционерного  Общества "Средневолжская Межрегиональная Ассоциация Радиотелекоммуникационных Систем" о рассмотрении дела в закрытом судебном заседании оставить без удовлетворения.

Ходатайство Акционерного  Общества "Средневолжская Межрегиональная Ассоциация Радиотелекоммуникационных Систем"  об истребовании дополнительных доказательств оставить без удовлетворения.

Исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "Квантовые Коммуникации" удовлетворить. Расторгнуть договор поставки №01-03-338 от 09.11.2018, заключенный между ООО "Квантовые Коммуникации" и АО «СМАРТС».

Взыскать с Акционерного  Общества "Средневолжская Межрегиональная Ассоциация Радиотелекоммуникационных Систем" ИНН 

<

***> в пользу ООО "Квантовые Коммуникации" ИНН 

<

***> задолженность в размере 3 574 600 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 182 238 руб.

В удовлетворении исковых требований Акционерного  Общества "Средневолжская Межрегиональная Ассоциация Радиотелекоммуникационных Систем" отказать.

        Решение  может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

О.В. Коршикова