Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-1804/2016

08 февраля 2022 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 8 февраля 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 8 февраля 2022 года

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бронниковой И.А.,

судей:   Волковой И.А., Уманя И.Н.,

при участии в судебном заседании представителя публичного акционерного общества «Восточный экспресс банк» ФИО1 (доверенность от 30.12.2021, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Восточный экспресс банк» на определение Арбитражного суда Иркутской области от 10 августа 2021 года по делу № А19-1804/2016,  постановление Четвертого  арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2021 года по тому же делу,

установил:

Коммерческий банк «ЮНИАСТРУМ БАНК» (общество с ограниченной ответственностью) (далее – КБ «ЮНИАСТРУМ БАНК» (ООО)) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Цитадель» (далее - ООО «Цитадель», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 3 августа 2016 года в отношении ООО «Цитадель» введено наблюдение, требование КБ «ЮНИАСТРУМ БАНК» (ООО) признано обоснованным, включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Цитадель» в размере 77 043 401 рубль 87 копеек, в том числе 71 530 839 рублей 40 копеек – основной долг с порядком удовлетворения, предусмотренным пунктом 2 статьи 138 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» за счет средств, полученных от продажи залогового имущества, 4 259 876 рублей  99 копеек – проценты за пользование кредитом, 1 252 685 рублей 48 копеек – неустойка, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО2.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 27 сентября 2016 года арбитражный управляющий ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего ООО «Цитадель», временным управляющим ООО «Цитадель» утвержден арбитражный управляющий ФИО3.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 2 марта 2017 года произведена замена кредитора – КБ «ЮНИАСТРУМ БАНК» (ООО) на его правопреемника - Публичное акционерное общество «Восточный экспресс банк» (далее – ПАО КБ «Восточный», банк).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 19 апреля 2017 года  в отношении ООО «Цитадель» введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО4.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 26 ноября 2018 года в отношении ООО «Цитадель» введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО5.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 27 марта 2019 года  арбитражный управляющий ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Цитадель».

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 5 июня 2019 года  конкурсным управляющим ООО «Цитадель» утверждена ФИО6.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 16 июля 2021 года арбитражный управляющий ФИО6 отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Цитадель».

Общество с ограниченной ответственностью «Транспарк» (далее – ООО «Транспарк») 25.05.2021 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области заявлением о процессуальном правопреемстве, согласно которому ООО «Транспарк» просило произвести процессуальную замену конкурсного кредитора, требование которого обеспечено залогом имущества должника – ПАО КБ «Восточный» на правопреемника ООО «Транспарк» в части требований в размере 642 119 рублей 70 копеек, составляющих задолженность по процентам за пользование кредитными денежными средствами, представленных должнику по кредитному договору от 31.08.2011 

<

***> Кр/Корп, кредитному договору от 31.08.2011 №20-11/023/Кр/Корп и кредитному договору от 06.09.2011 №21-11/023/Кр/Корп.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 10 августа 2021 года  заявление удовлетворено, произведена замена ПАО «Восточный экспресс банк» на правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Транспарк»  (далее – ООО «Транспарк») по требованию о включении в реестр требований кредиторов должника, установленному определением Арбитражного суда Иркутской области от 3 августа 2016 года (в редакции определения от 2 марта 2017 года) в части задолженности в размере 642 119 рублей 70 копеек процентов.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2021 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами банк, обратился в Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя кассационной жалобы, поскольку должник и ООО «Траспарк» являются аффилированными друг к другу лицами, то у судов отсутствовали основания для удовлетворения заявления.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  на ООО «Транспарк» лежало бремя опровержения существования такого рода отношений и суд первой инстанции неверно распределил между сторонами спора обязанности по доказыванию.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель банка поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе,  Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «Транспарк» исполнил часть обязательств за должника по кредитным договорам 

<

***> Кр/Корп от 31.08.2011, №20-11/023/Кр/Корп от 31.08.2011, №21-11/023/Кр/Корп от 06.09.2011 на общую сумму 642 431 рубль 60 копеек, взыскание денежных средств подтверждается постановлением МОСП по ИОИП УФССП России по Иркутской области о распределении денежных средств, поступающих во временное распоряжение от 04.06.2021, перевод денежных средств банку подтверждается копией платежного поручения №840864 от 08.06.2021.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, пришел к выводу о том, что право требования банка по обязательству в отношении ООО «Цитадель» в размере 642 431 рубль 60 копеек перешло к ООО «Транспарк».

Четвертый арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

По смыслу названных норм, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, ее размера.

В силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии с пунктом 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно.

В силу пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Ситуации отказа во включении в реестр или субординации требований (при фиктивности обязательства, при дофинансировании в условиях кризиса, при предоставлении денег из имущественной сферы группы лиц (куда входят и должник, и кредитор) направлены на недопущение включения в 3 очередь реестра и удовлетворения наравне с внешними кредиторами требований лица, контролировавшего должника (его имущественную сферу) либо имевшего возможность оказывать влияние на должника (его имущественную сферу).

В рамках данного дела о банкротстве кассатор сослался на фактическую аффилированность должника и ООО «Транспарк», при этом судами установлено, что ООО «Транспарк» исполнило часть обязательств за должника по кредитным договорам 

<

***> Кр/Корп от 31.08.2011, №20-11/023/Кр/Корп от 31.08.2011, №21-11/023/Кр/Корп от 06.09.2011на общую сумму 642 431 рубль 60 копеек, что подтверждается постановлением МОСП по ИОИП УФССП России по Иркутской области о распределении денежных средств, поступающих во временное распоряжение от 04.06.2021.

Сам по себе факт того, что поручителем выступает участник должника, является недостаточным для вывода о направленности на недобросовестное поведение. Право требования ООО «Транспарк» возникло в силу положений статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом судами учтено, что первоначальные требования (банка), основанные на кредитных договорах, подтверждены вступившими в законную силу судебными актами, реальность предоставления должнику банком денежных средств по кредитному обязательству  никем из участвующих в деле лиц не оспорена, то есть их обоснованность и размер в рамках настоящего обособленного спора не пересматриваются.

Таким образом, установив, что заявленное требование подтверждено документально, соответствует требованиям действующего Гражданского кодекса Российской Федерации, суды признали его обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника.

Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о том, что судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области  от 10 августа 2021 года по делу  № А19-1804/2016, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2021 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

И.А. Бронникова

И.А. Волкова

И.Н. Умань