Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-162028/2018

23 июля 2019 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  16 июля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  23 июля 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: 

судьи Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судьи Белавиным М.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Снабстрой» (Россия, 195027, 

<

...>, лит. А, пом. 301, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Реконструкция» (Россия, 195273, 

<

...>, лит. А, пом. 606, 609, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,) 

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Реконструкция отделка» (195273, 

<

...>,лит. А, ОГРН: 

<

***>,ИНН: 

<

***>) 

о взыскании задолженности по договору поручительства

при участии от истца по первоначальному иску, ответчика: ФИО1 (по доверенности от 03.11.2018); ФИО2 (по доверенности от 03.02.2018);

от ответчика по первоначальному иску, истца по встречному иску: ФИО3 (по доверенности 02/15-19 от 15.02.2019); генеральный директор ФИО4; 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Снабстрой» (далее – ООО «Снабстрой») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Реконструкция» о взыскании 15 630 260,10 руб. задолженности по договору поручительства № 1 от 02.06.2017, 2 344 041,26 руб. договорной неустойки, неустойку, рассчитанную на сумму задолженности по ставке 0,2% в день за период с 26.02.2019 по день фактической уплаты долга, 112 872 руб. расходов по уплате государственной пошлины, а также требованием о возврате из федерального бюджета 14 916 руб. излишне уплаченной государственной пошлины (согласно ходатайству от 27.06.2019 об уточнении исковых требований в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ). 

Определением суда от 26.12.2018 исковое заявление принято к производству. Сторонам предложено представить акт сверки, ответчику предложено представить письменный отзыв с правовым обоснованием и всеми доказательствами, подтверждающими возражения.

В соответствии с п.7 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» при рассмотрении споров между кредитором, должником и поручителем, несущим солидарную ответственность с должником, судам следует исходить из того, что кредитор вправе предъявить иски одновременно к должнику и поручителю; только к должнику или только к поручителю. При этом в последнем случае суд вправе по своей инициативе привлекать к участию в деле в качестве третьего лица соответственно поручителя или должника (статья 51 АПК РФ).

В связи с тем, что исковые требования заявлены ООО «Снабстрой» к ООО «Реконструкция», как к поручителю, определением от 05.03.2019 к участию в деле в качестве третьего, лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Реконструкция отделка». 

Определением от 04.02.2019 судом приняты обеспечительный меры в виде наложения ареста на имущество, принадлежащее ООО «Реконструкция» (в том числе на денежные средства, находящиеся на расчетных счетах и которые поступят на расчетные счета ООО «Реконструкция» на общую сумму 17 945 033,9 руб.

Определением суда от 26.02.2019 заявление ООО «Реконструкция» об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 04.02.2019 по делу № А56-16208/2018, оставлено без удовлетворения. 

В рамках производства по настоящему делу ООО «Реконструкция» предъявило встречное исковое заявление о признании недействительным договора поручительства от 02.06.2017 № 1. 

Определением от 24.05.2019 встречное исковое заявление принято к производству. В качестве обоснования встречного искового заявления ООО «Реконструкция» ссылалось на подписание спорного договора поручительства не в ту дату, которая указана в названном договоре, а позднее - 18.05.2018. 

В судебном заседании, состоявшемся 28.05.2019, ООО «Реконструкция» было заявлено ходатайство о проведении судебно-технической экспертизы договора поручительства № 1 от 02.06.2017 по вопросу сроков изготовления данного договора и соответствия времени изготовления договора поручительства № 1 от 02.06.2017 указанной в нем дате. 

В судебном заседании 16.07.2019 представитель истца в судебное заседание явился, доводы искового заявления поддержал в полном объеме, просил первоначальный иск удовлетворить, в удовлетворении встречного искового заявления отказать. Предоставил в материалы дела ходатайство об уточнении исковых требований. Уточнение принято судом. 

Представитель ответчика в судебное заседание явился, просил в удовлетворении первоначального иска отказать, встречный иск удовлетворить, поддержал ранее поданное ходатайство о проведении экспертизы и заявил ходатайство о фальсификации договора поручительства № 1 от 02.06.2017. В качестве подтверждения заявленных доводов о составлении договора поручительства № 1 от 02.06.2017 в иную дату просил приобщить в материалы дела заключение специалиста №006-19 от 15.07.2019 «Техническое исследование документа по определению давности реквизитов». 

Представитель истца относительно приобщения заключения специалиста возражал. Вместе с тем, суд приобщил к материалам дела представленное ООО «Реконструкция» заключение специалиста №006-19 от 15.07.2019 по следующим основаниям. 

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, надлежащим образом извещенное о месте и времени проведения судебного заседания, своего представителя для участия в судебном заседании не направило, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Между ООО «Снабстрой» (поставщиком) и ООО «Реконструкция отделка» (покупателем) был заключен договор поставки № 34/17 от 01.01.2017, согласно п.1.1 которого поставщик обязуется в установленный сторонами срок передать в собственность покупателя строительные товары партиями, а покупатель принять и оплатить товар, наименование, количество, ассортимент которого определяются сторонами в заявке, а цена указывается в счете и дублируется в универсальном передаточном документе на каждую партию товара. В соответствии с пунктом 2.1.1 Договора поставщик обязуется осуществить поставку товара в сроки и в количестве, определенном в заявке, которая может быть подана покупателем в устной или письменной форме.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2018 по делу № А56-110082/2017 с ООО «Реконструкция отделка» в пользу ООО «СнабСтрой» взыскано 17 935 033,90 руб. задолженности, 7 101 391,58 руб. неустойки за просрочку оплаты поставленного товара по состоянию на 11.12.2017, неустойку за просрочку оплаты поставленного товара по ставке 0,2 % от суммы задолженности (17 935 033,90 руб.) с 12.12.2017 по день уплаты, 148 182 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

02.06.2017 между ООО «Снабстрой» (поставщиком, кредитором) и ООО «Реконструкция» (поручителем) был заключен договор поручительства № 1 (далее – договор поручительства), согласно п.1.1 которого поручитель обязуется отвечать перед поставщиком за исполнение должником – ООО «Реконструкция отделка» обязательств по оплате переданного товара по договору поставки № 34/17 от 01.01.2017. Поручительство обеспечивает все существующие и будущие обязательства должника перед поставщиком в пределах суммы, составляющей 17 935 033,90 руб. (п.1.2 договора поручительства).

П.2.3 договора поручительства стороны предусмотрели график исполнения поручителем своих обязательств в пользу кредитора. 

Как указывается в п.2.2 договора поручительства, наличие судебного акта, которым установлена правомерность требований кредитора по отношению к должнику и которым установлено наличие денежных обязательств у должника в сумме, предусмотренной п.1.2 договора поручительства, как следствие ненадлежащего исполнения должником обязательств по оплате переданного товара по договору поставки № 34/17 от 01.01.2017, будет являться достаточным основанием для наступления ответственности поручителя по договору поручительства. 

В силу п.3.1 договора поручительства поручительство действует до 30.12.2020. 

По причине неисполнения обязательства ООО «Реконструкция отделка» по уплате задолженности, ООО «Снабстрой» обратилось к поручителю – ООО «Реконструкция» с претензией об уплате задолженности и неустойки. Данная претензия была направлена в адрес ООО «Реконструкция» 06.12.2018. Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО «Снабстрой» в арбитражный суд с исковым заявлением. 

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам статей 65-71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам. 

Рассмотрев доводы встречного искового заявления суд не находит оснований для его удовлетворения.

В качестве оснований для признания договора поручительства № 1 от 02.06.2017 недействительной сделкой (согласно уточненному встречному исковому заявлению от 16.07.2019) ООО «Реконструкция» указывает, что спорный договор поручительства подписан позднее даты его заключения, а фактически стороны заключили и подписали договор поручительства 18.05.2018. В период 2017 переговоров относительно предоставления обеспечения между сторонами не велось, у ООО «Реконструкция» отсутствовали намерения относительно порождения правовых последствий, которые порождает поручительство. 

В качестве подтверждения доводов встречного искового заявления ООО «Реконструкция» представило заключение специалиста №006-19 от 15.07.2019 «Техническое исследование документа по определению давности реквизитов», согласно которому по результатам проведенного исследования, в том числе сопоставления с калибровочными данными и образцами сравнения и сопоставления можно заключить, что рукописная подпись от имени ФИО4 и оттиск круглой печати ООО «Реконструкция» нанесены на договор в период с марта 2018 – ноября 2018. 

В судебном заседании 16.07.2019 присутствовал генеральный директор ООО «Реконструкция» ФИО4, предоставивший пояснения о том, что договор поручительства был подписан позднее 02.06.2017. Факт подписания договора поручительства в более позднюю дату ФИО4 не отрицал.

Заявленные доводы о недействительности договора поручительства судом отклоняются по следующим основаниям. 

Из пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) следует, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п.2 ст.168 ГК РФ).

Согласно ст.153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Соответственно, сделка всегда является волевым актом. 

Так как генеральный директор ФИО4 как лицо, имеющее право действовать от имени ООО «Реконструкция» без доверенности, подтвердил заключение договора поручительства, тем самым, подтвердил наличие волеизъявления на ее совершение. При этом суд не усматривает оснований для признания договора поручительства недействительной сделкой, поскольку действующее гражданское законодательство заключение договора в иную дату не рассматривает в качестве основания для признания сделки недействительной. Таким образом, ООО «Реконструкция» не доказан факт несоответствия договора поручительства нормам действующего законодательства.

Суд также отклонил заявление ООО «Реконструкция» о фальсификации договора поручительства и отказал в назначении судебной экспертизы договора поручительства по следующим основаниям. 

В соответствии со статьей 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: 1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; 2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; 3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. 

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры. 

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, сформулированной в Определении от 22.03.2012 № 560-О-О, закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу. 

Одним из способов проверки заявления о фальсификации доказательств, связанных с установлением принадлежности лицу подписи, учиненной на документе, может служить назначение судебно-почерковедческой экспертизы. 

Вместе с тем, суд может предпринять любые меры, которые он посчитает целесообразными, с учетом конкретных обстоятельств дела, в ходе которого было заявлено о фальсификации доказательства. 

Таким образом, законодатель не ограничивает суд в принятии необходимых мер. 

Назначение экспертизы в целях проверки заявления о фальсификации является, как указано в п.36 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», правом, но не обязанностью арбитражного суда, поскольку фальсификация документа может быть проверена и иным путем. 

Исходя из того, что ФИО4 как генеральным директором ООО «Реконструкция» в судебном заседании прямо подтвержден факт заключения договора поручительства, суд полагает заявление о фальсификации подлежащим отклонению.

Кроме того, суд отклоняет доводы ООО «Реконструкция» о том, что дополнительным соглашением от 01.08.2017 и дополнительным соглашением № 3 ограничен объем поставляемого товара (10 000 000 руб.), поскольку в указанных дополнительных соглашениях установлено условие об оплате с отсрочкой платежа, и указан лимит, при котором устанавливается соответствующая отсрочка. Таким образом, к ограничению объема поставляемого товара данные условия отношения не имеют. 

На основании изложенного, приведенные ООО «Реконструкция» возражения судом признаются несостоятельными, а в удовлетворении встречного иска надлежит отказать. 

Как следует из первоначального искового заявления, ООО «Снабстрой» просит взыскать с ООО «Реконструкция», как поручителя задолженность в размере 15 630 260,10 руб.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Согласно п.1 ст.361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

В силу п.1 и п.2 ст.363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Согласно п.3 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» заключение договора поручительства после наступления срока исполнения основного обязательства, не исполненного должником, не является основанием для признания такого договора недействительной сделкой, так как закон не содержит запрета на установление обеспечения по просроченному обязательству. 

Из указанных норм закона и представленных в материалы дела доказательств следует, что требование ООО «Снабстрой» о взыскании с поручителя – ООО «Реконструкция» задолженности в размере 15 630 260,10 руб. является обоснованным и подлежит удовлетворению полностью. Доказательств погашения задолженности ни должником – ООО «Реконструкция отделка», ни ООО «Реконструкция» в материалы дела не представлено. 

При этом суд исходит из преюдициального значения выводов суда, изложенных в вступившем в законную силу решении суда от 03.04.2018  по делу № А56-110082/2017, которым подтверждается наличие основной задолженности со стороны ООО «Реконструкция отделка» перед ООО «Снабстрой».

Помимо основного долга, ООО «Снабстрой» заявлено ко взысканию 2 344 041,26 руб. договорной неустойки на основании п.2.9 договора поручительства. 

В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором 

Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с п.2.9 договора поручительства за нарушение ответчиком сроков для осуществление любого из платежей № 1-10 (с первого по десятый включительно), указанных в п.2.3 договора поручительства, и при наличии просрочки со стороны должника, поставщик вправе потребовать от поручителя уплату неустойки в размере 0,2% от просроченной суммы, от суммы каждого из платежей за каждый день просрочки, что является самостоятельной мерой ответственности для поручителя в независимости от основного обязательства, обеспечиваемого поручительством.

Исходя из отсутствия доказательств погашения долга ответчиком, суд приходит к выводу об обоснованности требования о взыскании неустойки. Расчет истца судом проверен и является арифметически верным. Контррасчет неустойки ООО «Реконструкция» в материалы дела не представлен. 

Согласно п.65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). 

Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Ходатайство о снижении неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ ООО «Реконструкция» не заявлено.

Таким образом, требование истца о взыскании неустойки, рассчитанной на сумму задолженности по ставке 0,2% в день за период с 26.02.2019 по день фактической уплаты долга также является обоснованным и подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на ответчика. Излишне уплаченная истцом государственная пошлина подлежит возврату.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Реконструкция» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СнабСтрой» 15 630 260,10 руб. задолженности, 2 344 041,26 руб. неустойки по договору поручительства от 02.06.2017 № 1, неустойку из расчета 0,2 % от суммы долга в день за период с 26.02.2019 по дату фактического исполнения обязательства, 112 872 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «СнабСтрой» из федерального бюджета 13 900 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по чеку-ордеру от 19.12.2018 №96.

В удовлетворении встречного иска отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Пивцаев Е.И.