ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-21749/2019, 10АП-23577/2019

Дело № А41-26625/19

04 февраля 2020 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 04 февраля 2020 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Ивановой Л.Н., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Юлмаркет» на решение Арбитражного суда Московской области от 27.09.2019 и дополнительное решение от 24.10.2019 по делу № А41-26625/19 

по иску акционерного общества «ИНТЕРСКОЛ» (далее – АО «ИНТЕРСКОЛ», истец) к Обществу с ограниченной ответственностью «Юлмаркет» (далее – ООО «Юлмаркет», ответчик) о взыскании задолженности, процентов,  

по встречному иску ООО «Юлмаркет» к АО «ИНТЕРСКОЛ» о взыскании задолженности,

3-лица: Общество с ограниченной ответственностью «Русская Факторинговая Компания», временный управляющий АО «ИНТЕРСКОЛ» ФИО2,

при участии в заседании:

от ООО «Юлмаркет» - ФИО3 по доверенности от 08.07.2019 № 19-13/ДВР, 

от конкурсного управляющего АО «Интерскол» ФИО4 - ФИО5 по доверенности от 09.12.2019, диплом;

УСТАНОВИЛ:

АО «Интерскол» обратилось в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Юлмаркет» о взыскании задолженности по договору поставки № ЮЛ13-1Д/0717 № (436/17) от 30.06.2017 в размере 29 950 069 руб. 51 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере                              1 109 823 руб. 79 коп. 

В порядке ст. 39 АПК РФ дело передано по подсудности в Арбитражный суд Московской области. 

ООО «Юлмаркет» в порядке статьи 132 АПК РФ подало встречное исковое заявление о взыскании задолженности в размере 3 689 435 руб. 02 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 36 568 руб. 26 коп. за период с 22.09.2017 по 17.12.2018. 

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции привлечены ООО «Русская Факторинговая Компания» и временный управляющий АО «ИНТЕРСКОЛ» ФИО2. 

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции удовлетворено ходатайство АО «Интерскол» об уменьшении размера исковых требований, в соответствии с которым заявлена ко взысканию задолженность по оплате товара по договору поставки № ЮЛ13-1Д/0717 № (436/17) от 30.06.2017 в размере 13 357 914 руб. 41 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 12.12.2017 по 12.08.2019 в размере 2 507 375 руб. 32 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 13.08.2019 по дату фактической оплаты. 

Также судом первой инстанции удовлетворено ходатайство ответчика об уменьшении размера встречных исковых требований, в соответствии с которым заявлена ко взысканию задолженность в размере 115 772 руб. 63 коп.

Решением Арбитражного суда Московской области от 27.09.2019 по делу                    № А41-26625/19 исковые и встречные исковые требования удовлетворены, взыскано с ООО «Юлмаркет» в пользу АО «ИНТЕРСКОЛ» задолженность в размере                              13 357 914 руб. 41 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 507 375 руб. 32 коп. и расходы по оплате государственной пошлины в сумме 102 326 руб., с АО «ИНТЕРСКОЛ» в пользу ООО «Юлмаркет» задолженность в размере 115 772 руб. 63 коп. и расходы по оплате государственной пошлины в размере 4473 руб.

Также, дополнительным решением Арбитражного суда Московской области от 24.10.2019 по делу № А41-26625/19 с ООО «Юлмаркет» в пользу АО «ИНТЕРСКОЛ» взысканы проценты за пользование чужими денежными, начисленные на сумму задолженности в размере 13 357 914 руб. 41 коп. в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки, за период с 13.08.2019 по дату фактической оплаты задолженности.

Не согласившись с данными судебными актами в части удовлетворения первоначальных исковых требований, ООО «Юлмаркет» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, полагая, что решение и дополнительное решение суда первой инстанции незаконны, необоснованны, приняты с нарушением норм материального и процессуального права.

Учитывая, что лицами, участвующими в деле, до начала судебного разбирательства возражения по проверке только части судебного акта не заявлены, апелляционный суд, руководствуясь частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), разъяснениями, содержащимися в абзаце 2 пункта 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции только в обжалуемой части.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в обжалуемой части, а также дополнительного решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда https://kad.arbitr.ru/.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель                ООО «Юлмаркет» поддержал доводы апелляционных жалоб, просил решение и дополнительное решение отменить. 

Представитель конкурсного управляющего АО «Интерскол»                                ФИО4 возражал против доводов апелляционных жалоб, просил решение и дополнительное решение оставить без изменения.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения и дополнительного решения суда первой инстанции в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 30.06.2017 между АО «Интерскол» (Поставщик) и ООО «Юлмаркет» (Покупатель) заключен договор поставки товара № ЮЛ13-1Д/0717 (Договор), по условиям которого Поставщик на основании согласованных заказов Покупателя обязуется передать Покупателю товары, а Покупатель обязуется принять товары и оплатить их стоимость в размере и порядке, предусмотренном в настоящем договоре. Количество, ассортимент, цены на товары согласуются сторонами в заказе. Заказ формируется исходя из потребностей Покупателя, а также данных о цене и наличии товара у Поставщика. 

Согласно п. 2.4, 2.6 Договора, Поставщик доставляет своими силами и за свой счет товар на склад, определенный в заказе Покупателя. 

В соответствии с дополнительным соглашением № 3 от 09.01.2018 стороны согласовали, что Поставщик на основании распоряжения покупателя поставляет товар в адрес следующих грузополучателей: ООО «Юлплейс» по адресам доставки, указанным в соглашении. 

Согласно п. 6.2 Договора Покупатель обязался оплатить поставленный товар не позднее 55 рабочих дней с момента поставки товара на склад Покупателя, определяемого датой подписания покупателем товарной накладной. Оплата производится путем перечисления соответствующих сумму на расчет счет Поставщика. 

Во исполнение своих обязательств по Договору АО «Интерскол» поставило в адрес ответчика товар. 

Факт получения товара подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами, подписанными уполномоченными представителями ответчика. Претензий по количеству и качеству поставленного товара Покупателем не заявлялось. 

Ответчик свои обязательства по оплате полученного товара надлежащим образом не исполнил, частично оплатив полученный товар. 

19.09.2018 истцом направлена претензия исх. № 319 от 18.09.2018 об исполнении обязательства по оплате товара по договору поставки с требованием оплатить поставленный товар в течение 5 календарных дней с момента получения претензии. 

Поскольку оплаты в полном объеме от ответчика не поступило, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии у истца права на иск подлежат отклонению в связи со следующим.

15.06.2017 между ООО «Русская Факторинговая Компания» (Финансовый агент) и АО «ИНТЕРСКОЛ» (Клиент) заключен генеральный договор № 28/0617-Р факторингового обслуживания (Договор факторинга), согласно условиям которого Финансовый агент обязуется осуществлять Финансирование Клиента и оказывать Клиенту иные услуги, в отношении Денежных требований в сроки и в порядке, определяемые Договором, а Клиент безотзывно и безусловно обязуется уступать Финансовому агенту Денежные требования в порядке и на условиях, предусмотренных Договором либо передавать Денежные требования в качестве обеспечения своих обязательств по Договору, в связи с чем Договор является договором смешанного типа.

Согласно п. 1 ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки:

1) передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса);

2) осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам);

3) осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями;

4) осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

Во исполнение указанного Договора факторинга 06.12.2017 составлено трехстороннее уведомление № 1552/12 между ООО «Русская Факторинговая Компания», АО «ИНТЕРСКОЛ» и ООО «Юлмаркет» (т. 2 л.д. 115) о том, что обязательства по оплате денежных требований по всем поставкам в рамках Договора поставки товара         № ЮЛ13-1Д/0717 от 30.06.2017, произведенным с 20.10.2017, уступлены ООО «Русская Факторинговая Компания».

09.08.2018 составлено трехстороннее уведомление между ООО «Русская Факторинговая Компания», АО «ИНТЕРСКОЛ» и ООО «Юлмаркет» (т. 2 л.д. 120) о том, что АО «ИНТЕРСКОЛ» отказался уступать ООО «Русская Факторинговая Компания» денежные требования по Договору поставки товара № ЮЛ13-1Д/0717 от 30.06.2017. 

Таким образом, уступка АО «ИНТЕРСКОЛ» к ООО «Русская Факторинговая Компания» денежных требований по всем поставкам в рамках Договора поставки товара № ЮЛ13-1Д/0717 от 30.06.2017 прекращена 09.08.2018.

Довод заявителя апелляционной жалобы о необходимости заключения отдельного договора обратной цессии для обратной уступки денежных требований несостоятелен, поскольку при расторжении договора уступки права требования происходит обратный переход прав по основному обязательству, то есть уступаемое право (требование) вновь возвращается цеденту после расторжения договора цессии (постановление Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.03.2005 № 12752/04).

Следовательно, право денежных требований по всем поставкам в рамках Договора поставки товара № ЮЛ13-1Д/0717 перешло обратно к АО «ИНТЕРСКОЛ» 09.08.2018, что свидетельствует о наличии у истца права на настоящие исковые требования.

Отношения, связанные с поставкой, регулируются нормами материального права, содержащимися в параграфах 1, 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) (ст. ст. 454 - 491, 506 - 524).

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с нормами ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

Доказательств надлежащего исполнения обязательств по оплате поставленных истцом товаров в полном объеме ответчиком в арбитражный суд не представлено                (ст. 65 АПК РФ). 

Представленные ответчиком в материалы дела платежные поручения 78854 от 19.01.2018, 22758 от 30.01.2018, 10392 от 27.02.2018, 26658 от 03.04.2018, подтверждающие частичную оплату товара в адрес ООО «Русская Факторинговая Компания», учтены истцом при формировании исковых требований в соответствии с представленным расчетом (т. 5 л.д. 9-13).

При таких обстоятельствах, требования истца в части взыскания основного долга в размере 13 357 914 руб. 41 коп. являются обоснованными.

Также истцом заявлено о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 507 375 руб. 32 коп. за период с 12.12.2017 по 12.08.2019.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. 

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Расчёт процентов за пользование чужими денежными средствами, представленный истцом, проверен судом и признан верным.

Поскольку материалами дела подтвержден факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате поставленного товара, требование истца о взыскании процентов является обоснованным и правомерно удовлетворено судом первой инстанции в заявленном размере. 

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ правомерно отнесены судом первой инстанции на ответчика пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе на решение Арбитражного суда Московской области от 27.09.2019, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

В суде первой инстанции истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, исчисленных с 13.08.2019 до момента фактической оплаты задолженности (с учетом уточнения требований).

Согласно ч. 1 ст. 178 АПК РФ арбитражный суд, принявший решение, до вступления этого решения в законную силу по своей инициативе или по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять дополнительное решение в то числе в случае, если по какому-либо требованию, в отношении которого лица, участвующие в деле, представили доказательства, судом не было принято решение.

Дополнительным решением от 24.10.2019 по делу № А41-26625/19 Арбитражный суд Московской области взыскал с ООО «Юлмаркет» в пользу АО «ИНТЕРСКОЛ» проценты за пользование чужими денежными, начисленные на сумму задолженности в размере 13 357 914 руб. 41 коп. в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки, за период с 13.08.2019 по дату фактической оплаты задолженности. 

Довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии в материалах дела письменного заявления об уточнении исковых требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, исчисленных с 13.08.2019 до момента фактической оплаты задолженности, подлежит отклонению в связи со следующим.

В материалах дела имеется заявление истца об уточнении исковых требований           (т. 5 л.д. 7-8), согласно которому в том числе заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, исчисленных с 13.08.2019 (с учетом ручного исправления) до момента фактической оплаты задолженности.

Согласно аудиозаписи судебного заседания суда первой инстанции от 18.09.2019, в котором участвовал ответчик, истцом устно также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, исчисленных именно с 13.08.2019.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца подтвердил правильность внесенных в заявление об уточнении исковых требований исправлений.

С учетом изложенного, поскольку требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, исчисленных с 13.08.2019 до момента фактической оплаты задолженности, было озвучено устно в присутствии ответчика, а также имеется в материалах дела в заявлении об уточнении исковых требований с учетом ручных исправлений, верность которых подтверждены представителем истца, апелляционный суд считает, что указанное требование заявлено надлежащим образом и правомерно рассмотрено судом первой инстанции.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку ответчик своевременно не оплатил поставленный товар, требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами с 13.08.2019 до момента фактической оплаты задолженности обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные истцом требования. Оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены принятых судебных актов, арбитражным апелляционным судом  не установлено.

Апелляционные жалобы заявителя удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 27 сентября 2019 года и дополнительное решение Арбитражного суда Московской области от 24 октября 2019 года по делу № А41-26625/19 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий

            Э.С. Миришов

Судьи

          Л.Н. Иванова

 С.К. Ханашевич