ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А70-5189/2024

05 сентября 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  26 августа 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 сентября 2024 года

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бацман Н.В.,

судей Краецкой Е.Б., Халявина Е.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зинченко Ю.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-8140/2024) общества с ограниченной ответственностью «ПБП Спецтехстрой» на решение Арбитражного суда Тюменской области от 19.06.2024 по делу № А70- 5189/2024 (судья Власова В.Ф.), по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Оптимус Групп» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ПБП Спецтехстрой» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции:

от общества с ограниченной ответственностью «ПБП Спецтехстрой» -  ФИО1, по доверенности № 61 от 30.07.2024;

от общества с ограниченной ответственностью «Оптимус Групп» - ФИО2, по доверенности № 28/02/24-2 от 28.02.2024,  

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Оптимус Групп» (далее – истец, ООО «Оптимус Групп») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПБП Спецтехстрой» (далее - ответчик, ООО «ПБП Спецтехстрой») о взыскании задолженности в сумме 19 992 973,17 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 262 202,92 руб. по состоянию на 08.03.2024, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга в размере 19 992 973,17 руб., начиная с 09.03.2024 по день фактической уплаты долга.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 19.06.2024 по делу № А70- 5189/2024 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением, ответчик обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что истец, несмотря на наличие подписанного договора транспортной экспедиции, услуги не оказывал; первичные документы, подтверждающие оказание услуг, а именно путевые листы и товарно-транспортные накладные истцом в адрес ответчика не направлялись, ответчиком не подписывались; универсальный передаточный акт подписан посредством электронного документооборота ошибочно; судом отклонено ходатайство ответчика об истребовании у истца первичных документов, подтверждающих факт оказания услуг.

От ООО «ПБП Спецтехстрой» также поступили дополнения к апелляционной жалобе, содержащие ходатайство об истребовании у ООО «Оптимус Групп» первичных документов, подтверждающих факт оказания услуг по договору №253-КВТ от 01.09.2023.

От ООО «Оптимус Групп» поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представленные документы приобщены апелляционным судом к материалам дела в порядке статей 81, 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). 

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а также ходатайство об истребовании доказательств.

Представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, возражал относительно удовлетворения заявленного ходатайства, ответил на вопросы суда. 

Рассмотрев ходатайство об истребовании доказательств у истца, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его удовлетворения ввиду следующего.

Согласно части 2 статьи 66 АПК РФ арбитражный суд вправе предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом.

Частью 4 статьи 66 АПК РФ предусмотрено, что лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Безусловная обязанность суда в истребовании доказательств возникает лишь в случае необходимости оказания помощи в получении необходимых доказательств по делу, которые лица, участвующие в деле, не могут получить самостоятельно и при указании в ходатайстве обстоятельств, имеющих значение для дела, которые могут быть установлены этим доказательством.

При рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции не вправе отказать в удовлетворении указанных ходатайств на том основании, что они не были удовлетворены судом первой инстанции (часть 3 статьи 268 АПК РФ).

Применительно к обстоятельствам настоящего спора следует, что аналогичное ходатайство заявлено ответчиком суду первой инстанции. Суд оснований для истребования у истца дополнительных доказательств не усмотрел.

Ходатайство об истребовании у истца первичных документов мотивировано необходимостью проверки факта оказания услуг.

Ходатайство ответчика об истребовании доказательств у истца, противоречит правилам статьи 65 АПК РФ, предусматривающей обязанность каждой из сторон доказать обстоятельства, положенные в основу доводов и возражений.

Каждая из сторон самостоятельно реализует защиту своих прав в судебном процессе и представляет доказательства по своему усмотрению, при этом обязанность по доказыванию и представлению доказательств не может быть переложена на суд, который имеет независимое от сторон процессуальное положение.

В настоящем случае помимо счета-фактуры от 20.11.2023, подписанной 29.12.2023 электронной подписью директора ответчика, истцом представлены также акт приема-передачи документов (транспортные накладные и путевые листы) от 30.11.2023 с отметкой работников истца об отказе работника ответчика от подписи, реестры перевозок, подписанные истцом и направленные на подпись ответчику, гарантийные письма за подписью ответчика.

Мотивированные замечания на представленные истцом документы ответчик не представил, ограничившись указанием на ошибку при подписании счета-фактуры от 20.11.2023 и мнимость договора, не раскрывая при этом истинные с его точки зрения обстоятельства.

В связи с изложенным, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о достаточности представленных в дело документов для установления спорных обстоятельств и не находит оснований для удовлетворения данного ходатайства на стадии апелляционного обжалования.

Рассмотрев материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (экспедитор) и ответчиком (клиент) подписан договор от 01.09.2023 транспортной экспедиции, в соответствии с пунктом 1.2 которого клиент поручает, а экспедитор принимает на себя обязательства выполнить или организовать выполнение услуг, связанных с организацией перевозки груза клиента по оптимальному маршруту, погрузоразгрузочными работами, хранением груза и иными транспортно-экспедиционными услугами.

Виды услуг экспедитора, которые могут быть оказаны по договору: 

- заключение от своего имени договоров с третьими лицами, привлекаемыми для исполнения договора и осуществление платежей таким контрагентам. При этом ответственным за действия /бездействия таковых остается экспедитор; 

- обеспечение отправки и приемки грузов; 

- организация оформления перевозочных, таможенных и иных необходимых документов; - организация погрузо-разгрузочных работ; 

- организация выполнения других услуг, связанных с перевозкой груза.

Согласно пункту 2.1 договора услуги оказываются по заявкам (устным или письменным). При этом клиент вправе в любое время отозвать заявку. В указанном случае перечисленный клиентом авансовый платеж, за минусом документально подтвержденных расходов экспедитора (упущенная выгода возмещению не подлежит), понесенных в целях оказания услуг, подлежит возврату экспедитором на расчетный счет клиента в течение 3 (трех) банковских дней с момента получения экспедитором соответствующего уведомления.

Стоимость услуг согласовывается в приложениях, включает в себя любые расходы, понесённые экспедитором в процессе оказания услуг. Оплата за оказанные услуги производится в течение 45 (сорока пяти) рабочих дней с момента подписания сторонами УПД, предоставления экспедитором полного пакета документа (реестр оказанных услуг, путевых листов) (пункты 3.1-3.2 договора).

Согласно позиции истца, экспедитором в пользу клиента оказаны услуги на общую сумму 19 992 973,17 руб., что подтверждается представленным в материалы дела универсальным передаточным документом – счетом-фактурой от 20.11.2023 №1-1120, реестрами путевых листов.

Между тем, оплата оказанных услуг ответчиком в добровольном порядке не произведена, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Судом первой инстанции исковые требования удовлетворены в полном объеме, с чем выразил несогласие ответчик.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в обжалуемой части в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 785 ГК РФ по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату.

В соответствии с пунктом 1 статьи 801 ГК РФ по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

Договором транспортной экспедиции могут быть предусмотрены обязанности экспедитора организовать перевозку груза транспортом и по маршруту, избранными экспедитором или клиентом, обязанность экспедитора заключить от имени клиента или от своего имени договор (договоры) перевозки груза, обеспечить отправку и получение груза, а также другие обязанности, связанные с перевозкой.

Пунктом 3 статьи 801 ГК РФ предусмотрено, что условия выполнения договора транспортной экспедиции определяются соглашением сторон, если иное не установлено законом о транспортно-экспедиционной деятельности, другими законами или иными правовыми актами.

Порядок оказания услуг по организации перевозок грузов любыми видами транспорта и оформлению перевозочных документов, документов для таможенных целей и других документов регламентируется Федеральным законом «О транспортно-экспедиционной деятельности» от 30.06.2003 № 87-ФЗ.

В качестве доказательств оказания услуг в заявленном размере истцом в материалы дела представлен универсальный передаточный документ (УПД) от 20.11.2023 на сумму 19 992 973,17 руб.

Представленный документ подписан и передан через оператора ЭДО АО «ПФ «СКБ Контур» со стороны истца – 29.11.2023, со стороны ответчика – 29.12.2023.

Вместе с тем, апеллянт настаивает, что услуги в пользу ответчика фактически не оказывались, УПД подписан ошибочно.

Указанные доводы ответчика получили надлежащую оценку суда первой инстанции.

Как указано в акте приема-передачи документов от 30.11.2023, истцом ответчику переданы транспортные накладные за период с 03.11.2023 по 20.11.2023 в количестве 2 942 шт., а также путевые листы за период с 03.11.2023 по 20.11.2023 в количестве 252 шт.

Со стороны ООО «Оптимус Групп» документы переданы диспетчером по автотранспорту ФИО3, приняты представителем ООО «ПБП Спецтехстрой» ФИО4

Между тем, согласно рукописной отметке, диспетчер ФИО4 от подписания акта отказался, сославшись на распоряжения вышестоящего руководства. При этом фактическую передачу документов подтверждает главный механик ФИО5

Доказательств того, что ФИО4 является лицом, не уполномоченным для приемки и подписания первичной документацией, равно как и доказательств направления в адрес истца мотивированного отказа от подписания документов, ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

Более того, гарантийными письмами от 11.01.2024 № 5 и от 12.01.2024 № 5 ответчик уверил истца в произведении оплаты за оказанные услуги после получения денежных средств от АО «Ленгазспецстрой» в полном объеме по объекту УКПГ-3.

Гарантийный письма подписаны генеральным директором ответчика ФИО6, скреплены печатью организации, о фальсификации представленных документов в порядке статьи 161 АПК РФ ответчиком не заявлено.

При таких обстоятельствах апелляционный суд критически относится к доводам апеллянта об ошибочном подписании УПД, подтверждающего приемку оказанных услуг в заявленном истцом размере. 

Подписывая документы, являющиеся подтверждением объема и стоимости оказанных услуг, основанием для их оплаты, участник гражданского оборота несет риски своего неосмотрительного поведения и не вправе ссылаться на ошибочное подписание в целях недобросовестного уклонения от оплаты фактически оказанных и принятых услуг.

Как обоснованно отмечено судом первой инстанции, аннулирование подписи на УПД от 20.11.2023 №1-1120 совершено ответчиком только 20.03.2024, то есть спустя почти три месяца после подписания УПД и после обращения истца с настоящим иском в суд (11.03.2024), что не может быть признано добросовестным поведением участника гражданского оборота.

Более того, согласно пояснениям истца, не опровергнутым ответчиком, 15.05.2024 в адрес истца поступил проект мирового соглашения, что также свидетельствует как о признании правоотношений сторон, так и о признании факта наличия задолженности.

В свою очередь, правовой принцип эстоппель или запрет на противоречивое поведение предполагает утрату лицом права на возражение. Главная задача указанного принципа состоит в том, чтобы воспрепятствовать недобросовестной стороне получить преимущества и выгоду вследствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию.

В суде апелляционной инстанции представителем ответчика устно заявлены доводы о недействительности (ничтожности) сделки по мотиву мнимости.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ  мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

Под притворной сделкой по смыслу пункта 2 статьи 170 ГК РФ понимается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Так, ответчик указал, что при подписании УПД руководители обществ руководствовались иными договоренностями, не связанными с договором транспортной экспедиции. Вместе с тем, на вопросы суда апелляционной инстанции относительно того, чем действительно руководствовались стороны при подписании УПД, представитель пояснить затруднился, истец наличие каких-либо иных договоренностей, не связанных с исполнением спорного договора отрицает, ввиду чего доводы апеллянта в указанной части подлежат отклонению за их необоснованностью.

На основании изложенного, поскольку факт оказания услуг и их объем ответчиком допустимыми и достаточными доказательства не опровергнуты, мотивированное обоснование иных отношений не представлено, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в части основного долга.

Истцом также заявлено о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.02.2024 по 08.03.2024 в сумме 262 202,92 руб.

В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (пункт 1 статьи 395 ГК РФ). 

На основании пункта 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок. 

В силу правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 37 постановления Пленума от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», сумма процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, уплачиваются независимо от основания возникновения обязательства. 

Поскольку ненадлежащее исполнение обязательств по договору подтверждено материалами дела, требования истца в указанной части являются правомерными. 

Расчет истца проверен апелляционной коллегией и признается арифметически верным. Контррасчет ответчиком в материалы дела не представлен.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя. 

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 19.06.2024 по делу № А70-5189/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

Н.В. Бацман

Судьи

 

Е.Б. Краецкая

Е.С. Халявин