Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                            Дело № А75-6557/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Крюковой Л.А.,

судей                                                                  Мальцева С.Д.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Самотлорнефтегаз» на постановление от 18.10.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судья Тетерина Н.В.) по делу № А75-6557/2023 по иску акционерного общества «Самотлорнефтегаз» (628606, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...> здание 4, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Трубосервисная компания Урал» (624003, 

<

...> здание 12Б, помещение 1-2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании неустойки.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» (628600, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Нижневартовск, территория Западного промышленного узла горда, улица Индустриальная, дом, 28, панель 18,  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее - организация) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Трубосервисная компания Урал» (далее - компания, ответчик) о взыскании 328 011,89 руб. неустойки за нарушение сроков передачи товара по договору поставки материально-технических ресурсов от 20.12.2019 № 7363319/2096Д (далее - договор от 20.12.2019).

Решением от 11.07.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Бухарова С.В.) иск, рассмотренный в порядке упрощенного производства по правилам статьи 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), удовлетворен.

Определением от 10.10.2023 Восьмой арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению спора по общим правилам искового производства, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в порядке статьи 48 АПК РФ произвел процессуальную замену стороны - организации на правопреемника - акционерное общество «Самотлорнефтегаз» (далее - общество, истец).

Постановлением от 18.10.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт об отказе в иске, распределены расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, общество обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что основания для прекращения встречных требований сторон зачетом у суда апелляционной инстанции отсутствовали, поскольку явное волеизъявление ответчика на прекращение своего обязательства перед истцом путем зачета встречных требований к организации, основанных на договоре от 25.07.2018 № РСН-1313/18 (далее - договор от 25.07.2018, совместно - договоры поставки) из содержания письма от 23.12.2020 № 4536-04 (далее - письмо от 23.12.2020) не следовало, однородный характер обязательств сторон по договорам поставки не подтвержден.

В приобщенном судом округа к материалам дела по правилам статьи 279 АПК РФ отзыве на кассационную жалобу компания возражает против ее доводов, просит постановление апелляционного суда оставить без изменения.

Учитывая надлежащее извещение сторон, ходатайство компании о проведении судебного заседания в ее отсутствие, кассационная жалоба рассматривается без участия представителей лиц, участвующих в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов в пределах доводов, заявленных в кассационной жалобе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа не находит оснований для отмены или изменения постановления суда апелляционной инстанции.

Судами установлено, что между компанией (поставщик) и обществом (покупатель)  заключен договор от 20.12.2019, в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязался передать покупателю товар по номенклатуре, качеству, цене, в количестве и срокам поставки согласно условиям договора, приложений, отгрузочных разнарядок, а покупатель - принять и оплатить товар.

График и сроки поставки определяются покупателем в отгрузочных разнарядках, составляемых по форме приложения № 2 к договору и направляемых в адрес поставщика (пункт 4.1 договора от 20.12.2019).

В случае нарушения сроков поставки товара, несоответствия количества поставленного товара сопроводительным документам, поставщик уплачивает покупателю пени в размере 0,1% от стоимости непоставленного в срок товара за каждый день просрочки, но не более чем 30% от стоимости непоставленного в срок товара (пункт 8.1.1 договора от 20.12.2019).

Товар  по  договору  от  20.12.2019  поставлен  компанией с просрочкой,  что явилось

основанием для начисления ей покупателем неустойки, неуплата которой в добровольном порядке по претензии от 09.02.2020 № ВР-007186 повлекла обращение организации в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Возражая против заявленных требований, компания указала на злоупотребление организацией правом, что в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является основанием для отказа в удовлетворении иска, представив направленное в адрес покупателя письмо от 23.12.2020 о несвоевременном исполнении последним, в свою очередь, обязательств по оплате поставленного по отгрузочной разнарядке от 29.12.2018 № 1 к договору от 25.07.2018 товара, начислении поставщиком неустойки в размере 360 980,50 руб., содержащее указание на взаимный отказ от претензий.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 330, 506, 521 ГК РФ, условиями договора от 20.12.2019, исходил из доказанности поставки товара с нарушением согласованного срока, отсутствия оснований для освобождения компании от ответственности за просрочку исполнения обязательства, правомерности требования о взыскании неустойки.

Повторно рассматривая спор, апелляционная коллегия руководствовалась статьей 410 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 81 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - Постановление № 6), правовой позицией, приведенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2018 № 301-ЭС17-21397.

Признав доказанным факт получения истцом до обращения с иском в суд письма ответчика от 23.12.2020, сочтя его направленным на зачет обязательств сторон по договорам поставки, являющихся однородными и встречными, учтя пассивное поведение общества, не заявившего возражений относительно обозначенных в письме от 23.12.2020 требований компании, суд апелляционной инстанции резюмировал прекращение обязательства последней по уплате неустойки по договору от 20.12.2019, отменил решение суда первой инстанции и отказал в иске.

Факт поставки товара по договору от 20.12.2019 с нарушением срока, размер начисленной обществом неустойки, а также несвоевременная оплата последним полученного от компании товара по договору от 25.07.2018 и величина исчисленной в связи с этим ответчиком неустойки за нарушение денежного обязательства, сторонами не оспариваются. Доводы кассационной жалобы касаются правомерности суждений апелляционного суда о состоявшемся зачете взаимных требований сторон по указанным договорам  поставки и прекращении обязательств компании перед общества по настоящим

требованиям.

Учитывая, что пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ) устанавливаются по доводам кассационной жалобы (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа проверяет законность оспариваемого постановления только в рамках приведенных в кассационной жалобе доводов.

Спор по существу разрешен апелляционной коллегией правильно.

С учетом установленных судами фактических обстоятельств спора сложившиеся между сторонами отношения по договорам поставки подпадают под правовое регулирование параграфа 3 главы 30 ГК РФ (поставка товаров).

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктами 1, 5 статьи 454 ГК РФ установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По правилам пункта 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой (пункт 1 статьи 329 ГК РФ). Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором (статья 407 ГК РФ).

Статьей 410 ГК РФ установлено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71, 168 АПК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимной связи, правильно распределив между сторонами бремя доказывания обстоятельств, имеющих юридическое значение для дела, признав доказанным взаимное нарушение сторонами своих обязательств по договорам поставки, дающее каждому из них право на взыскание с контрагента неустойки; установив, что компания до обращения общества с настоящим иском в суд заявила о зачете данных требований; верно сочтя, что приведенные в письме ответчика от 23.12.2020 формулировки не препятствовали обществу установить истинное волеизъявление компании на совершение зачета, принимая во внимание, что последним указано обязательство, основание его возникновения и размер, а также изложено волеизъявление на прекращение взаимных претензий, отклонив в связи с этим возражения истца о несостоявшемся зачете, апелляционный суд мотивированно признал обязанность ответчика по уплате неустойки, являющейся предметом иска, исполненной, отменил решение суда первой инстанции и правомерно отказал в иске.

Установление подобного рода обстоятельств (дата исполнения обязательств, размер санкции за его нарушение, направление стороной заявления о зачете требований и получение такого заявления контрагентом) является прерогативой суда апелляционной инстанции, который в силу присущих ему дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешает дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Фактически суждения заявителя относительно содержания спорного письма ответчика от 23.12.2020 сопряжены с обращенным к суду округа требованием об иной оценке доказательств. Между тем суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суд счел доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 АПК РФ, о существенном нарушении норм процессуального права и о нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.09.2016 № 305-ЭС16-7224).

Доводы общества о неоднородности взаимных требований сторон и невозможности, в связи с этим, их зачета основаны на неправильном понимании норм материального права, поскольку исходя из положений статьи 410 ГК РФ и разъяснений, приведенных в пунктах 10, 12 Постановления № 6, под однородностью требований сторон в рамках настоящего спора подразумевается денежный характер обязательств истца и ответчика друг перед другом, но не идентичность оснований для взыскания санкции (за нарушение денежного и неденежного обязательства).

Основания для отмены судебного акта в соответствии со статьей 288 АПК РФ судом округа не установлены.

При указанных обстоятельствах постановление апелляционного суда в обжалуемой части   является   законным   и   обоснованным.   Кассационная   жалоба    удовлетворению

не подлежит.

В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина, в уплате которой заявителю предоставлена отсрочка, подлежит взысканию с последнего как с лица, не в пользу которого принят судебный акт.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 18.10.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-6557/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «Самотлорнефтегаз» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                   Л.А. Крюкова

 

Судьи                                                                                                                 С.Д. Мальцев

 

ФИО1