ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-8951/2023

г. Киров

05 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2024 года.       

Полный текст постановления изготовлен 05 июля 2024 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Овечкиной Е.А.,

судей Малых Е.Г., Савельева А.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Суворовой О.С.,

 

без участия в судебном заседании представителей сторон,

 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 12.02.2024 по делу № А82-8951/2023, 

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1  (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

к  закрытому акционерному обществу «Ярнефтехимстрой» (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

о взыскании 510 947 рублей 94 копеек, 

 

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец, заявитель, податель жалобы, Предприниматель, ИП ФИО1) обратился с иском, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в Арбитражный суд Ярославской области к закрытому акционерному обществу «Ярнефтехимстрой» (далее – ответчик, продавец, Общество, ЗАО «Ярнефтехимстрой») о взыскании 510 947 рублей 94 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами (далее – проценты) за период с 02.09.2021 по 29.03.2022, а также расходов по уплате государственной пошлины.

Исковые требования основаны на положениях соглашения о взаиморасчетах в рамках договора купли-продажи № 56 от 25.10.2017 (далее – соглашение, соглашение о взаиморасчетах), нормах статей 307, 309, 310, 330, 384, 395, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Постановления Правительства Российской Федерации от  28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявления, подаваемым кредиторами» (далее – Постановление № 497) и мотивированы нарушением со стороны ответчика сроков оплаты истцу денежных средств, установленных соглашением.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 12.02.2024 в удовлетворении требований отказано. Суд первой инстанции сослался на пункт 7 соглашения, согласно которому стороны согласовали, что отказываются от права на взыскание пени, штрафов, неустойки, процентов, предусмотренных законодательством Российской Федерации в рамках проведения расчетов по договору купли-продажи земельного участка и нежилых зданий от 25.10.2017 № 56а и соглашения. Данное условие распространяется и на цессионария, коим в рамках настоящего дела является истец, получивший право требования от ответчика по соглашению согласно договору уступку права требования от 28.08.2020 (далее – договор уступки, договор цессии), заключенному с общества с ограниченной ответственностью «Интер» (далее – цедент, покупатель, ООО «Интер»). Ответчик пояснил, что сторонами согласовано условие об освобождении от ответственности обеих сторон, покупателем также было допущено нарушение сроков оплаты, что побудило ООО «Интер» и ЗАО «Ярнефтехимстрой» предусмотреть соответствующее условие в соглашении. 

ИП ФИО1 с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Ярославской области и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы настаивает на том, что ответчик не может быть освобожден от ответственности в полном объеме, поскольку Общество не исполняло обязанность по оплате после срока, установленного соглашением, что Предприниматель был вынужден обращаться с иском в суд о взыскании денежных средств.

ЗАО «Ярнефтехимстрой» поддержало решение суда первой инстанции, ссылается на то, что Общество предпринимало меры для реализации имущества; соглашением предусмотрено, что стороны обязаны совместно предпринимать действия по продаже имущества, но истец никаких действий не совершал. 

Подробнее позиции сторон изложены письменно.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 24.04.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 25.04.2024 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Протокольным определением Второго арбитражного апелляционного суда от 11.06.2024 судебное разбирательство откладывалось на основании статьи 158 АПК РФ.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрено в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 25.10.2017 между ЗАО «Ярнефтехимстрой» (продавец) и ООО «Интер» (покупатель) заключен договор купли - продажи земельного участка и нежилых зданий № 56а (далее – договор купли-продажи, ДКП), согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок с расположенными на нем нежилыми зданиями. 

Согласно пункту 3.1 договора купли-продажи цена имущества составляет 16 000 000 рублей 00 копеек. 

Покупатель произвел продавцу оплату имущества на сумму 11 420 000 рублей 00 копеек платежными поручениями от 30.08.2017 № 175, от 22.09.2017 № 225, от 31.10.2017 № 285, от 29.11.2017 № 338 и от 09.01.2018 № 1.

10.11.2017 переход права собственности на земельный участок был зарегистрирован в установленном порядке.

17.12.2018 между ЗАО «Ярнефтехимстрой» (продавец) и ООО «Интер» (покупатель) заключено соглашение о расторжении ДКП с 26.12.2017, подписан акт приема-передачи имущества, государственная регистрация перехода права собственности произведена 22.03.2019.

25.08.2020 между Обществом и ООО «Интер» подписано соглашение о взаиморасчетах, согласно которому стороны установили размер подлежащих возврату покупателю денежных средств в сумме 9 400 000 рублей 00 копеек; срок возврата определен до 01.09.2021.

Согласно пункту 5 соглашения о взаиморасчетах источником для возврата денежных средств являются денежные средства, полученные продавцом при будущей продаже имущества третьему лицу.

28.08.2020 между ООО «Интер» (цедент) и ИП ФИО1 (цессионарий) заключен договор уступки, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к ЗАО «Ярнефтехимстрой» (должник) по договору купли-продажи, соглашению от 17.12.2018 о расторжении договора купли-продажи, соглашению о взаиморасчетах в объеме 9 400 000 рублей 00 копеек долга.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 17.03.2022 по делу № А82-19002/2021, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены, с ЗАО «Ярнефтехимстрой» в пользу ИП ФИО1 взыскано 9 400 000 рублей 00 копеек долга по соглашению, а также 70 000 рублей 00 копеек в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение исполнено Обществом в полном объеме 14.09.2022.

Предприниматель начислил ЗАО «Ярнефтехимстрой» проценты за период пользования чужими денежными средствами с 02.09.2021 по 29.03.2022.

Данные обстоятельства стали основанием для обращения Предпринимателя с иском в суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно положениям пунктов 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона, и для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 того же кодекса об относимости и допустимости доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В абзаце втором пункта 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» указано, что первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должно быть соблюдено, в том числе следующее условие: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

Согласно разъяснениям пункта 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7) по общему правилу стороны обязательства вправе по своему усмотрению ограничить ответственность должника (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

Таким образом, в соответствии с указанными разъяснениями и в силу статьи 421 ГК РФ стороны договора, осуществляющие предпринимательскую деятельность, взаимным соглашением вправе как освободить друг друга от ответственности, так и ограничить размер такой ответственности.

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Заключая соглашение о взаиморасчетах в рамках ДКП, ООО «Интер» и ЗАО «Ярнефтехимстрой» пунктом 7 взаимно отказались от прав на взыскание друг с друга пени, штрафов, неустойки, процентов, предусмотренных законодательством Российской Федерации в рамках проведения расчетов по договору купли-продажи и соглашения.

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.03.2023 № 305-ЭС22-24425 указано на необходимость установления действительной воли сторон при заключении дополнительных соглашений об изменении условий договоров и внесении изменений в условия об ответственности.

Суд первой инстанции установил, что покупателем также было допущено нарушение сроков оплаты, что побудило ООО «Интер» и ЗАО «Ярнефтехимстрой» предусмотреть соответствующее условие об освобождении от ответственности за нарушение обязательств в соглашении.

Таким образом, согласовывая пункт 7 соглашения, стороны, действуя своей волей, в своем интересе и по своему усмотрению (статьи 1, 9 ГК РФ), урегулировали взаимные претензии друг перед другом. Вступая в правоотношения, Предприниматель не приобрел больше прав, чем имело ООО «Интер», в том числе будущих требований.

Взыскание долга в деле № А82-19002/2021 обусловлено тем, что обязанность по возврату денежных средств, поставленная в зависимость от продажи имущества, не может быть отсрочена на неопределенный период, кроме того, срок исполнения установлен по соглашению сторон. Однако в рамках названного дела было установлено, что Общество принимало меры к реализации имущества.

С учетом изложенного апелляционная жалоба Предпринимателя удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 12.02.2024 по делу № А82-8951/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий                               

 

Судьи

 

Е.А. Овечкина

 

Е.Г. Малых

 

А.Б. Савельев