31/2017-89804(2) 

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/ 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции  

по проверке законности и обоснованности решений (определений)  

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-7115/2017

город Ростов-на-Дону

08 сентября 2017 года

15АП-12993/2017  

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2017 года.  

Полный текст постановления изготовлен 08 сентября 2017 года.  Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Мисника Н.Н., судей Глазуновой И.Н., Фахретдинова Т.Р., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1  

при участии: 

от истца: представителя ФИО2 по доверенности от 07.09.2016 № 1-СД,  от ответчиков: представители не явились, извещены надлежащим образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного  общества «Росагролизинг»  

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 04.07.2017 по делу № А53-7115/2017 по иску общества с ограниченной ответственностью «Селлтрион Дон» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Ростовагролизинг»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),  

акционерному обществу «Росагролизинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании права собственности, принятое судьей Великородовой И.А., 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Селлтрион Дон» (далее –  истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к  акционерному обществу "Росагролизинг" (далее – акционерное общество);  обществу с ограниченной ответственностью "Ростовагролизинг" (далее –  компания) о признании права собственности на зерноуборочный комбайн РСМ-142  «ACROS-580», заводской № R0ACR580006550, двигатель № 87754997, год  выпуска 2011.  

Исковые требования мотивированы тем, что истцом выполнены все  обязательства по договору сублизинга с компанией, в том числе оплачена  выкупная стоимость иущества.  

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 04.07.2017 исковые  требования удовлетворены. Признано право собственности общества с  ограниченной ответственностью «Селлтрион Дон» на зерноуборочный комбайн  РСМ-142 «ACROS-580», заводской № R0ACR580006550, двигатель № 87754997,  год выпуска 2011.  

С общества с ограниченной ответственностью «Ростовагролизинг» в пользу  общества с ограниченной ответственностью «Селлтрион Дон» взысканы расходы  по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. С акционерного  общества «Росагролизинг» в пользу общества с ограниченной ответственностью  «Селлтрион Дон» взысканы расходы по уплате государственной пошлины в  размере 3 000 руб.  

Решение мотивировано тем, что заключенный между компанией и  обществом договор сублизинга содержит указание на возможность перехода права  собственности на предмет лизинга по окончании срока договора при условии  полной оплаты всех платежей, предусмотренных графиком платежей и полного  исполнения лизингополучателем всех принятых обязательств по договору. Судом  установлено, что необходимые условия для получения права собственности на  предметы лизинга истцом выполнены, обязательства по договорам исполнены,  ответчиком доказательств обратного не представлено.  

Акционерное общество "Росагролизинг" обжаловало решение суда первой  инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, и просило отменить решение суда первой  инстанции, в иске отказать.  

Жалоба мотивирована тем, что в материалах дела отсутствуют  доказательства исполнения ООО «Селлтрион Дон» договора сублизинга   № 13/2156-01 от 22.05.2013.  

Акционерное общество не давало согласия на передачу права собственности  на предмет лизинга третьим лицам. ООО "Ростовагролизинг" в нарушение пункта  1.2 договора финансовой аренды (лизинга) не известило акционерное общество о  конечном сублизингополучателе. Имущество, составляющее предмет лизинга, не  было передано в собственность ООО "Ростовагролизинг", согласно п. 2.3 договора  лизинга предмет лизинга является собственностью АО "Росагролизинг". ООО  "Ростовагролизинг" имеет перед АО "Росагролизинг" задолженность по договору  лизинга в размере 49 537 640,71 руб. Пункт 7.1 договора лизинга запрещает  распоряжаться правом собственности на предмет лизинга до момента исполнения  лизингополучателем своих обязательств. Исковые требования не могут быть  удовлетворены за счет АО "Росагролизинг", т. к. оно в договорных отношениях с  истцом не состоит и обязательств перед истцом не принимало. Истцом избран  неверный способ защиты нарушенного права. Судом применен п. 9 постановления  Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 "Об отдельных вопросах, связанных с  договором выкупного лизинга" не подлежащий применению, поскольку в силу п.  11 данное постановление подлежит применению к правоотношениям по договорам  сублизинга, заключенным после его опубликования. Судом не применена ст. 10 ГК  РФ, подлежащая применению в связи с наличием со стороны ООО  

"Ростовагролизинг" злоупотребления правом. Заявитель просил рассмотреть  жалобу в отсутствие его представителя.  

В отзыве на апелляционную жалобу истец просил остаивть решение без  изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного  разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд рассмотрел апелляционную  жалобу в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации в отсутствие указанных лиц.  

В судебном заседании представитель истца возражал против доводов  апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения,  апелляционную жалобу без удовлетворения.  

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав  представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к  выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по  следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела, 29.04.2011 между открытым акционерным  обществом «Росагролизинг» (лизингодатель) и обществом с ограниченной  ответственностью «Ростовагролизинг» (лизингополучатель) заключен договор  финансовой аренды (лизинга) № 0111650 (л.д. 15-27).  

22.05.2013 между обществом с ограниченной ответственностью  «Ростовагролизинг» (сублизингодатель) и обществом с ограниченной  ответственностью «Селлтрион Дон» (сублизингополучатель) заключен договор  сублизинга № 13/2156-01, по условиям которого сублизингодатель обязался  предоставить сублизингополучателю в лизинг следующее имущество:  зерноуборочный комбайн РСМ-142 «ACROS-580», заводской № R0ACR580006550,  двигатель № 87754997, год выпуска 2011 (л.д. 28-44).  

Дополнительным соглашением к договору № 13/2156-01 от 22.05.2013  установлен график платежей, согласно которому сумма сублизинговых платежей  составляет 6 016 306,45 руб., выкупная стоимость лизингового имущества - 505  руб. (л.д. 45).  

Объект лизинга передан по акту приема-передачи имущества 04.06.2013 (л.д.  48).  

Согласно пункту 7.1. договора сублизинга, по окончании срока сублизинга и  при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в  договоре, а также после перечисления выкупной цены, предусмотренной пунктом  3.2 договора, предмет лизинга переходит в собственность сублизингополучателя с  оформлением всех необходимых документов. Переход права собственности на  предмет лизинга осуществляется только при условии оплаты всех документально  подтвержденных расходов, понесенных сублизингодателем по вине  сублизингополучателя в процессе оформления предмета лизинга в собственность  сублизингополучателя. Оплата указанных расходов осуществляется  сублизингополучателем на основании счета сублизингодателя путем перечисления  денежных средств на расчетный счет сублизингодателя.  

Обращаясь с иском в суд, истец, сублизингополучатель, указывает, что  лизинговые платежи, выкупная стоимость во исполнение заключенного договора  выплачены в полном объеме. Полагая, что объект лизинга, подлежит передаче в  собственность, истец обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.  

ООО "Ростовагролизинг" подтверждает, что истец полностью оплатил  сублизинговые платежи, а также выкупную стоимость имущества в размере,  определенном договорами. Факт оплаты платежей по договору сублизинга  подтвержден материалами дела (л.д. 50-66).  

ООО "Ростовагролизинг" сообщало АО "Росагролизинг" о добросовестном  исполнении сублизингополучателем своих обязательств, просило передать в  собственность сублизингополучателям, исполнившим свою обязанность по  выплате сублизинговых платежей предметы сублизинга.  

Принимая обжалуемое решение, суд первой инстанции обоснованно  руководствовался следующими нормами.  

В силу статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, в законе  или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество  переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его  истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором  выкупной цены.  

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по  договору финансовой аренды арендодатель обязуется приобрести в собственность  указанное арендодателем имущество у определенного им продавца и предоставить  арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для  предпринимательских целей.  

В силу пункта 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ "О  финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон № 164-ФЗ) по договору лизинга  лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке,  предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю  лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором  лизинга.  

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона № 164-ФЗ договором лизинга может  быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность  лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на  условиях, предусмотренных соглашением сторон.  

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, апелляционным судом  отклоняются.  

В пункте 7.1 договора сублизинга стороны согласовали, что в случае  внесения лизинговых платежей в полном объеме и выкупной цены,  лизингополучатель (истец по делу) становится собственником предмета лизинга.  

В силу пункта 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество,  которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании  договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого  имущества.  

Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с  момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (статья  223 ГК РФ).  

Как следует из материалов дела, сублизингополучатель надлежащим  образом выполнил обязательства по оплате лизинговых платежей и выкупной цены  по договору сублизинга. Довод апелляционной жалобы об отсутствии  доказательств платежей опровергается материалами дела.  

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 21.05.2013 № 17388/12 указано, что судам, исходя из обстоятельств  

дел, необходимо проанализировать структуру договорных отношений (схему),  реализованную лизингодателем и лизингополучателем, на предмет  злоупотребления правами, а также внести правовую определенность при решении  вопроса о праве собственности на предмет лизинга.  

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 "Об отдельных вопросах, связанных с  договором выкупного лизинга" при рассмотрении споров, вытекающих из  договоров сублизинга, судам необходимо учитывать следующее. В том случае,  если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал  самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской  деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому  посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к  сублизингополучателю.  

При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в  частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он  принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих  обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от  сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи  по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга  даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил  свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.  

Указанные риски не возлагаются на лизингодателя в том случае, если он  докажет, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно  либо изначально были юридически или экономически взаимосвязаны между собой,  чем может быть обосновано возложение на сублизингополучателя риска  недобросовестных действий сублизингодателя.  

Вместе с тем, заявителем жалобы не представлено доказательств того, что в  действиях сублизингодателя и сублизингополучателя присутствует  согласованность действий, направленная на лишение акционерного общества  "Росагролизинг" права собственности без выплаты лизинговых платежей.  

Пунктом 1.2 договора лизинга прямо предусмотрено право  лизингополучателя передать предмет лизинга в сублизинг сельскохозяйственным  предприятиям (сублизингополучателям); при этом срок договора сублизинга  должен быть равен сроку действия договора лизинга, а лизингополучатель в  течение трех рабочих дней с момента передачи предмета лизинга (или его части) в  сублизинг обязан письменно сообщить лизингодателю наименование  сублинзингополучателя, его местонахождение, а также точный перечень  переданного в сублизинг имущества (либо его части) с указанием  идентификационных номеров.  

Исходя из содержания данного условия договора лизинга лизингодатель при  заключении договора лизинга выразил согласие на последующую передачу  предмета лизинга в сублизинг.  

Согласие первоначального лизингодателя на передачу имущества в  сублизинг (субаренду) может быть выражено не только в каждом конкретном  случае, но и в общем виде в договоре лизинга.  

Несмотря на то, что спорный договор сублизинга был заключен до  опубликования Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 14.03.2014 № 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором  

выкупного лизинга", цели соблюдения принципа правовой определенности и  избежание нарушений разумных ожиданий участников достигаются именно  судебной защитой с удовлетворением иска. Поскольку сублизингополучатель  полностью уплатил лизинговые платежи и выкупную стоимость предмета лизинга,  к нему в соответствии с условиями договоров сублизинга перешло право  собственности на предмет лизинга.  

Довод о злоупотреблении правом со стороны соответчика и (или) истца в  отношении акционерного является бездоказательным. Обращаясь с иском по  настоящему делу, истец реализовал свое субъективное право на судебную защиту.  

Неисполнение обязательств ООО "Ростовагролизинг" перед АО  "Росагролизинг" не является основанием для прекращения обязательств ООО  "Ростовагролизинг" перед ООО «Селлтрион Дон» по передаче техники в  собственность.  

Указанные выводы подтверждаются судебной практикой по аналогичным  делам с тем же составом соответчиков (постановления Арбитражного суда Северо- Кавказского округа от 06.09.2017 по делу № А53-2492/2017 и от 18.05.2017 по делу   № А53-21658/2016).  

Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта  на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции допущено не  было.  

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба не подлежит  удовлетворению, а понесенные по ней судебные расходы распределяются в  соответствии с нормами статьи 110 АПК РФ.  

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 04.07.2017 по делу   № А53-7115/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения.  

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в  законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке,  определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не  превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий Н.Н. Мисник Судьи И.Н. Глазунова 

Т.Р. Фахретдинов