АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А57-12121/2022

11 апреля 2023 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения оглашена 4 апреля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 11 апреля 2023 года

 

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Болобан Н.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, Саратовская область, город Ершов,

к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), город Саратов,

ФИО3, город Саратов, 

обществу с ограниченной ответственностью «ОРТО» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Саратовская область, город Ершов,

межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), город Саратов, 

о признании недействительным протокола общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «ОРТО» от 22 июля 2020 года № 1 о прекращении полномочий генерального директора ФИО2 и назначении на должность генерального директора ФИО3; 

о признании недействительным решения межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области о государственной регистрации вносимых изменений в сведения о юридическом лице и внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 31 июля 2020 года № 2206400543864;

о возложении на межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области обязанности исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись от 31 июля 2020 года № 2206400543864 о регистрации ФИО3 в качестве генерального директора общества с ограниченной ответственностью «ОРТО»,

при участии в судебном заседании: 

представителей истца ФИО4, действующей на основании доверенности от 20 июля 2020 года, ФИО5, действующего на основании ордера от 1 декабря 2022 года № 00108, 

представителей ответчика - межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), город Саратов, ФИО6, действующей на основании доверенности от 12 мая 2022 года № 05-13/07621, ФИО7, действующей на основании доверенности от 30 января 2023 года № 05-13/001, 

представителя ответчика ФИО3, город Саратов, ФИО8, действующей на основании доверенности от 5 июля 2022 года,

представителя ответчика - общества с ограниченной ответственностью «ОРТО» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Саратовская область, город Ершов, ФИО4, действующей на основании доверенности от 23 марта 2022 года,

ответчик - межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), город Саратов, не явилась. извещена надлежащим образом,

установил:

ФИО2, Саратовская область, город Ершов, обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), город Саратов, ФИО3, город Саратов, обществу с ограниченной ответственностью «ОРТО» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Саратовская область, город Ершов, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), город Саратов, о признании недействительным протокола общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «ОРТО» от 22 июля 2020 года № 1 о прекращении полномочий генерального директора ФИО2 и назначении на должность генерального директора ФИО3; о признании недействительным решения межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области о государственной регистрации вносимых изменений в сведения о юридическом лице и внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 31 июля 2020 года № 2206400543864; о возложении на межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области обязанности исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись от 31 июля 2020 года № 2206400543864 о регистрации ФИО3 в качестве генерального директора общества с ограниченной ответственностью «ОРТО».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 1 сентября 2022 года к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО3, город Саратов, и общество с ограниченной ответственностью «ОРТО» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Саратовская область, город Ершов, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), город Саратов.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 1 марта 2023 года межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), город Саратов, привлечена к участию в деле в качестве соответчика.

Представитель ответчика - межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), город Саратов, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явился.

В соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее, чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом (часть 1).

Судебное извещение адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по адресу данного юридического лица. Если иск вытекает из деятельности филиала или представительства юридического лица, такое извещение направляется также по адресу этого филиала или представительства. Адрес юридического лица, его филиала или представительства определяется на основании выписки из единого государственного реестра юридических лиц (часть 4).

Лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе, за исключением случаев, когда лицами, участвующими в деле, меры по получению информации не могли быть приняты в силу чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств (часть 6).

На основании статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе (часть 1).

Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд (пункт 2 части 4).

В силу части 2 статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, обязаны сообщить арбитражному суду об изменении своего адреса во время производства по делу. При отсутствии такого сообщения копии судебных актов направляются по последнему известному арбитражному суду адресу и считаются доставленными, хотя бы адресат по этому адресу более не находится или не проживает.

Информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебных заседаний, об объявленных перерывах в судебном заседании размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru. 

При таких обстоятельствах арбитражный суд в соответствии с частями 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть данное дело по существу в отсутствие ответчика - межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), город Саратов, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, так как представленных документов достаточно для рассмотрения спора.

В судебном заседании представители истца уточненные исковые требования поддержали в полном объеме.

Представители ответчиков - межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), город Саратов, и ФИО3, город Саратов, в судебном заседании возражали против удовлетворения уточненных исковых требований по основаниям, изложенным в отзывах на исковое заявление.

В судебном заседании представитель ответчика - общества с ограниченной ответственностью «ОРТО» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Саратовская область, город Ершов, не возражала против удовлетворения уточненных исковых требований. 

Представитель ответчика - межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), город Саратов, в судебное заседание не явился, иск не оспорил, отзыва не представил.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 28 марта 2023 года до 10 часов 50 минут 4 апреля 2023 года.

После перерыва представители ответчиков - ФИО3, город Саратов, и межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), город Саратов, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явились.

Исследовав материалы дела, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «ОРТО» (далее - общество) образовано путем создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 24 мая 2018 года.   

Участниками общества являются ФИО2 (далее - истец) с размером доли в уставном капитале 50 % и ФИО9 с размером доли в уставном капитале 50 %.

18 апреля 2022 года при рассмотрении в Арбитражном суде Саратовской области дела № А57-3162/2022 истцу стало известно о существовании протокола общего собрания участников общества об освобождении его от должности генерального директора и избрании генеральным директором ФИО3

Истец, полагая, что решение общего собрания участников общества, оформленное протоколом от 22 июля 2020 года № 1, является недействительным, поскольку данный протокол он не подписывал, не согласовывал, участия в данном собрании не принимал, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 181.3. Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4. Гражданского кодекса Российской Федерации  решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Указанный Федеральный закон предусматривает общее правило, согласно которому суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43).

Аналогичное указание закреплено в абзаце 4 пункта 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 9 декабря 1999 года. 

Таким образом, оспаривая решение общего собрания участников общества, участник должен доказать наличие следующей совокупности обстоятельств: нарушение оспариваемым решением положений Закона № 14-ФЗ и/или других правовых актов, устава общества, а также нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов этого участника.

При этом необходимо учитывать, что в соответствии с законом не может быть признано недействительным решение общего собрания при наличии следующих обстоятельств:

- голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не моглоповлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятныепоследствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4. Гражданского кодекса Российской Федерации); 

- оспариваемое решение подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда;

- участник был несвоевременно уведомлен о проведении общего собрания участников, но имел реальную возможность участвовать в общем собрании.

В соответствии со статьей 35 Закона № 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных  случаях,  если  проведения такого  общего  собрания требуют  интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества, в частности, по требованию участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

По смыслу статьи 32, пункта 2 статьи 37 Закона № 14-ФЗ, статьи 181.2. Гражданского кодекса Российской Федерации, в общем собрании участников общества вправе принять участие участники общества либо их представители. 

Из пункта 3 статьи 181.2. Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 6 статьи 37 Закона № 14-ФЗ следует, что решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью оформляется протоколом в письменной форме.

Согласно уставу общества с ограниченной ответственностью «ОРТО» к компетенции общего собрания участников общества относятся образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий и решение иных вопросов.

Единоличным исполнительным органом общества, согласно уставу общества с ограниченной ответственностью «ОРТО» является генеральный директор. Генеральный директор избирается общим собранием участников общества или решением единственного участника общества бессрочно.

По состоянию на 22 июля 2020 года учредителями (участниками) общества с ограниченной ответственностью «ОРТО» являлись ФИО9 с размером доли в уставном капитале 50 % и ФИО2 с размером доли в уставном капитале 50 %.

Как следует из протокола общего собрания учредителей (участников) общества с ограниченной ответственностью «ОРТО», ФИО9 и ФИО2 провели общее собрание с повесткой дня: 1) утверждение способа принятия общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью «ОРТО» решений и состава участников; 2) о прекращении полномочий генерального директора общества; 3) о назначении генерального директора общества; 4) об осуществлении необходимых мероприятий, связанных с государственной регистрацией изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

В ходе данного собрания приняты следующие решения: утвердить способ принятия общим собранием участников общества решений и состава участников общества путем подписания протокола всеми участниками общества без нотариального удостоверения; прекратить полномочия генерального директора общества ФИО2 22 июля 2020 года; назначить на должность генерального директора общества ФИО3 с 23 июля 2020 года, обязать учредителей от имени общества заключить трудовой договор с генеральным директором; осуществить необходимые мероприятия, связанные с государственной регистрацией указанных изменений и возложить обязанность по уведомлению налогового органа о произошедших изменениях на генерального директора общества ФИО3

Данное решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ОРТО» оформлено протоколом  № 1 от 22 июля 2020 года.

По утверждению истца, данный протокол он не подписывал, участия в данном собрании не принимал.

По утверждению ответчика ФИО3, истец лично передал ему документы о смене генерального директора общества для их регистрации; во исполнение решения вышеуказанного общего собрания учредителей общества он выполнил распоряжение истца, и зарегистрировав соответствующие изменения в налоговом органе, приступил к выполнению обязанностей генерального директора общества. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 26 декабря 2022 года назначена судебная экспертиза, которая поручена эксперту общества с ограниченной ответственностью «Независимая Оценка и Судебно-Технические Экспертизы» (410002, город Саратов, улица имени Мичурина И.В., дом 144/148) ФИО10

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос:

Кем, самим ФИО2 или другим лицом, выполнена подпись от имени ФИО2 в протоколе № 1 общего собрания учредителей (участников) общества с ограниченной ответственностью «ОРТО» от 22 июля 2020 года?

Согласно заключению эксперта от 31 января 2023 года № 05 изображение подписи от имени ФИО2 в копии протокола № 1 общего собрания учредителей (участников) общества с ограниченной ответственностью «ОРТО» от 22 июля 2020 года выполнено не ФИО2, а другим лицом.

Заключение эксперта от 31 января 2023 года № 05 является ясным, полным, наличия противоречий в выводах эксперта арбитражным судом не установлено, в связи с чем, оснований предусмотренных статьей 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не усматривает.

Кроме того, в силу пункта 3 статьи 67.1. Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 года утвержден Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, в пункте 2 которого разъяснено, что решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения.

Таким образом, если в соответствии со статьей 67.1. Гражданского кодекса Российской Федерации уставом общества с ограниченной ответственностью не предусмотрен иной способ подтверждения решения общего собрания участников общества и участники общества хотят избрать альтернативный способ подтверждения решением общего собрания участников общества, то принятие такого решения требует нотариального удостоверения в порядке, установленном статьей 103.10. Основ законодательства Российской Федерации о нотариате.

Пунктом 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление № 25) разъясняется, что решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1-3 пункта 3 статьи 67.1. Гражданского кодекса Российской Федерации, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Если в подтверждение принятия решения общего собрания участников общества представляется предшествующее решение общего собрания о выборе альтернативного способа подтверждения решения на будущее время, такое предшествующее решение должно быть удостоверено нотариусом или подтверждено иным способом в порядке, установленном уставом общества.

По смыслу пункта 1 статьи 12 Закона № 14-ФЗ устав общества является учредительным документом, в основе которого лежит товарищеское соглашение участников (учредителей), носящее в силу своей правовой природы гражданско-правовой характер.

При этом устав является сделкой и к нему применимы нормы гражданского законодательства о сделках, в том числе о решениях собраний, и об основаниях признания их недействительными.

Положения о таком специальном виде сделок, как решения собрания, должны применяться в системной взаимосвязи с общими положениями о сделках в части, не урегулированной правилами о решениях собраний и не противоречащей их существу.

Так, согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Следовательно, решение собрания, утвердившее устав (изменение в устав), может быть квалифицировано как ничтожное в части тех положений, которые посягают на публичные интересы либо права, охраняемые законом интересы третьих лиц. Одним из оснований ничтожности выступает то, что положение устава противоречит существу законодательного регулирования (пункт 74 постановления № 25).

Протокол общего собрания участников общества от 22 июля 2020 года № 1 нотариально не удостоверен, следовательно, решение, принятое общим собранием об утверждении способа принятия общим собранием участников общества решений и состава участников общества путем подписания протокола всеми участниками общества без нотариального удостоверения, является ничтожным.

            В соответствии со статьей 185.1. Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

            При таких обстоятельствах, учитывая положения подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1., пункта 1 статьи 181.3., пункта 1 статьи 181.4. Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражный суд считает, что решение внеочередного общего собрания участников общества, оформленное протоколом № 1 от 22 июля 2020 года, является ничтожным применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации - ввиду несоблюдения требования о нотариальном удостоверении принятия решения участниками общества и состава участников, присутствовавших при его принятии.

В силу требований статьи 103.10. Основ законодательства Российской Федерации о нотариате № 4462-1, утвержденных 11 февраля 1993 года, нотариус присутствует при проведении собрания или заседания органа управления юридического лица и выдает свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения; проверяет правоспособность юридического лица, определяет компетенцию органа управления юридического лица в части принятия решения, наличие кворума на собрании или заседании и на основании подсчета голосов, представленного счетной комиссией или иным уполномоченным на подсчет голосов лицом, наличие необходимого количества голосов для принятия решения в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном Законом о нотариате и нотариальной деятельности. Из пунктов 2 и 3 указанной статьи следует, что в тех случаях, когда нотариальное удостоверение сделки обязательно в силу закона, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

Таким образом, в рассматриваемом случае оспариваемые решения внеочередного общего собрания участников общества от 22 июля 2020 года № 1 ничтожны, а не оспоримы.

С учетом изложенного, арбитражный суд считает исковые требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ОРТО», оформленного протоколом общего собрания участников от 22 июля 2020 года № 1, подлежащими удовлетворению.

При этом, исковые требования в части признания недействительным решения межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области о государственной регистрации вносимых изменений в сведения о юридическом лице и внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 31 июля 2020 года № 2206400543864, удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, данного Федерального закона и издаваемых в соответствии с ним иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Под государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретения физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с данным Федеральным законом.

            На основании пункта 1 статьи 4 Закона № 129-ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иные сведения о юридических лицах и соответствующие документы.

В силу пункта 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЈІ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации Федеральным органом исполнительной власти (заявление по форме № P13014 «Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ», утвержденное приказом Федеральной налоговой службы Российской Федерации от 31 августа 2020 года № ЕД-7-14/617@ (далее - Заявление по форме № P13014)). В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Исходя из пункта 4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ, регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

            Арбитражный судом установлено, что в регистрирующий орган представлено соответствующее заявление по установленной форме о внесении изменений в ЕГРЮЛ в части прекращении полномочий генерального директора ФИО2 и назначении на должность генерального директора ФИО3 Оснований для отказа в проведении государственной регистрации соответствующих изменений не имелось.

Таким образом, правовых оснований для удовлетворения исковых требований в части признания недействительным решения межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области о государственной регистрации вносимых изменений в сведения о юридическом лице и внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 31 июля 2020 года № 2206400543864, не имеется.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (статья 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В связи с удовлетворением исковых требований с ФИО3, город Саратов, и общества с ограниченной ответственностью «ОРТО» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Саратовская область, город Ершов, в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей по 3 000 рублей с каждого.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

решил:

признать недействительным решение общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «ОРТО» от 22 июля 2020 года, оформленное протоколом № 1.

Исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись от 31 июля 2020 года № 2206400543864.

Взыскать с ФИО3, город Саратов, в пользу ФИО2, Саратовская область, город Ершов, расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ОРТО» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Саратовская область, город Ершов, в пользу ФИО2, Саратовская область, город Ершов, расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Исполнительные листы выдать после вступления судебного акта в законную силу.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном статьями 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи жалобы через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья Арбитражного суда

Саратовской области                                                                                                    Н.В. Болобан