1117/2023-70293(2) 

 

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09 e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тула Дело № А62-3494/2022  Резолютивная часть постановления объявлена 26.06.2023  

Постановление изготовлено в полном объеме 03.07.2023 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  судьи Грошева И.П., судей Егураевой Н.В. и Селивончика А.Г., при ведении протокола  судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в  судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью «Мотехс-Рус» –  представителя ФИО2 (доверенность от 01.01.2023), в отсутствие иных лиц,  участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного  заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Трейдпромсервис» на решение Арбитражного суда  Смоленской области от 20.03.2023 по делу № А62-3494/2022 (судья Еремеева В.И.),  принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью  «Трейдпромсервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной  ответственностью «Мотехс-Рус» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании  неосновательно полученных денежных средств в размере 30 055 148 руб.,  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Трейдпромсервис» (далее –  

ООО «Трейдпромсервис», истец) обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с  исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мотехс-Рус» (далее –  ООО «Мотех-Рус», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в  

сумме 30 055 148 руб. 

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 10.03.2023 в удовлетворении  иска отказано.  

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двадцатый  арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить  решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.  

В обоснование поданной апелляционной жалобы истец, ссылаясь на статьи 432,  1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), показания свидетеля  

ФИО3, указывая, что факт заключения сторонами договора поставки от  16.02.2022 № Р42-216/03-22 и передачи в рамках него товара не доказан, полагает, что на  стороне ответчика возникло неосновательное обогащение, в связи с чем исковые  требования подлежат удовлетворению. Подробно доводы изложены в апелляционной  жалобе.  

Представитель ООО «Мотехс-Рус» в судебном заседании возражал против доводов  апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое решение без изменения, а  апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,  своего представителя для участия в судебном заседании не направил. Дело рассмотрено в  его отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс).  

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке  статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.  

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а  также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что  обжалуемое решение не подлежит отмене по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 17.03.2022  ООО «Трейдпромсервис» без установленных законом, иными правовыми актами  оснований в отсутствие договорных отношений с ответчиком ошибочно произвело  платежи на расчетный счет ООО «Мотехс-Рус» № 40702810300000008811 в  

АО «РАЙФФАЙЗЕНБАНК» г. Москва (к/с 30101810200000000700 БИК 044525700) в  общей сумме 30 055 148 руб. платежными поручениями от 17.03.2022: № 1414 в размере  25 044 583 руб. с назначением платежа «Оплата по счету № 33164МТХ от 17 марта 2022 г.  по договору поставки № Р42-216/03-22 за запасные части и техническое обслуживание  Бульдозера Komatsu D275-A5 № 30061 в том числе НДС»; № 1417 в размере  

5 010 565 руб. с назначением платежа «Оплата по счету № 33158МТХ от 16 марта 2022 г.  по договору поставки № Р42-216/03-22 за запасные части и техническое обслуживание  Бульдозера Komatsu D275-A5 № 30061 в том числе НДС».  

24.03.2022 ООО «Трейдпромсервис» направило ответчику претензию с  требованием о возврате суммы неосновательного обогащения в размере 30 055 148 руб.  

Указанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило  основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением.  

Рассматривая требования истца по существу, суд первой инстанции пришел к  выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения, при этом суд обоснованно  руководствовался следующим.  

В соответствии с положениями статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны  исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и  требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее  изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных  законом.  

На основании статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными  правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество  (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему  неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное  обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего  Кодекса.  

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения  необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие  правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств,  предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.  

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того,  явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя  имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.  

Из анализа вышеназванных норм права, а также разъяснений данных в  Информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о  неосновательном обогащении» следует, что неосновательное обогащение должно  соответствовать трем обязательным признакам, а именно: должно иметь место  приобретение или сбережение имущества; данное приобретение должно быть  произведено за счет другого лица и приобретение не основано ни на законе, ни на сделке  (договоре), т.е. происходить неосновательно.  

В соответствии с нормами гражданского законодательства обязательственные  правоотношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность,  основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых  материальных объектов и недопустимости неосновательного обогащения.  

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их  действий предполагаются (статья 10 ГК РФ, пункт 1постановления Пленума Верховного  Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части  первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).  

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019),  утв. Президиумом Верховного Суда РФ 17.07.2019 (определение № 47-КГ18-14) указано,  

что по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность  доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика -  обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения  такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение  в силу закона не подлежит возврату.  

В соответствии с правовой позицией Президиума ВАС РФ, изложенной в  постановлении от 29.01.2013 № 11524/12, в случае, если из представленных доказательств  усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, то бремя  доказывания того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не  являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно, либо в  излишней сумме, в силу указанных норм возлагается на истца.  

В отсутствие указанных доказательств, представленное в материалы дела  платежное поручение не может являться очевидным подтверждением неосновательного  обогащения должника, поскольку доказывают только перечисление спорных денежных  средств со счета истца за конкретно оказанные услуги.  

Факт перечисления денежных средств истцом и приобретения их ответчиком  подтвержден материалами дела и сторонами не оспаривается.  

В материалы дела представлен договор поставки от 16.03.2022 № Р42-216/03-22,  подписанный ООО «Мотехс-Рус» в лице руководителя обособленного подразделения  ФИО4, действующего на основании доверенности № 1 от  01.02.2021, именуемое в дальнейшем «Поставщик», и ООО «ТрейдПромСервис» в лице  генерального директора ФИО5, действующего на основании  Устава, именуемое в дальнейшем «Покупатель», согласно пунктам 1.1, 1.2 которого  покупатель обязуется принять и оплатить товар, поставленный в соответствии с  условиями договора.  

Наименование, ассортимент, количество, артикул и цена необходимого товара  согласовываются сторонами в товарных накладных или универсальных передаточных  документах.  

Приемка товара по количеству осуществляется на складе покупателя в момент  получения товара покупателем и включает приемку-передачу по грузовым местам и  осмотр на предмет наличия внешних повреждений упаковки (пункт 3.1 договора).  

Приемка товара по ассортименту, комплектности и качеству товара, на предмет  видимых недостатков осуществляется покупателем по согласованию сторон (пункт 3.2  договора).  

Согласно пунктам 4.2, 4.3 договора оплата принятого товара производится  покупателем течение 7 календарных дней с даты, указанной в УПД, путем перечисления  денежных средств на расчетный счет.  

Обязательство покупателя по оплате стоимости принятого товара считается  исполненным в момент зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика.  

Договор вступает в силу с момента подписания и действует до 31 декабря 2022  года. Договор считается продленным на каждый следующий календарный год, если ни  одна из сторон договора за 30 календарных дней до истечения срока действия договора не  заявит о своем нежелании продлевать договор (пункт 7.1 договора).  

Договор поставки от 16.03.2022 № Р42-216/03-22 подписан ФИО5 и  ФИО4, скреплен печатями сторон.  

Представитель ответчика представил в материалы дела универсальные  передаточные документы (счета-фактуры), в которых продавцом указано ООО «МоТехС- РУС», покупателем – ООО «ТрейдПромСервис»: УПД № 276482МТХ/01 от 24.03.2022 на  сумму 10 297 009,17 руб. с НДС; УПД № 276490МТХ/01 от 24.03.2022 на сумму  

5 678 719,70 руб. с НДС; УПД № 276491МТХ/01 от 24.03.2022 на сумму 5 644 702,99 руб.  с НДС; УПД № 276492МТХ/01 от 24.03.2022 на сумму 2 158 154,59 руб. с НДС; УПД  

 № 276495МТХ/01 от 24.03.2022 на сумму 3 154 900,77 руб. с НДС; УПД № 276763МТХ/01  от 24.03.2022 на сумму 1 265 996,55 руб. с НДС; УПД № 276496МТХ/01 от 24.03.2022 на  сумму 1 855 664,23 руб. с НДС.  

Универсальные передаточные документы (счета-фактуры) подписаны сторонами,  скреплены печатями.  

Стоимость отгруженных в адрес истца согласно универсальным передаточным  документам товаров соответствует размеру полученных от него денежных средств.  

В назначении платежа первоначального текста платежных поручений от 17 марта  2022 года № 1414 и № 1417 вследствие технической ошибки сотрудника  

ООО «Трейдпромсервис» включена фраза «за запасные части и техническое  обслуживание Бульдозера Komatsu D275-A5N 30061».  

Сотрудник ООО «Трейдпромсервис», осуществляющий управление расчетным  счетом, направил в обслуживающий ООО «Трейдпромсервис» банк заявление об  уточнении назначения платежа, указав корректное назначение: «Оплата за запчасти по  договору поставки № Р42-216/03-22 от 16.03.2022...» без указания на Бульдозер Komatsu,  что подтверждается Информацией входящего служебного ответа - ED244, полученной  ответчиком в обслуживающем его АО «Райффайзенбанк».  

Ввиду большой номенклатуры ответчик выборочно (в отношении семи артикулов  товаров) представил документы, подтверждающие приобретение товара, проданного  

истцу, оборотно-сальдовые ведомости, подтверждающие приходование при приобретении  и последующее списание проданного Истцу товара, сертификаты (решения об отказе в  сертификации) соответствующих товаров.  

Ответчиком представлена таблица соответствия универсальных передаточных  документов (УПД) продажи и покупки ООО «Мотехс-Рус» автозапчастей, в которой  содержатся сведения о покупке ООО «Мотехс-Рус» изделий и их продаже  

ООО «ТрейдПромСервис» (т. 8, л. д. 47). 

Истец указал, что данные документы скреплены оттиском клише печати, которая  полностью не соответствует оригинальной и используемой бывшим руководителем  общества ФИО5 в тот период времени при оформлении документов от имени  ООО «ТПС», что подтверждается представленными истцом многочисленными образцами  первичных документов, на которых содержится четкий оттиск клише данной  оригинальной печати, и результатами проведенного экспертного исследования,  оформленного заключением специалиста № 99 от 29.08.2022, в связи с чем заявил  ходатайство о назначении по делу почерковедческой экспертизы.  

Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 159 АПК РФ, отказал в  удовлетворении ходатайства истца о назначении по делу почерковедческой экспертизы в  связи с отсутствием правовых последствий независимо от результатов проведенной  экспертизы, с учетом имеющихся в материалах дела доказательств.  

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям,  установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо  независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть  предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.  

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает  права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе  повлекла неблагоприятные для него последствия.  

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе  оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при  проявлении ее воли.  

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если  ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в  частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам  полагаться на действительность сделки.  

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2  настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного  

правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться  другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.  

По смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации  действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей  применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является  волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских  прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности,  признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства,  согласие физического или юридического лица на совершение сделки).  

Согласно пункту 2 статьи 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента  исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами  предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила  свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за  исключением случаев признания договора недействительным по основаниям,  предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также, если  предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными  действиями этой стороны.  

Таким образом, с учетом положений статей 166, 431.1, 432 ГК РФ если сторона  исполняет договор, то она не вправе ссылаться на его недействительность или  незаключенность.  

Согласно пункту 2 статьи 183 ГК РФ последующее одобрение сделки  представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и  обязанности по данной сделке с момента ее совершения.  

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут  пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано;  признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого,  свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие  исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по  основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением  обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание  уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно  одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение  либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт  инкассового поручения (пункт 123 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).  

Одобрение договора может выражаться, в частности, в принятии исполнения, в том  числе частичное.  

Таким образом, одобрение сделки означает, что с момента ее совершения права и  обязанности по ней возникают, изменяются, прекращаются у представляемого.  

Судом области установлено, что договор поставки от 16.03.2022 № Р42-216/03-22 и  универсальные передаточные документы (счета-фактуры) подписаны сторонами,  скреплены печатями.  

О фальсификации оттисков печати, имеющихся на указанных документах, истцом  не заявлено, доказательств неправомерного выбытия печати из обладания общества, либо  неправомерного использования ее неуполномоченными лицами не представлено.  

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу, что передача товаров ответчиком и их  принятие истцом подтверждена материалами дела, сведения о претензиях по объему и  качеству поставленного товара истцом не представлены.  

Суд также пришел к выводу, что подтверждением основания перевода истцом  денежных средств является исполнение обязанности по оплате поставленного товара, о  чем свидетельствуют платежные поручения от 17.03.2022 на общую сумму  

30 055 148 руб.: № 1414 на сумму 25 044 583 руб., № 1417 на сумму 5 010 565 руб., в  назначении платежа в которых имеется ссылка на договор поставки от 16.03.2022  

 № Р42-216/03-22. 

Доказательства, свидетельствующие об осуществлении гражданских прав  ответчиком исключительно с намерением причинить вред истцу, о совершении  ответчиком действий при заключении договора поставки в обход закона с противоправной  целью, о заведомо недобросовестном осуществлении ответчиком гражданских прав в  рамках договора, в материалах дела также отсутствуют.  

С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно отказано в  удовлетворении требований истца о взыскании с ответчика неосновательного обогащения.  

 Выводы суда первой инстанции являются правильными, они соответствуют  вышеприведенным правовым нормам и разъяснениям, оснований для иной оценки  фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.  

Доводы, изложенные истцом в апелляционной жалобе, были предметом  исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Указанные  доводы являются несостоятельными, поскольку основаны на неверном толковании норм  права и сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам  дела и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием  для отмены обжалуемого судебного акта.  

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно,  представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка,  

изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим  обстоятельствам дела и нормам права.  

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в  соответствии с частью 4 статьи 270 Кодекса безусловным основанием для отмены  принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.  

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате  государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.  

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 20.03.2023 по делу  

 № А62-3494/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.   Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в  течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.  

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой  инстанции.  

Председательствующий И.П. Грошев  

Судьи Н.В. Егураева  

А.Г. Селивончик