АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

06 декабря 2022 года

Дело №

А56-45590/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Богаткиной Н.Ю., Чернышевой А.А., 

при участии в судебном заседании представителей ИП ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 10.01.2022), ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» – ФИО3 (доверенность от 01.03.2022), арбитражного управляющего ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 13.05.2022), АО «Акционерный коммерческий банк «Международный финансовый клуб» – ФИО6 (доверенность от 17.08.2022),                                ООО «Международный финансовый центр «Капитал» – ФИО7 (доверенность от 30.09.2022), АО «Таврический Банк» – ФИО8 (доверенность от 07.07.2020),

рассмотрев 16.11.2022 в открытом судебном заседании кассационную                 жалобу ФИО9 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2022 по делу № А56-45590/2015/тр.40,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Выборгская лесопромышленная корпорация», адрес: 188918, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «ВЛК», Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО10.

   Решением от 05.04.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Кредитор ООО «Форест Грин» обратилось в суд с заявлением о включении задолженности в размере 183 160 892, 10 руб. по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в реестр требований кредиторов ООО «ВЛК». 

Определением от 24.08.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2022, заявление удовлетворено. 

Определением апелляционного суда от 28.03.2022 в порядке  процессуального правопреемства произведена замена кредитора ООО «Форест Грин» на индивидуального предпринимателя ФИО1.

В кассационной жалобе ФИО9 просит определение от 24.08.2018 и постановление от 11.07.2022 отменить, направить дело на новое рассмотрение. 

ФИО9 указывает, что приведенные в настоящей кассационной жалобе аргументы совпадают с ранее приведенными в кассационной жалобе на судебные акты в рамках обособленного спора № А56-45590/2015/тр.25, где было установлено требование кредитора по основному долгу. Податель кассационной жалобы полагает, что основной долг не мог быть установлен в деле о банкротстве ООО «ВЛК», то и все дополнительные к нему требования              (в том числе проценты) также не подлежат включению в реестр требований по тем же основаниям.

По мнению подателя жалобы, апелляционный суд неверно квалифицировал заявленные в апелляционной жалобе требования, а потому не рассмотрел их по существу. 

В апелляционной жалобе ФИО9 указывал на наличие признаков аффилированности ООО «ВЛК» и ООО «Форест Грин», наличие договора покрытия между указанными лицами, входящими в одну группу компаний с единым центром управления, однако суд апелляционной инстанции отклонил довод о компенсационном финансировании, который подателем жалобы не заявлялся.

По утверждению ФИО9, договор покрытия в отличие от компенсационного финансирования не связан с имущественным кризисом общества, следовательно, нахождение общества в условиях имущественного кризиса не требуется для признания не подлежащим удовлетворению заявления о включении в реестр требований внутригрупповых кредиторов должника.

ФИО9 отмечает, что между ООО «ВЛК» и ООО «Форест Грин» денежные средства перемещались свободно, как если бы указанные лица были единым объединенным хозяйствующим субъектом, тем самым компании группы компенсировали недостаточную ликвидность друг у друга или же достигали иных, актуальных на текущий момент, экономических целей. Бремя доказывания данного утверждения ФИО9 не признает, полагает, что в названных отношениях действует презумпция наличия договора о покрытии, поэтому именно кредитор должен опровергнуть позицию подателя жалобы. 

ФИО9 полагает, что требование кредитора являлось бы обоснованным при платежеспособности и достаточности имущества должника для удовлетворения всех требований кредиторов, однако в условиях несостоятельности требования внутригрупповых кредиторов не могут противопоставляться требованиям независимых кредиторов.

Кроме того, податель жалобы ссылается на необоснованный отказ суда апелляционной инстанции в переходе к рассмотрению дела по правилам первой инстанции, что, по мнению ФИО9, также является дополнительным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.09.2022 рассмотрение кассационной жалобы отложено на 16.11.2022.

В связи с нахождением в отпуске судьи Воробьевой Ю.В., принимавшей участие в рассмотрении дела до его отложения, определением заместителя председателя окружного суда от 15.11.2022 в порядке пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) произведена ее замена на судью Чернышеву А.А., рассмотрение кассационной жалобы на основании части 5 статьи 18 АПК РФ начато сначала.

Присутствующие в судебном заседании лица возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Как следует из материалов обособленного спора, между ООО «Форест Грин» и ООО «ВЛК» были заключены договоры поставки от 15.09.2011 № 8-ЛО; от 15.09.2011 № 7-ЛО; от 15.09.2011 № 6-ЛО, согласно условиям которых                ООО «Форест Грин» приняло на себя обязательства по поставке лесоматериалов в адрес ООО «ВЛК», а ООО «ВЛК» – по их оплате.

В связи с неисполнением обязательств по договорам поставки лесоматериалов от 15.09.2011 № 6-ЛО, № 7-ЛО, № 8-ЛО у ООО «ВЛК» возникла задолженность перед ООО «Форест Грин», подтвержденная вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2015 по делу № А56-59240/2014, которым с должника в пользу кредитора взыскано 632 341 482,10 руб. основного долга.

Заявленное требование представляет собой проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму основного долга по каждому из договоров в связи с нарушением сроков оплаты поставленных лесоматериалов, основание и размер которых подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2017 по делу № А56-45930/2015.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Исходя из положений части 1 статьи 71 и части 2 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) требования кредитора направляются в арбитражный суд и арбитражному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов. 

Статьей 16 АПК РФ установлен принцип обязательности вступивших в законную силу судебных актов, который призван обеспечить признание перед неограниченным кругом третьих лиц публичное подтверждение права лица, которому предоставлена судебная защита в порядке статьи 4 АПК РФ. 

В силу абзаца второго пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов, подтвержденным вступившим в законную силу судебным актом в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром. 

Данное положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта, вследствие чего законодатель установил, что требование кредитора, основанное на судебном акте, может быть подвергнуто изменению другим судом только при условии отмены (изменении) судебного акта в порядке пересмотра либо при условии исполнения судебного акта должником. 

  С учетом приведенных правовых норм, приняв во внимание, что факт неисполнения должником обязательств по договорам поставки лесоматериалов, а также состав и размер требований к должнику установлены вступившим в законную силу решением арбитражного суда, суды правомерно констатировали их обоснованность.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, согласно разъяснениям, содержащимся в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор от 29.01.2020), сам по себе факт аффилированности кредитора с должником не является основанием к отказу для включения требований такого кредитора в реестр требований должника.

Судами установлено, что ООО «Форест Грин» не входит в корпоративный орган управления должником, а также не формирует решения собраний кредиторов, поскольку является залоговым кредитором.

Таким образом, юридическая аффилированность между должником и первоначальным кредитором ООО «Форест Грин» отсутствует, фактическая аффилированность с учетом установленных обстоятельств не является достаточным основанием для отказа данному кредитору в удовлетворении рассматриваемого требования.

Не свидетельствует о наличии обстоятельств для удовлетворения кассационной жалобы и ссылка подателя жалобы на то, что права требования КБ «Таврический» (ОАО) к данному кредитору по заключенным с ним кредитным договорам были переданы по договору цессии ЗАО «Запкареллес», за что последнее уплатило Банку за принимаемые права сумму, равную долговым обязательствам, за счет также заемных средств, полученных ЗАО «Запкареллес» у КБ «Таврический» (ОАО) по кредитному договору, поскольку по существу финансирование в данной ситуации было предоставлено не должнику кредитором, а кредитору по рассматриваемому заявлению иным кредитором должника, что могло повлечь ухудшение финансового положения не сторон по настоящему делу, а лица, заключившего договор уступки права требования с последующим его исполнением за счет кредитных средств.

Податель жалобы также ссылается на то, что спорное финансирование – поставка лесоматериалов кредитором ООО «Форест Грин» должнику по договорам поставки от 15.09.2011 №№ 6-ЛО, 7-ЛО, 7-ЛО, носило внутригрупповой характер, а сам кредитор не являлся производителем продукции и приобретал ее у других лиц, а затем передавал должнику, поэтому включение настоящего требования в реестре требований должника повлечет увеличение совокупной кредиторской нагрузки группы, которая расплатилась за товар с внешним кредитором, но при этом между членами группы сформировались дополнительные обязательства, которые не могут быть противопоставлены требованиям независимых лиц.

  Таким образом, податель жалобы ссылается на скрытые, недоступные независимым контрагентам, отношения между кредитором и должником, связанные с беспрепятственным движением денежных средств внутри группы аффилированных компаний с общими экономическими интересами и едиными центром управления, именуемые договором покрытия в соответствии с Обзором судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор).

 Под договором покрытия понимается специальное соглашение, определяющее условия покрытия расходов на погашение чужого долга внутри группы компаний. При этом подчиненность членов группы одному конечному бенефициару позволяет им заключать подобные соглашения об исполнении обязательств друг друга без надлежащего юридического оформления (без соблюдения требований подпункта 1 пункта 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В качестве доказательств наличия договора покрытия могут служить, в том числе, следующие обстоятельства, установленные при рассмотрении дела: наличие общего для всей группы конечного бенефициара, перемещение активов внутри этой группы, уменьшившее имущественную сферу должника, последующее исполнение обязательства должника членом группы, скоординированность поведения членов группы, максимальный учет интересов друг друга, оптимизацию внутренних долговых обязательств группы компаний, конфиденциальность информации о внутригрупповых соглашениях.

Согласно пункту 5 Обзора от 29.01.2020 не подлежит удовлетворению заявление о включении в реестр требования аффилированного с должником лица, которое основано на исполнении им обязательства должника внешнему кредитору, если аффилированное лицо получило возмещение исполненного на основании соглашения с должником.

Подателем жалобы не представлено доказательств наличия таких обстоятельств, как и доказательств, свидетельствующих о свободном перемещении денежных средств внутри группы аффилированных лиц, выведении их из числа активов должника.

Довод подателя кассационной жалобы о наличии между сторонами скрытого договора покрытия основан на предположении и, учитывая, что осуществление контроля за деятельностью Общества в спорный период  осуществлялось ФИО9, что последний не отрицает, именно он мог располагать сведениями и информацией о наличии такого договора, если таковой имел место.

Кроме того, заявление возражений лицами, участвующими в деле, само по себе не свидетельствует о наличии противоправного интереса в исходе дела и при отсутствии иных доказательств не указывает на согласованность действий и аффилированность таких лиц, поэтому заявленный довод относительно изложенных обстоятельств не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Ясных и убедительных доказательств доводов подателя жалобы о наличии внутригрупповых отношений материалы дела не содержат, в связи с чем представляется ошибочным утверждение об отнесении бремени опровержения на процессуальных оппонентов  ФИО9

 Нарушений норм процессуального права судами также не допущено. Довод подателя жалобы о наличии оснований для перехода к рассмотрению настоящего обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции  необоснован. 

 ФИО9, с учетом возможности представления новых доводов и доказательств, не обосновал каким образом отмена судебного акта и переход к рассмотрению настоящего обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, повлияет на исход рассмотрения дела.

 Оснований для отмены апелляционным судом судебного акта в любом случае (безусловных оснований) не имелось.

 Учитывая названные обстоятельства, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

 Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2022 по делу № А56-45590/2015/тр.40 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО9 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Н.Ю. Богаткина

А.А. Чернышева